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证券简称： 青海明胶 证券代码：０００６０６ 公告编号：２０１１－０２４

青海明胶股份有限公司

五届董事会２０１１年第七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１、公司股票将于２０１１年５月３１日开市起复牌。

２、本次非公开发行募集资金将用于收购柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司（以下简称“宏升肠衣”）９８％的股权并于收购完成后对其进行增资。收购完成后，公司将成为其控股股东。公司本次募集资金收购宏升肠衣股权构成了关联交易。

３、本次非公开发行募集资金收购宏升肠衣股权并进行增资所涉及的审计、评估等工作正在进行中，待相关工作完成后，经审计的财务数据、评估结果等将在发行预案补充公告中予以披露。

４、公司前次募集资金使用情况报告将在审计后再提交董事会审议，经董事会审议通过后将与本次非公开发行有关的其它议案一并提交股东大会审议。

５、募集资金拟投资项目所涉审计、评估工作完成后及本次非公开发行相关前置审批程序完成后，公司将择机发出股东大会通知，提交股东大会审议本次非公开发行相关事宜。

６、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

青海明胶股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届董事会２０１１年第七次临时会议通知于２０１１年５月１８日以传真和电子邮件方式发出，会议于２０１１年５月２８日以现场加通讯表决方式召开，会议主会场设在宏升肠衣会议室，本次会议应参加表决董事９名（其中：独立董事３名），实际参加表决董事９名，其中董事李天华先生、董事徐元元女士、独立董事许正中先生以通讯方式参加表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长赵华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。经会议审议，形成如下决议：

一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司符合非公开发行股票条件》的议案；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。

二、会议逐项审议通过《公司非公开发行股票方案》的议案，本议案须经中国证监会核准后方可实施，具体情况如下：

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内向特定对象发行股票。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（三）本次发行股票的数量

本次发行股票数量不超过６０００万股（含６０００万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（四）本次发行对象及认购方式

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、境内法人投资者和自然人及其他合法投资者等不超过１０名（含１０名）的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。本次发行股票以现金方式认购。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（五）本次发行价格及定价依据；

本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告之日。

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％，即不低于８．８４元／股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，通过竞价方式，由董事会和保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先的原则合理确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（六）本次发行限售期；

本次非公开发行股份的限售期按中国证监会的有关规定执行，特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（七）本次发行股票上市地点；

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（八）本次发行股票募集资金的数额及用途；

本次非公开发行股份计划募集资金总额不超过 ４０，０００万元，扣除发行费用后，拟全部投资如下项目：

单位：万元

注：该投资金额为预估值，具体金额待本次收购的目标公司宏升肠衣经具有证券业务资格评估机构评估后，根据双方协商确定的交易金额再行确定。

考虑到发行费用等因素，募集资金投入金额暂按３７，６２０万元测算，待发行费用完全确定后，将以募集资金净额投入募集资金投资项目，如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换，如果募集资金额与项目需要量有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（九）本次非公开发行前公司滚存的未分配利润的安排；

在本次发行完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共同享有。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（十）本次发行决议有效期。

自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

独立董事对发行方案进行审核后认为：公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好，本次发行完成后有利于提高公司的核心竞争力和长远的发展能力，符合公司的战略目标和股东的利益。

独立董事发表的独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）《独立董事关于非公开发行方案及重大关联交易的独立意见》。

三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告》的议案；

经会议审议，与会董事投票表决，审议通过公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案，同意公司以本次非公开发行股票募集资金投资以下项目：

单位：万元

注：该投资金额为预估值，具体金额待本次收购的目标公司宏升肠衣经具有证券业务资格评估机构评估后，根据双方协商确定的交易金额再行确定。

考虑到发行费用等因素，募集资金投入金额暂按３７，６２０万元测算，待发行费用完全确定后，将以募集资金净额投入募集资金投资项目，如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换，如果募集资金额与项目需要量有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决。

《公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司非公开发行股票预案》；

经会议审议，与会董事投票表决，审议通过公司非公开发行股票预案。

《公司非公开发行股票预案》详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

五、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项》的议案；

经会议审议，与会董事投票表决，审议通过董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案，具体内容如下：

１、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；以及决定并聘请保荐机构等中介机构。

２、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整。

３、授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案。

４、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切文件和协议，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大合同。

５、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市安排等有关的事宜。

６、授权公司董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。

７、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市时间的事宜。

８、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整等与募集资金使用有关的相关事宜。

９、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整等与本次非公开发行股票有关的其它事宜。

１０、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

１１、本授权自公司股东大会审议通过后１２个月内有效。

六、会议以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于与柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司签订附条件生效的股权转让及增资协议暨关联交易》的议案。

审议此议案时，关联董事赵侠先生回避表决。

为了提高公司的核心竞争力和长远的发展能力及延伸明胶相关产业链，优化收入结构，改善资产质量，提升公司持续盈利能力，利用公司在明胶行业的优势，与胶原蛋白肠衣产业协同发展，实现公司的战略目标，公司拟非公开发行股票募集资金用于对收购柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司的股权并于收购完成后对其进行增资。

本次股权转让暨关联交易的详细情况见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）《关于与柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司签订附条件生效的股权收购协议暨重大关联交易的公告》。

公司独立董事对此次关联交易发表了意见， 详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）《独立董事关于非公开发行方案及重大关联交易的独立意见》。

以上一至六项议案均提交公司股东大会审议通过， 股东大会召开的时间将另行通知。

特此公告！

青海明胶股份有限公司董事会

二○一一年五月三十日

证券简称： 青海明胶 证券代码：０００６０６ 公告编号：２０１１—０２５

青海明胶股份有限公司

关于与柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司签订附条件生效的股权转让及

增资协议暨重大关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 关联交易概述

为了提高公司的核心竞争力和长远的发展能力及延伸明胶相关产业链，优化收入结构，改善资产质量，提升公司持续盈利能力，利用公司在明胶行业的优势，与胶原蛋白肠衣产业协同发展，实现公司的战略目标，公司拟使用本次非公开发行的募集资金收购柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司（以下简称“宏升肠衣”）股权，收购完成后，公司将持有宏升肠衣９８％的股权，成为其控股股东。

由于公司董事兼执行总裁赵侠先生、董事会秘书华彧民先生在宏升肠衣担任董事，公司副总裁黄海勇先生在宏升肠衣担任监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条规定的关联关系，本次收购宏升肠衣股权构成关联交易。

公司第五届董事会２０１１年第七次临时会议以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于与柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司签订附条件生效的股权转让及增资协议暨重大关联交易的议案》，公司关联董事赵侠先生回避表决。

本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易金额最大值占公司最近一期经审计净资产的３０％，构成重大关联交易，须提交股东大会审议通过。

二、 目标企业基本情况

１、公司情况简介

公司名称：柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司

成立日期：２００６年９月２５日

注册地址及主要办公地点：柳州市阳和工业新区雒荣工业园３号

法定代表人：陈维义

注册资本：５，５４９．２３万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：胶原蛋白肠衣的研发、生产和销售及企业自有产品进出口贸易股东及其出资比例如下：

２、股权结构

截至目前，宏升肠衣的股权结构如下：

３、最近一期财务数据（未完成审计）

三、关联交易主要内容

１、收购原因及增资计划

进一步延伸公司明胶相关产业链，优化收入结构，改善资产质量，提升公司持续盈利能力，利用公司在明胶行业的优势，与胶原蛋白肠衣产业协同发展，实现公司的战略目标。公司拟使用本次非公开发行的募集资金以不超过１８，６２０万元的价格收购宏升肠衣９８％的股权；公司将在本次非公开发行成功实施并完成收购宏升肠衣的股权后，按照与本次收购宏升股权相同的价格，对宏升肠衣增资１９，０００万元。增资完成后，宏升肠衣的资本实力进一步壮大，公司的持股比例将增进一步提高。

２、本次股权收购的定价依据

本次拟转让的目标公司股权的价格将参照具有证券业务资格评估机构出具的资产评估报告所确认评估净值，在不高于评估净值的范围内由本次交易双方协商确定。同时，本次交易双方确认：目标公司的价格最高不超过人民币１９，０００万元，对应的，本次拟转让的目标公司９８％股权的价格不超过人民币１８，６２０万元。

３、股权收购协议主要内容

（１）转让标的、转让价格及支付方式

本次转让标的为甲方（宏升肠衣现全体股东）持有的不附带任何担保或第三方权益的目标公司（即：宏升肠衣）９８％股权及附属该股权的全部权益。

本次股权转让价款以现金方式支付，币种为人民币，由乙方（即“青海明胶”）通过其非公开发行募集。

（２）资金支付方期限、顺序及增资安排

① 第一期支付收购价款的５０％，于非公开发行募集资金到到位后的１０个工作日内支付至目标公司开设的专用账户，甲方按照股权转让比例对此款项进行分配。

② 第二期支付收购价款的５０％，于甲、乙双方全部完成目标公司股权过户手续后的５个工作日内，其中：将收购价款的４０％，按照股权转让比例分配给目标公司原股东各方；剩余收购价款的１０％，留存在目标公司账户，作为业绩补偿的保证金。

③ 乙方将上述条款约定款项支付至目标公司账户的同时，以非公开发行募集的资金壹亿玖仟万元整【１９０，０００，０００元】向目标公司增资，用于增加目标公司产能，陈维义放弃同比例增资的权利；乙方以本次股权转让相同的价格（即每元注册资本所对应的金额相同）进行增资。如乙方募集资金不足，则应另行协商解决。

（３）股权变更登记

在支付首期股权款后的３０个工作日内，甲、乙双方应共同完成股权转让的相关手续，并向工商行政管理部门办理股东变更登记事宜，将甲方所转让股权过户至乙方名下。

（４）期间损益

本协议生效后，宏升肠衣在评估基准日后至目标股权完成工商变更登记之日产生的损益均为乙方承担或享有。

（５）业绩承诺与补偿

甲方承诺：宏升肠衣２０１１年度和２０１２年度经审计净利润的合计数不低于１，８００万元。

如果２０１１和２０１２年度经审计的净利润合计数实现值低于１，８００万元，则宏升肠衣原有股东应按其分别持有宏升肠衣股份的比例，于２０１２年审计报告出具之日起３０个工作日内，以现金方式向宏升肠衣进行补偿。

（６）其他承诺

宏升肠衣现有核心管理团队承诺自本协议签订之日起至目标公司股权变更工商登记完成之日后的２４个月内，继续服务于目标公司，不主动离职。公司的现有核心管理团队不管因何种原因离职，在离职手续生效后的３６个月内不得自营和为他人从事与宏升肠衣有竞争关系的业务。

（７）违约责任

除不可抗力外，任何一方未能履行本协议项下的其他重大义务，则构成违约，守约方有权要求违约方限期改正。经守约方书面催告后，违约方在合理期限内仍不能改正的，则守约方有权解除本协议，并有权要求违约方赔偿其因此而发生的一切损失。如一方违约造成对方经济损失的，一方向对方承担的违约金不足以补偿所造成损失，还应承担赔偿责任。

（８）生效条件

生效条件：本协议经双方签字、法人加盖公章，且经乙方股东大会批准后方可生效，对各方均有约束力。

鉴于本预案出具之日目标公司的评估工作尚未完成，待评估公司完成后，甲乙双方再另行签署补充协议。

四、收购股权暨关联交易对上市公司的影响

本次非公开发行股票成功后，公司将利用募集资金对宏升肠衣进行收购和增资，公司业务进一步向胶原蛋白肠衣领域延伸，与明胶相关主业形成协同效应。待本次年产４亿米胶原蛋白肠衣扩建项目达产后，胶原蛋白肠衣产品将成为公司新的收入来源和利润增长点，公司的业务结构和收入结构将会进一步优化，持续盈利能力进一步提高。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１１年１ 月１ 日至２０１１年５ 月３１日，本公司未与上述关联人之间发生关联交易。

六、独立董事独立意见

公司独立董事已事前认可本次关联交易事项并同意将本议案提交董事会审议，独立董事发表的独立意见如下：

本次收购股权暨关联交易有利于进一步延伸公司明胶相关产业链，提升公司的持续盈利能力，同意将此议案提交公司第五届董事会２０１１年第七次临时会议审议，此次关联交易内容及其定价遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，本次关联交易的表决程序符合有关规定；同意上述关联交易。

七、备查文件

１．五届董事会２０１１年第七次临时会议决议；

２．独立董事关于非公开发行方案暨重大关联交易的独立意见。

特此公告

青海明胶股份有限公司

董事会

二○一一年五月三十日