证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６９２ 证券简称：惠天热电 公告编号：２０１１－２０

沈阳惠天热电股份有限公司

第六届董事会２０１１年第三次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１．本次会议通知于２０１１年５月２０日以电话方式发出。

２．本次会议于２０１１年５月２５日上午１０点在公司总部４楼会议室以现场表决方式召开。

３．本次会议应出席的董事７人，实际出席会议的董事７人。

４．本次会议由董事长孙杰主持。

５．本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于全资子公司与关联方共同出资收购股权的议案》（表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，１票回避表决）。

经公司董事会研究决定，同意公司全资子公司－－－沈阳惠天房地产开发有限公司与沈阳城市公用集团有限公司、自然人张立平共同出资收购沈阳时代金科置业有限公司１００％股权及５４３４万元债权，具体如下：

（１）沈阳惠天房地产开发有限公司出资５２１２．２万元，其中：股权出资２４４０．８６万元，占转让后沈阳公司的５１％股权；债权出资２７７１．３４万元，即拥有转让后时代金科债权２７７１．３４万元。

（２）沈阳城市公用集团有限公司出资４８０３．４万元，其中：股权出资２２４９．４２万元，占转让后沈阳公司的４７％股权；债权出资２５５３．９８万元，即拥有转让后时代金科债权２５５３．９８万元。

（３）张立平出资２０４．４万元，其中：股权出资９５．７２万元，占转让后沈阳公司的２％股权；债权出资１０８．６８万元，即拥有转让后时代金科债权１０８．６８万元。

因沈阳城市公用集团有限公司为本公司的实际控制人的全资子公司，公司董事长孙杰在该集团公司担任董事，故本次交易构成关联交易，按照有关规定关联董事孙杰回避了表决。

（二）审议通过了《关于为公司全资子公司房地产开发公司注资的议案》（表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权）。

为拓展公司全资子公司－－－沈阳惠天房地产开发有限公司（以下简称“房地产公司”）房地产业务的发展空间，培育利润增长点，经公司董事会研究决定，同意为房地产公司增加注册资本金５０００万元，用于收购上述沈阳时代金科置业有限公司５１％的股权与债权，房地产公司原注册资本为１０００万元。

上述内容详见公司发布的相关公告。

三、备查文件

公司第六届董事会２０１１年第三次临时会议决议。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

二○一一年五月三十一日

证券代码：０００６９２ 证券简称：惠天热电 公告编号：２０１１－２１

沈阳惠天热电股份有限公司

关于全资子公司与关联方共同出资

收购股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、关联交易简介

本公司全资子公司－－－沈阳惠天房地产开发有限公司（以下简称“惠天房地产”）、沈阳城市公用集团有限公司、自然人张立平三方共同出资收购沈阳时代金科置业有限公司（以下简称“沈阳时代金科”）１００％股权及５４３４万元债权。

２０１１年５月２５日，上述三方就上述收购事宜与沈阳时代金科原三家股东，即时代金科置业有限公司、浙江龙柏集团有限公司、绍兴三峰水泥有限公司，在沈阳市签署了《股权及债权转让协议书》和《补充协议》。

２、关联关系

沈阳城市公用集团有限公司为本公司实际控制人沈阳市国资委全资子公司，公司董事长孙杰在该集团公司担任董事，本次交易构成关联交易。另一收购方自然人张立平及沈阳时代金科原三家股东（即：时代金科置业有限公司、浙江龙柏集团有限公司、绍兴三峰水泥有限公司）与本公司及本公司控股股东或其他关联方无任何关联关系。

３、表决情况

公司董事会于２０１１年５月２５日召开了第六届董事会２０１１年第三次临时会议，审议通过了本次关联交易，关联董事孙杰回避表决。公司独立董事发表了独立意见。本次投资额尚未达到公司２０１０年度经审计净资产５％，因此本次交易经公司董事会审议通过后即可实施，不需提交公司股东大会表决。

４、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

１、关联方基本信息

名称：沈阳城市公用集团有限公司；注册地及办公地点：沈阳市沈河区热闹路４９号；企业性质：有限责任（国有独资）；法定代表人：孙连政；注册资本：人民币壹拾亿叁仟万元，实收资本：柒亿伍仟万元；主营业务：产业投资、房地产开发、工业管道、土建工程施工，压力容器、工业设备安装；主要股东：沈阳市国资委。成立时间：２０１１年４月１５日。

２、关联关系说明

沈阳城市公用集团有限公司为本公司的实际控制人沈阳市国资委的全资子公司；公司董事长孙杰在该集团公司担任董事。

３、关联方经营状况

沈阳城市公用集团有限公司系２０１１年４月１５日新成立的公司，尚未正式开展经营业务。截止２０１１年４月３０日，其尚未产生营业收入，净利润为－２０．１１万元，净资产为７５６４１．６５万元。本次以其自有资金收购股权和债权。

三、关联交易标的基本情况

１、标的名称、类别及权属说明

本次交易标的为股权和债权，相关资产不存在抵押、质押及其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情况。

２、标的公司基本信息

名称： 沈阳时代金科置业有限公司；注册地：沈阳市沈北新区兴明街３４号；企业性质：有限责任；注册资本：人民币壹仟万元；主营业务：房地产开发、商品房销售；主要股东：时代金科置业有限公司（持有５１％股权）、浙江龙柏集团有限公司（持有２５％股权）、绍兴三峰水泥有限公司（持有２４％股权）；成立时间：２００９年１０月１５日。

３、标的公司的审计、评估情况

（１）经具有执行证券、期货相关业务资格的利安达会计师事务所有限责任公司审计（利安达专字［２０１１］第１４０９号）：

截止２０１０年１２月３１日，沈阳时代金科的资产总额６０８１．１３万元，负债总额５０８６．３２万元，应收款项总额５５８６．９３万元，净资产９９４．８１万元，营业收入０万元，营业利润０．７９万元，净利润－３．６１万元。

截止２０１１年４月３０日，沈阳时代金科的资产总额７０２１．６４万元，负债总额６０８６．５０万元，应收款项总额１０４４．６５万元，净资产９３５．１４万元，营业收入０万元，营业利润－５９．６２万元，净利润－５９．６７万元。

（２）经具有执行证券、期货相关业务资格的龙源智博资产评估有限公司评估（龙源智博评报字［２０１１］第１０１０号），沈阳时代金科于２０１１年４月３０日的净资产评估值为７９９８．１７万元。相关评估方法如下：

（一）评估方法的选取

企业整体资产的评估方法包括资产基础法（成本加和法）、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

评估人员无法取得与沈阳时代金科置业有限公司生产规模、业务种类相似企业股权交易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。

由于沈阳时代金科置业有限公司成立时间较短，尚未进行房屋开发，不宜采用收益法进行评估；故在本次评估中，评估人员对沈阳时代金科置业有限公司的整体资产采用了资产基础法进行评估。

（二）资产基础法各项资产的评估

对非实物性流动资产和负债主要以审查、核实为主，在核实其债权、债权真实性基础上，以核实后的账面值确定评估值；

对实物性流动资产和固定资产在对其数量和质量进行审核的基础上，采用重置成本法确定评估值；

基本计算公式为：

评估值＝重置全价×成新率

对无形资产—土地使用权采用基准地价系数修正法和剩余法确定评估值。

基准地价系数修正法估价是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照时点原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在估价基准日时价格的方法。

剩余法是在估算开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以价格余额来确定估价对象土地价格的一种方法。

（三）评估结论

Ａ、资产基础法评估结论

经资产基础法评估，沈阳时代金科置业有限公司总资产账面价值为７，０２１．６４万元，评估价值为１４，０８４．６７万元，增值额为７，０６３．０３万元，增值率为１００．５９％；总负债账面价值为６，０８６．５０万元，评估价值为６，０８６．５０万元，无增减值；净资产账面价值为９３５．１４万元，净资产评估价值为７，９９８．１７万元，增值额为７，０６３．０３万元，增值率为７５５．２９ ％。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

被评估单位名称：沈阳时代金科置业有限公司

金额单位：人民币万元

Ｂ、收益法评估结论

由于沈阳时代金科置业有限公司成立时间较短，尚未进行房屋开发，尚无营业收入与营业成本，所以对未来的收入与成本进行预测存在很大的不确定性，所以不宜采用收益法进行评估。

Ｃ、确定评估结论

本次评估以资产基础法评估结论为最终评估结论，即沈阳时代金科置业有限公司股东全部权益在２０１１年４月３０日所表现的市场价值为７，９９８．１７万元。

（３）有关说明

流动资产７０１９．６４万元，其中包含货币资金、其他应收款、存货，具体如下：

ａ、货币资金为１３２．７９万元。

ｂ、其他应收款为１０４４．６４万元，主要债务人为沈阳蒲河新城土地储备交易中心１０００万元定金和张立平４４．６４万元往来款。

ｃ、存货主要为沈北新区蒲河大道北侧－１０地块（土地权证编号：沈北国用［２０１１］第０１５号，面积为６１３３３平方米，准用商住，地址：沈北新区蒲河大道２２号）。该存货帐面值为５８４２．２１万元，本次评估值为１２９０４．４６万元（约合２１０４元／平方米），增值７０６２．２６万元，增值率达１２０．８８％，系２００９年１０月２６日沈阳时代金科公司通过公开挂牌方式购入该块土地，２０１０年１２月才签订正式的合同并交纳相应的土地款，２０１１年１月办理土地使用证。由于近两年沈阳市住宅用地和商业用地价格涨幅较大，故造成本次评估增值较多。

根据沈阳市土地交易中心（网上公示ｗｗｗ．ｓｙｌａｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ），相同地段商住用地最近时期成交价格为１０５０元／建筑平方米（约合２３１０元／平方米，计算公式：竞得总价÷规划土地面积）。交易案例：２０１１年３月４日沈阳市土地交易中心公示的一块商住用地，地块名称：蒲河大道南侧－４２，土地坐落：沈北新区道义开发区，面积为１１０４５平方米，竞得单价１０５０元／建筑平方米，竞得总价２５５１．３９５万元。

流动负债主要为沈阳时代金科原三位股东和吉林市世贸广场建设有限公司建设垫资资金总计６０８６．３２万元，其中原三家股东扩垫资合计为５４３４万元（即上述受让的债权）。

四、交易的定价依据

本次交易价格以２０１１年４月３０日为基准日，依据对沈阳时代金科的评估结果，由交易双方协商确定。经评估，沈阳时代金科于２０１１年４月３０日的净资产评估值为７９９８．１７万元，加上受让的５４３４万元债权，合计为１３４３２．１７万元。经双方协商，确定最终成交价格为１０２２０万元。

五、交易协议的主要内容

（一）转让协议主要内容

１、成交金额：交易双方确定转让价格为１０２２０万元，其中：股权转让价格为４７８６万元；债权转让价格为５４３４万元。受让方受让的股权及债权具体如下：

（１）沈阳惠天房地产开发有限公司出资５２１２．２万元，其中：股权出资２４４０．８６万元，占转让后沈阳公司的５１％股权；债权出资２７７１．３４万元，即拥有转让后时代金科债权２７７１．３４万元。

（２）沈阳城市公用集团有限公司出资４８０３．４万元，其中：股权出资２２４９．４２万元，占转让后沈阳公司的４７％股权；债权出资２５５３．９８万元，即拥有转让后时代金科债权２５５３．９８万元。

（３）张立平出资２０４．４万元，其中：股权出资９５．７２万元，占转让后沈阳公司的２％股权；债权出资１０８．６８万元，即拥有转让后时代金科债权１０８．６８万元。

２、支付方式：银行汇票支付。

３、支付期限：

（１）协议签署当日，受让方支付定金１０００万元；

（２）转让方将签署完毕的股权过户文本交付给受让方之日起七日内受让方支付转让款的８０％（扣除上述支付的定金）；

（３）股权过户办理完毕之日起三个工作日内，受让方支付剩余２０％转让款。

４、生效条件和时间：协议各方签字并加盖公章后生效。

（二）补充协议主要内容

（１）受让方同意沈阳时代金科已摘牌土地应享受的剩余补偿款７１０万元继续由转让方享受。

（２）转让方保证将其他应收款４４万元归还沈阳时代金科，受让方保证一次性付清沈阳时代金科欠吉林世贸广场建设有限公司６５２万元。

六、关联交易其他安排

１、本公司提名总经理姚家元、惠天房地产法人代表杨文刚担任沈阳时代金科董事、提名本公司监事薛晓江、惠天房地产张智担任沈阳时代金科监事。

２、本次收购资金主要来源于公司利用自有资金对惠天房地产增加的注册资本金投入５０００万元（内容详见公司发布的相关增加注资公告）。

３、本次收购股权不涉及职工安置。

４、沈阳时代金科偿还上述欠吉林世贸广场建设有限公司６５２万元后，不存在其他债务。

七、交易目的和对上市公司的影响

沈北新区为沈阳市创建国家生态区的重点示范区，其未来建设发展规划以“创新沈北、生态沈北、文化沈北和宜居沈北”为目标定位，中国版迪斯尼欢乐世界、沈阳地铁２号线等项目将陆续落户沈北新区，从而带动其房地产业快速发展。

沈阳时代金科目前已持有蒲河新区一块面积为６１３３３平方米土地，地理位置处在沈阳沈北新区道义先导区，该土地后续具有较大的升值空间和潜力。通过收购沈阳时代金科，获得上述土地使用权，为惠天房地产抢占市场、培育利润增长点创造了机遇。

八、独立董事独立意见

独立董事认为，本次关联交易是公司在对蒲河新区未来发展前景进行客观判断前提下，结合目前沈城房地产市场平稳发展的态势，做出的投资决定，且本次成交价格低于目前同等土地市场转让价格。公司获得上述土地开发权，有利于培育公司未来业绩的增长因素，本次交易是必要和合理的，定价方式客观、公允、合理，其提出程序、表决程序合法、合规，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益，同意该项议案。

九、备查文件

１、公司第六届董事会２０１１年第三次临时会议决议；

２、独立董事意见；

３、利安达专字［２０１１］第１４０９号审计报告；

４、龙源智博评报字［２０１１］第１０１０号评估报告；

５、《股权及债权转让协议书》及《补充协议》。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

二○一一年五月三十一日

证券代码：０００６９２ 证券简称：惠天热电 公告编号：２０１１－２２

沈阳惠天热电股份有限公司

关于向全资子公司

增加注册资本的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

公司第六届董事会２０１１年第三次临时会议审议通过了《关于全资子公司与关联方共同出资收购股权的议案》和《关于为公司全资子公司房地产开发公司注资的议案》。公司全资子公司沈阳惠天房地产开发有限公司（以下简称“惠天房地产”） 出资５２１２．２万元人民币收购沈阳时代金科置业有限公司５１％股权及债权。公司向惠天房地产增加注册资本投资５０００万元，用于上述收购。

公司向惠天房地产增加注资的方案，不构成关联交易，不构成重大资产重组，不需提交公司股东大会或政府有关部门批准。

二、投资标的基本情况：

１、出资方式：现金出资；

２、标的公司基本情况：

名称：沈阳惠天房地产开发有限公司

住所：沈阳市和平区嘉兴街１０４号

法定代表人：杨文刚

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币壹仟万元

经营范围：房地产开发、集中供热工程开发、商品房销售；

３、与本公司关系：为本公司全资子公司。

三、对外投资的目的：

为支持惠天房地产公司的发展，拓展其业务发展空间，培育利润增长点，公司决定向惠天房地产增加注册资本。该增资不存在因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险、股权投资及与他人合作的风险等，对上市公司未来财务状况和经营成果没有重大影响。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

二○一一年五月三十一日