证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：本次参与行权的激励对象共计２２１名，行权股票期权共计 ８，６１８，０６４股，行权股票上市时间为２０１１年６月１日；其中公司现任高管范小平、徐欣公、区智明、周红艳、陈秋有共计持有的 ９９４，５６０股自该上市日期起按相关规定锁定６个月；历任高管郝结明先生于２０１１年４月１４日不再担任高管职务，其所持的 １６８，０００股自该上市日期起按照高管离职的相关规定进行锁定；其余２１５名激励对象本次行权所持有的股票７，４５５，５０４股无锁定期。

一、股权激励计划实施情况概要

１、公司２００８年７月１４日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了修改《广东德美精细化工股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２００８年度）（草案）》（以下简称“股权激励计划”）的议案，修改后的股权激励计划已报中国证监会备案无异议。２００８年８ 月１８ 日，公司召开２００８年第三次临时股东大会审议通过了公司股权激励计划，本计划拟授予２５７名激励对象１３４０万股股票期权。２００８年８月２６日，公司召开的第三届董事会第五次会议审议通过了以２００８ 年８月２６日为股权激励计划的授权日。

２、２００８年９月１０日，公司发布《关于对股权激励计划进行调整的公告》，６名参与激励计划的员工由于离职，拟被授予的７．９万股股票期权被取消，调整后本计划拟授予２５１名激励对象１３３２．１万股股票期权，占本公司股本总额１３４００万股的９．９４％；本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司Ａ股股票；激励对象的范围为本公司董事、高管、关键岗位员工及其控股子公司关键岗位员工２５１人；本计划的股票来源为德美化工向激励对象定向发行本公司股票。激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权可认购本公司向其定向发行的一股普通股。

３、２００８年９月２０日，公司发布了《关于股票期权登记完成的公告》，公司股票期权激励计划的股票期权登记完成。

４、２００９年８月２２日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于＜股票期权激励计划＞股票期权行权价格调整及可行权的议案》。本计划股票期权的授予日为２００８年８月２６日，行权价格为１７．３８元。公司授予激励计划中的激励对象股票期权基准数量如下：

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５、２００９年８月２２日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于＜股票期权激励计划＞股票期权行权价格调整及可行权的议案》，该议案已于２００９年９月１０日经公司２００９年第一次临时股东大会审议通过。因公司２００８年度实施的分红派息方案而对股权激励计划的行权价格进行调整，此次调整后的行权价格为１７．２２元。

６、２００９年９月１８日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于＜股票期权激励计划＞股票期权数量和行权价格调整及有关事项的议案》。因公司２００９年中期以资本公积金转增股本而调整股权激励计划的期权数量和行权价格。期权数量调整为２１３１．３６万股，行权价格调整为１０．７６２５元。

７、２００９年９月２５日，公司发布了《关于股票期权激励计划行权情况暨股本变动的公告》，截止２００９ 年９月２４日，公司已完成首期行权相关股份的登记手续，本次行权股票上市时间为２００９ 年９月２８日，其中３ 名现任高管范小平、周红艳、郝结明持有的４３．６８万股自该上市日期起按相关规定锁定６ 个月，其余２３５名激励对象本次行权所持有的股票５８５．４３２万股无锁定期。１３名激励对象本次未行权，涉及的股票期权为１０．２９６万股。所有参与本次行权的２３８名激励对象已于２００９ 年９月１８日向公司足额缴纳的行权资金６７，７０８，１７９元。本次激励对象向公司缴纳的行权资金６７，７０８，１７９元用于补充公司流动资金。

深圳南方民和会计师事务所有限公司于２００９ 年９月１８日就此事出具了（２００９）深南验字第１００号验资报告，公司本次增资前的注册资本为人民币１３４，０００，０００．００元，股本人民币１３４，０００，０００．００元，业经深圳南方民和会计师事务所审验，并于２００６年７月１３日出具深南验字（２００６）第０４９号验资报告。截至２００９年９月１８日止，变更后的累计注册资本为人民币２２０，６９１，１２０．００元，股本人民币２２０，６９１，１２０．００元。

８、２０１０年８月２４日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《公司关于＜股票期权激励计划＞调整及第二期可行权的议案》。因公司２００９年度实施的分红派息方案而对股权激励计划的行权价格进行调整，此次调整后的行权价格为１０．６０２５元。公司于２０１０年８月１４日接公司人力资源部通知，公司参与本次股权激励计划的被激励人员中有２３名被激励人员已办理退休和离职手续，该２３名员工中包含原１３名未进行第一期行权的员工。根据公司股权激励计划第十二条的规定，公司上述人员将全部取消其尚未行权的股票期权，并在股权激励计划实施结束后对上述人员的股票期权予以注销。

９、２０１１年４月１４日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于＜股票期权激励计划＞股票期权数量和行权价格调整的议案》。因公司２０１０年中期以资本公积金转增股本而调整股权激励计划的期权数量和行权价格。调整后股权期权激励数量为２１，０３１，４７２份，其中拟注销５１５，６８０份；行权价格为７．５７３２元。

１０、２０１１年５月１９日，公司第三届董事会第二十一次审议通过了《关于＜股票期权激励计划＞股票期权行权价格调整的议案》。因公司２０１０年度利润分配而调整股权激励计划的行权价格，调整后行权价格为７．４５３２元。公司于２０１０年５月１６日接公司人力资源部通知，公司被激励人员中有７名被激励人员已离职手续根据公司股权激励计划第十二条的规定，公司上述人员将全部取消其尚未行权的股票期权，并在股票期权激励计划实施完毕后，统一对上述人员的股票期权予以注销，此次涉及拟注销２０．０７０４万份期权。

二、公司股票期权行权数量及行权价格历次调整具体情况

公司股票期权行权数量及行权价格历次调整情况表

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三、激励对象符合行权条件的情况说明

１、激励对象符合行权条件的情况

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２、公司监事会对激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次激励对象名单进行了核查后认为：公司２２１位激励对象行权资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《公司期权激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本期可行权的激励对象主体资格合法、有效；公司与激励对象已全部达到股票期权激励计划中规定的全部行权条件；公司与激励对象均不存在相关法律法规禁止实施股权激励计划的情形；激励对象已于２０１１ 年５月１９日前向公司足额缴纳了行权资金；行权日期不存在相关法规禁止的情形。同意公司向激励对象定向发行本公司股票的方式进行行权。

四、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

１、本次行权的激励对象及行权数量

本次２２１名激励对象本次行权所持有的股票８，６１８，０６４股。具体行权的激励对象及行权数量如下：

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２、截止２０１１年５月２６日，公司已完成本次行权相关股份的登记手续，本次行权股票上市时间为２０１１ 年６月１日，其中５名现任高管范小平、徐欣公、区智明、陈秋有、周红艳持有的 ９９４，５６０股自该上市日期起按相关规定锁定 ６个月；历任高管郝结明先生于２０１１年４月１４日不再担任高管职务，其所持的 １６８，０００股自该上市日期起按照高管离职的相关规定进行锁定；其余２１５名激励对象本次行权所持有的股票７，４５５，５０４股无锁定期。

３、所有参与本次行权的２２１名激励对象已于２０１１ 年５月１９日向公司足额缴纳的行权资金６４，２３２，１５４．６元。

４、中审国际会计师事务所有限公司于２０１１ 年５月１９日就此事出具了中审国际验字【２０１１】０１０２０１５９验资报告，公司本次增资前的注册资本为人民币 ３０８，９６７，５６８元，股本人民币 ３０８，９６７，５６８元。截至２０１１年５月１９日止，变更后的累计注册资本为人民币３１７，５８５，６３２元，股本人民币３１７，５８５，６３２元。

５、经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以２０１１年５月２６日为股票期权行权登记日，将公司股票期权激励计划的本期参与行权的 ８，６１８，０６４份股票期权予以统一行权，本次行权数量占已授予期权的２８．８８％。

６、本次激励对象向公司缴纳的行权资金 ６４，２３２，１５４．６０元用于补充公司流动资金。

五、本期行权后公司股本变化情况

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本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、律师出具的法律意见

广东信达律师事务所杨涛律师、胡云云律师出具了法律意见书，认为：德美化工本次行权涉及的行权条件、激励对象、行权数量和行权时间安排均符合《管理办法》、《激励计划》、《实施考核办法》以及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。

上述法律意见已于２０１１年５月３１日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、备查文件

１、公司股票期权激励计划

２、第三届董事会第十六次会议决议

３、公司监事会的核查意见

４、广东信达律师事务所出具的法律意见书

５、中审国际会计师事务所有限公司关于公司本次行权的验资报告

特此公告。

广东德美精细化工股份有限公司董事会

二○一一年五月三十一日