证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５６９ 证券简称：步森股份 公告编号：２０１０－０１８

浙江步森服饰股份有限公司

关于全资子公司签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议及２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于增资铜陵步森服饰有限公司的议案》，同意公司通过向铜陵步森服饰有限公司（以下简称“铜陵步森”）增资的方式实施募集资金投资项目，注册资本由原来的人民币１，０００万元变更为人民币６，３６５ 万元。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件，公司全资子公司铜陵步森服饰有限公司（以下简称“铜陵步森”） 、中国建设银行股份有限公司铜陵城中支行（以下简称“中国建设银行铜陵城中支行”）及第一创业证券有限责任公司（以下简称“第一创业”）签订《募集资金三方监管协议》，协议三方约定的主要条款如下：

一、铜陵步森已在中国建设银行铜陵城中支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为３４００１６６８６０８０５３００４０７６ ，截止２０１１年５月１７日，专户余额为５，３６５万元。该专户仅用于铜陵步森“年产４０万件中高档茄克衫生产线建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

若铜陵步森以存单方式存放募集资金，在每笔存单开立前由铜陵步森、中国建设银行铜陵城中支行、第一创业三方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。铜陵步森承诺在存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知第一创业，铜陵步森存单不得质押。

二、铜陵步森、中国建设银行铜陵城中支行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、第一创业作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对铜陵步森募集资金使用情况进行监督。第一创业应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及铜陵步森制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。铜陵步森和中国建设银行铜陵城中支行应当配合第一创业的调查与查询。第一创业每季度对铜陵步森现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、铜陵步森授权第一创业指定的保荐代表人冀强、王勇可以随时到中国建设银行铜陵城中支行查询、复印铜陵步森专户的资料；中国建设银行铜陵城中支行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向中国建设银行铜陵城中支行查询铜陵步森专户有关情况时应出具本人的合法身份证明； 第一创业指定的其他工作人员向中国建设银行铜陵城中支行查询铜陵步森专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、中国建设银行铜陵城中支行按月（每月１０日之前）向铜陵步森出具对账单，并抄送第一创业。中国建设银行铜陵城中支行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、铜陵步森一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１０００万元（按照孰低原则在 １０００ 万元或募集资金净额的５％之间确定）的，中国建设银行铜陵城中支行应及时以传真方式通知第一创业，同时提供专户的支出清单。

七、第一创业有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。第一创业更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知中国建设银行铜陵城中支行，同时按本协议要求向铜陵步森、中国建设银行铜陵城中支行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、中国建设银行铜陵城中支行连续三次未及时向第一创业出具对账单或向第一创业通知专户大额支取情况，以及存在未配合第一创业调查专户情形的，铜陵步森有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自铜陵步森、中国建设银行铜陵城中支行、第一创业三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且第一创业督导期结束之日（２０１３ 年１２月３１日）起失效。

特此公告！

浙江步森服饰股份有限公司

董事会

二○一一年五月三十日

证券代码：００２５６９ 证券简称：步森股份 公告编号：２０１１—０１７

浙江步森服饰股份有限公司

关于召开公司 ２０１０ 年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议决定于２０１１年６月２７日在公司行政大楼一楼会议室召开公司２０１０年年度股东大会。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《浙江步森服饰股份有限公司章程》等有关规定。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开本次会议的基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１１年６月２７日上午９：３０

３、会议地点：公司行政大楼一楼会议室

４、会议召开方式：本次会议采取现场投票的方式

５、会议出席对象：

（１）截至２０１１年６月２２日下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师、保荐代表人。

二、会议审议事项

１、会议审议的议案：

（１）审议《２０１０年度董事会工作报告》；

（２）审议《２０１０年度监事会工作报告》；

（３）审议《２０１０年度财务决算报告》；

（４）审议《关于续聘立信为公司２０１１年度财务审计机构的议案》；

（５）审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

（６）审议《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》；

（７）审议《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》；

（８）审议《关于制定＜对外提供财务资助管理办法＞的议案》；

（９）审议《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》；

（１０）审议《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》；

（１１）审议《关于修订＜累积投票制实施细则＞的议案》。

另外，公司独立董事将在本次股东大会上进行年度述职。

２、披露情况：

以上议案经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过，详见２０１１ 年５月３１日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

三、 会议登记办法

１、登记时间： ２０１１年６ 月２４ 日 （上午９：３０—１１：３０，下午 １４：００—１７：００）

２、登记地点：公司证券部（浙江省诸暨市枫桥镇步森大道４１９号公司行政大楼四楼）

３、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、 代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（４）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（５）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在２０１１年６月２４日下午１６：００前送达至公司证券部 （书面信函登记以当地邮戳日期为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。

４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件于会前半小时到场办理登记手续。

四、其他事项

１、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

２、联系方式

联系电话：０５７５－８７０４３９６７

传真号码：０５７５－８７０４３９６７

联 系 人：钱明均

通讯地址：浙江省诸暨市枫桥镇步森大道４１９号公司行政大楼四楼证券部

邮政编码：３１１８１１

３、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

附件：１、《回执》

２、《授权委托书》

浙江步森服饰股份有限公司

董事会

二○一一年五月三十日

附件一：

回 执

截至２０１１年６月２２日，我单位（个人）持有“步森股份”（００２５６９）股票股，拟参加浙江步森服饰股份有限公司２０１０年度股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席浙江步森服饰股份有限公司２０１０年度股东大会并代为行使表决权。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：

２０１１年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２５６９ 证券简称：步森股份 公告编号：２０１１—０１５

浙江步森服饰股份有限公司

关于向银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为确保公司有足够的运营资金，公司第二届董事会第十九次会议于２０１１年５月３０日审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，２０１１年度公司拟向各家银行申请授信额度如下：

１、向中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行申请综合授信额度折合人民币贰仟万元整；

２、向中国建设银行股份有限公司诸暨支行申请综合授信额度折合人民币壹亿肆仟万元整；

公司 ２０１１ 年度向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币壹亿陆仟万元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。公司提议授权董事长陈建飞先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

以上授信额度事项尚须提交股东大会审议批准。

浙江步森服饰股份有限公司

董事会

二〇一一年五月三十日

证券代码：００２５６９ 证券简称：步森股份 公告编号：２０１１－０１４

浙江步森服饰股份有限公司

关于增资合肥步森服饰销售有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

２０１１ 年５月３０日，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对审议通过了《关于增资合肥步森服饰销售有限公司的议案》。根据公司２００９ 年第三次临时股东大会决议，公司的全资子公司合肥步森服饰销售有限公司系本次募集资金投资项目之“营销网络建设项目”的实施主体， 待募集资金到位后，公司通过向合肥步森服饰销售有限公司增资的方式实施项目。公司本次拟以募集资金增资２，０００万元，全部用于增加注册资本。增资完成后合肥步森服饰销售有限公司注册资本变更为２，２００万元。本次增资符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金使用办法》等相关规定，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，没有变相改变募集资金的用途，不会损害公司中小股东的权益。

二、投资标的的基本情况

１、公司名称：合肥步森服饰销售有限公司

２、注册地址：合肥新站区站前路白马公寓１９层西

３、企业类型：有限责任公司（法人独资）

４、法定代表人：陈建飞

５、注册资本：２００万元

６、经营范围：服装、服饰、针织品、皮革制品的销售。

７、资金来源及出资方式：公司以募集资金增资２，０００万元，增资完成后注册资本为２，２００万元，占注册资本的１００％。

三、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的：按照公司《首次公开发行股票招股说明书》中募集资金建设项目及募集资金使用计划， 公司拟以募集资金２，０００万元增资合肥步森服饰销售有限公司， 可以保障募集资金建设项目“营销网络建设项目”的顺利实施。

（二）存在的风险和对公司的影响：“营销网络建设项目”如果不能按预期速度推进，以及门店购买费用和租金超出预算，都将影响公司销售额和渠道布局，从而对经营业绩产生不利影响；“营销网络建设项目” 的顺利实施，有助于公司进一步提高市场份额和营销网络盈利能力，扩大品牌知名度和影响力，有利于公司品牌战略的实施，提升公司在流通环节的盈利能力，增强公司对渠道的控制力。同时，随着舒适生活概念店等高品质直营店的开业，有利于迅速打开市场，获得当地消费者认同。

四、其他

公司董事会授权公司经营层办理增资全资子公司的工商变更登记工作。

特此公告。

浙江步森服饰股份有限公司董事会

二０一一年五月三十日

证券代码：００２５６９ 证券简称：步森股份 公告编号：２０１１—０１６

浙江步森服饰股份有限公司关于

加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会证监公司字【２００７】２８号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会浙江监管局浙证监上市字【２０１１】７８号文件《关于在新上市公司中开展公司治理专项活动的通知》的要求，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度的要求，对公司治理情况进行了自查。现将公司自查情况以及整改计划报告如下：

一、公司治理概况

本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，根据公司的实际情况，及时建立和修订各项规章制度，不断完善公司的法人治理结构，加强和规范高层管理；通过建立健全公司内部控制制度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，确保信息披露的及时和公平。在公司治理的各个方面都基本符合《上市公司治理准则》的要求。根据此次公司治理专项活动的要求，公司进行了全面自我检查，情况如下：

１、关于股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司股东大会提案审议符合程序的有关规定，股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议。股东大会设有股东发言环节，股东可充分表达自己的意见，以确保中小股东的话语权。同时，公司聘请律师见证，保证会议召集、召开和表决程序的合法性，维护了公司和股东的合法权益。

２、关于公司与控股股东

公司控股股东为法人，公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营管理活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

３、关于董事和董事会

公司董事会设董事９名，其中独立董事３名，董事长１名，董事会的人数及构成符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度的要求开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律、法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责。

４、关于监事和监事会

公司监事会设监事３名，其中职工代表监事１名，监事会的人数和构成符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求。公司已建立起《监事会议事规则》，监事会会议的召开、提案的审议和表决符合程序，监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督，切实维护公司及股东的合法权益。

５、关于经理层

公司总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，副总经理及财务负责人由总经理提名，报董事会审议聘任。公司制定了相关制度，并按照《公司章程》规定的审批权限履行职责。公司经理层在任期内能够保持稳定，近三年未发生任期内高级管理人员因故离职的情况。公司经理层能够认真履行职责，严格执行内部控制制度，在重大事项上严格履行相关审批程序，能够自觉维护公司和全体股东的利益。

６、关于公司内部控制

公司为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据相关法律法规的要求，结合公司自身实际情况，不断完善内部控制制度，包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、对外投资、内部审计等各方面，同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证公司经营管理的有效运行。

７、关于绩效评价与激励约束机制

公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，并制定了《绩效考核管理办法》，对公司各个岗位人员进行绩效考核，充分调动了公司高层管理人员及员工的积极性。

８、关于信息披露与透明度

公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；证券部为信息披露事务执行部门。公司严格按照有关法律法规的规定和《信息披露管理制度》的要求，指定《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露媒体，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有股东有公平的机会获得信息，切实保障股东的合法权益。

９、关于利益相关者

公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、消费者、员工、加盟商、供应商等社会各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定发展。

二、公司治理存在的问题及原因

由于公司治理本身是项长期而复杂的工程，公司还需不断加强自身建设、规范运作，不断提高公司治理和经营管理水平，持续提升公司诚信度和透明度，切实提高公司的盈利能力和持续发展能力。通过本次自查，公司在以下方面还需要改善和加强：

１、公司内部控制管理制度需进一步完善

公司虽已建立了较为健全的内部控制管理制度，但随着国内证券市场以及公司自身业务的不断发展，在新的政策和商业环境下，公司的内控体系需要与时俱进，需要不断地补充和完善。

２、公司投资者关系的管理工作需持续加强

公司虽然通过电话、传真、网络、现场等方式积极接待投资者，并制定了《投资者关系管理制度》规范投资者关系的管理工作，但由于我公司上市时间不长，投资者关系管理工作方面的经验还有待积累提高。

３、公司董事会专门委员会的作用需得到充分发挥

公司设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会，并制定了相关实施细则，但四个委员会的工作尚未充分开展起来。公司将为其提供更加便利的条件，使其进一步熟悉公司的日常运作，更好的发挥其专业作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

４、公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的培训需持续加强

公司按照有关规定，有选择地组织了公司董事、监事、高级管理人员参加了深圳证券交易所安排的培训，但由于培训辅导时间有限，学习内容未完全深入到日常工作中。

三、整改措施、整改时间及责任人

１、公司内部控制管理制度的进一步完善

整改措施：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，进一步健全公司内部控制体系，并请法律顾问对相关制度进行修改完善并履行相关的审议程序。

整改时间：日常工作

负责人：董事长、董事会秘书

２、公司投资者关系管理工作的进一步加强

整改措施：公司要不断探索上市后投资者关系管理，积极拓宽与投资者沟通的渠道，认真倾听投资者对公司的建议和批评，安排专人学习并管理好这项工作，创新管理思路和方式，以适应新形势发展对该项工作的要求。

整改时间：日常工作

负责人：董事会秘书

３、充分发挥公司董事会专门委员会作用

整改措施：在今后的工作中，公司将进一步重视董事会专门委员会的职能，为专门委员会充分发挥作用提供便利条件，切实发挥各专业委员会的作用，提高科学决策和抗风险能力。

整改时间：日常工作

负责人：董事长

４、对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员培训的加强

整改措施：公司将安排律师进一步开展对董事、监事、高级管理人员及相关人员的持续培训工作，进一步增强董事、监事、高级管理人员及相关人员的责任感和业务水平，不断完善法人治理结构，为公司持续规范运作奠定基础。

整改时间：日常工作

负责人：董事会秘书

四、有特色的公司治理做法

１、重视公司内部控制制度体系构建

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会有关法律法规的要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构和内部控制体系，建立起较为健全的内部控制制度，包括经营管理、财务管理、生产控制管理、质量控制管理、仓储物流管理、环保安全管理、行政及人力资源管理等方面，涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节，提高公司管理水平，降低经营风险，加强公司盈利能力。

２、重视企业文化和人才战略

随着公司的不断发展壮大，企业文化建设及人才战略尤为重要。公司致力于自身企业文化建设，构建和谐稳定的员工关系，加快薪酬体系的改革，积极实施人才战略，推动管理团队职业化。根据企业的发展和业务需求，加强稀缺人才的招聘与储备，引导员工做好职业生涯发展规划，完善薪酬结构和绩效考核体系，充分调动员工工作的积极性。

３、加强对内幕信息知情人的管理

为加强对内幕信息的管理和控制，公司制定了《重大信息内部报告制度》和 《内幕信息知情人管理制度》，公司证券部对公司有可能接触内幕信息的重要人员进行登记备案，同时，通过内部通知、会议、培训等方式宣讲相关制度规定，杜绝了内幕交易的发生。

五、其他需要说明的事项

公司非常重视公司的治理建设，通过此次治理活动，规范公司的治理，提高运作水平。公司欢迎监管部门和广大投资者对公司的治理工作进行监督和批评指正，对公司治理情况分析评议并提出宝贵意见与建议，以利于公司改进工作，进一步提升公司治理、运作水平。

公司联系人：寿鹤蕾

联系地址：浙江省诸暨市枫桥镇步森大道４１９号公司行政大楼四楼

联系电话：０５７５－８７０４７９５３

传真号码：０５７５－８７０４７７５９

电子邮箱：ｂｓｇｆ＠ｂｕｓｅｎ－ｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ

公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｕｓｅｎ．ｃｏｍ

特此公告。

浙江步森服饰股份有限公司董事会

二Ｏ一一年五月三十日

证券代码： ００２５６９ 证券简称：步森股份 公告编号： ２０１１—０１３

浙江步森服饰股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议通知于２０１１年５月１８日以传真、电子邮件等方式发出，会议于２０１１年５月３０日在浙江省诸暨市枫桥镇步森大道４１９号公司行政大楼３楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事３名，实际出席监事３名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《浙江步森服饰股份有限公司章程》、《浙江步森服饰股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

本次会议由公司监事会主席王建丽女士主持，经全体与会监事认真审议，以书面投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议通过《２０１０年度监事会工作报告》；

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：赞成票为３票，反对票为０票，弃权票为０票。

二、审议通过《２０１０ 年度财务决算报告》；

监事会认为：２０１０年度公司财务决算报告符合《企业会计准则》等有关规定，真实、客观的反映了公司财务状况和经营成果。

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：赞成票为３票，反对票为０票，弃权票为０票。

三、审议通过《关于续聘立信为公司２０１１ 年度财务审计机构的议案》；

监事会认为：立信会计师事务所有限公司在审计过程中严谨求实，工作态度认真，考虑到业务的连贯性和立信在上市公司审计工作上的经验，同意继续聘请立信会计师事务所有限公司担任公司２０１１年度财务审计机构。

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：赞成票为３票，反对票为０票，弃权票为０票。

四、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

监事会认为：公司向银行申请综合授信额度，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；可以保证公司年度经营目标的实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运营过程中的资金需求。

同意公司向银行申请综合授信额度，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：赞成票为３票，反对票为０票，弃权票为０票。

五、审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划的议案》；

监事会认为：公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度的要求，对公司治理情况进行了自查，制作了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。

《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成票为３票，反对票为０票，弃权票为０票。

特此公告。

浙江步森服饰股份有限公司监事会

二○一一年五月三十日

证券代码：００２５６９ 证券简称：步森股份 公告编号：２０１１—０１２

浙江步森服饰股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于２０１１年５月１８日以传真、电子邮件等方式发出，会议于２０１１年５月３０日在浙江省诸暨市枫桥镇步森大道４１９号公司行政大楼四楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事９名，实际出席董事９名，其中３名独立董事以通讯方式出席会议，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《浙江步森服饰股份有限公司章程》、《浙江步森服饰股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

本次会议由公司董事长陈建飞主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

一、审议通过了《２０１０ 年度总经理工作报告》；

表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

二、审议通过了《２０１０ 年度董事会工作报告》；

公司独立董事蒋衡杰、章程、潘亚岚向董事会递交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年年度股东大会上进行述职，详细内容见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

三、审议通过了《２０１０ 年度财务决算报告》；

报告期内，公司发展状况良好．全年实现营业收入５３，７３７．１４万元，较上年增长１５．８６％，实现利润总额５，５７１．５１万元，较上年增长２９．６０％，实现归属母公司所有者的净利润４，２１５．８２万元，较上年增长２９．０６％。年末公司资产总额４４，８７２．２５万元，同比增长２０．８３％。经营活动产生的现金流量净额３，７９８．３２万元，同比减少５５．３７％。股东权益２０，５８４．７６万元，同比增长２５．７５％，基本每股收益０．６０元，同比增长２７．６６％；每股净资产２．９４元，同比增长２５．６４％。

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

四、审议通过了《关于续聘立信为公司 ２０１１ 年度财务审计机构的议案》；

经审议，全体董事认为，立信会计师事务所有限公司在审计过程中严谨求实，工作态度认真，考虑到业务的连贯性和立信在上市公司审计工作上的经验，同意继续聘请立信会计师事务所有限公司担任公司２０１１年度财务审计机构。

公司独立董事、监事会对续聘２０１１年度审计机构发表了意见，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票 。

五、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

经审议，同意２０１１年度向银行申请融资授信，总额度不超过一亿六千万元人民币，在股东大会授权范围内，授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的有关合同、协议（包括但不限于授信、借款、融资等），超出上述权限的均应提请董事会或股东大会审议批准。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

六、审议通过《关于增资合肥步森服饰销售有限公司的议案》。

根据公司２００９ 年第三次临时股东大会决议，公司的全资子公司合肥步森服饰销售有限公司系本次募集资金投资项目之“营销网络建设项目”的实施主体，待募集资金到位后，公司通过向合肥步森服饰销售有限公司增资的方式实施项目。公司本次拟以募集资金增资２，０００ 万元，全部用于增加注册资本。增资完成后，合肥步森服饰销售有限公司注册资本为２，２００ 万元，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

同意公司向全资子公司合肥步森服饰销售有限公司增资２，０００ 万元。

表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

七、审议通过《关于新建综合车间的议案》。

随着公司销售网点和销售规模的不断扩大，公司原有生产车间已不适应企业发展需要。为提升生产经营管理水平，满足公司上市以后对制造事业部的更高要求，提高生产效率，公司拟以自有资金约１５００万元在公司总部新建综合生产车间。

同意公司投资约１５００万元新建综合车间。

表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

八、审议通过《关于建造员工宿舍楼的议案》。

公司拟以自有资金约７５０万元（含基础装修）新建职工宿舍楼二幢，可安排标准双人间（单人间）１４０套，规划总建筑面积约５０００平方米，从而有效改善员工住宿条件，吸引优秀员工，营造良好的生活环境。

同意公司投资约７５０万元建造员工宿舍楼。

表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

九、审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划的议案》；

公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度的要求，对公司治理情况进行了自查，制作了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。

《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》和《关于加强上市公司治理专项活动的自查事项》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

十、审议通过了关于制定《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案；

《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

十一、审议通过了关于制定《董事会秘书工作细则》的议案；

《董事会秘书工作细则》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

十二、审议通过了关于修订《独立董事工作制度》的议案；

《独立董事工作制度》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

十三、审议通过了关于修订《对外担保管理制度》的议案；

《对外担保管理制度》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

十四、审议通过了关于制定《对外提供财务资助管理办法》的议案；

《对外提供财务资助管理办法》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

十五、审议通过了关于修订《对外投资管理制度》的议案；

《对外投资管理制度》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

十六、审议通过了关于修订《关联交易管理制度》的议案；

《关联交易管理制度》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

十七、审议通过了关于修订《累积投票制实施细则》的议案；

《累积投票制实施细则》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

十八、审议通过了关于修订《内部审计工作制度》的议案；

《内部审计工作制度》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

十九、审议通过了关于召开 ２０１０ 年度股东大会的议案。

经审议，同意于２０１１年６月２７日上午９：３０在公司行政大楼一楼会议室召开公司２０１０年度股东大会。

具体公告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

特此公告。

浙江步森服饰股份有限公司

董事会

二○一一年五月三十日