证券时报多媒体数字报

　　南通科技投资集团股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：南通科技投资集团股份有限公司

　　股票上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称： 南通科技

　　股票代码： ６００８６２

　　信息披露义务人：南通产业控股集团有限公司

　　住所／通讯地址： 南通市永和路１号

　　联系电话： ０５１３－８５５１７５１９

　　股权变动性质： 增加（股份无偿划转）

　　签署日期：２０１１年 ５ 月 ３０ 日

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人依据 《中华人民共和国证券法》 （以下简称 “《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》等相关的法律、法规编写本报告。

　　依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南通科技投资集团股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在南通科技拥有权益。

　　信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要得授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　本次权益变动已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　　本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　在本权益变动报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：

　　本报告／本报告书 指南通科技投资集团股份有限公司详式权益变动报告书

　　本次权益变动 指南通科技工贸投资发展有限公司通过国有股权无偿划转方式将所持南通科技投资集团股份有限公司６０１１．５８０２万股股份（占目标公司总股本的１８．８４％）无偿划转给南通产业控股集团有限公司的行为。

　　产控集团／信息披露义务人 指南通产业控股集团有限公司

　　科工贸公司 指南通科技工贸投资发展有限公司

　　南通科技／公司／上市公司 指南通科技投资集团股份有限公司

　　国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

　　中国证监会 指中国证券监督管理委员会

　　上交所 指上海证券交易所

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　１、公司名称：南通产业控股集团有限公司

　　２、注册地址：南通市永和路１号

　　３、注册资本：人民币１００，０００万元

　　４、成立时间：２００５年３月８日

　　５、营业执照注册号：３２０６００００００１１３８７

　　６、法人代码：６７３９６１０２－４

　　７、公司类型：有限责任公司

　　８、经济性质：国有独资

　　９、经营范围：南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设备的租赁。

　　１０、经营期限：自２００５年３月８日至２０２５年３月８日

　　１１、税务登记证号码：通地税登字３２０６０１１０８４６７００４号

　　１２、法定代表人：陈照东

　　１３、股东：南通市国资委

　　１４、通讯方式：

　　办公地址：南通市永和路１号

　　邮政编码：２２６０１１

　　联系电话：（０５１３）８５５１７５１９

　　二、股权结构及控制关系

　　（一）产控集团股权结构

　　为了加快南通市国有资产的优化整合，提高国有资产运营效率，构建适应社会主义市场经济体制的国有资产监督管理体系，根据南通市属企业改革的进展情况，２００４年１２月１７日，中共南通市委、南通市人民政府发布《关于市属工贸系统国有资产经营公司整合的意见》（通委发［２００４］１９号），拟将南通纺织控股有限责任公司、南通精华集团有限公司、南通商贸控股有限公司、南通轻工控股有限公司、江苏华容集团有限公司５家资产经营公司合并，组建工贸公司，由南通市国资委授权工贸公司经营。

　　２００５年３月７日，南通市人民政府发布《市政府关于建立南通工贸国有资产经营有限公司的通知》（通政发［２００５］２５号），同意组建工贸公司。２００５年３月８日，工贸公司成立（后更名为：产控集团），注册号３２０６００００００１１３８７，注册资本６．８亿元。２００７年１月２日，注册资本增加到１０亿元；法定代表人：杨扬（后变更为：陈照东）；地址：南通市人民西路７３号（后变更为：南通市永和路１号）。

　　■

　　产控集团为南通市国资委作为出资人授权经营的国有独资公司，南通市国资委持有其１００％的股权。

　　（二）产控集团控制关系图

　　■

　　三、信息披露义务人在最近五年内受行政处罚、刑事处罚及涉及的重大民事诉讼与仲裁情况

　　产控集团自２００５年成立以来，没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　四、信息披露义务人高级管理人员情况

　　■

　　五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的简要情况

　　截至本报告书签署之日，产控集团持有南通江山农药化工股份有限公司（代码：６００３８９）５６３２．４１８８万股股份，占该公司总股本的２８．４５％；产控集团持有南通精华制药股份有限公司（代码：００２３４９）３３０４．２４万股股份， 占该公司总股本的４１．３０％。

　　此外，产控集团未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份之情形。

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　鉴于南通科技资产重组和股权分置改革时预设的目标均已实现，科工贸公司承担的历史任务已经完成，且科工贸公司自组建以来并未从事其他经营业务，为理顺投资关系、规范经营管理，产控集团拟将科工贸公司所持南通科技６０１１．５８０２万股股份无偿划转至产控集团名下。

　　上述股份划转，既不影响上市公司的运作，也不损害任何第三方利益。产控集团将依法对科工贸实施清算并注销。

　　二、本次无偿划转的决定

　　２０１０年９月５日，产控集团、科工贸公司董事会分别作出决议，同意本次股权划转方案。２０１０年９月９日，产控集团与科工贸公司签订了《国有股份无偿划转协议书》，协议决定：“产控集团拟将科工贸公司所持南通科技６０１１．５８０２万股股份无偿划转至产控集团名下”。

　　三、未来 １２ 个月对上市公司权益的增持、处置计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前，产控集团直接持有南通科技５９８２．８２３４万股股份，占南通科技总股本的１８．７６％；并通过科工贸公司间接持有南通科技６０１１．５８０２万股股份，占南通科技总股本的１８．８４％，是南通科技实际控制人。

　　本次权益变动完成后，产控集团将直接持有南通科技１１９９４．４０３６万股股份， 占南通科技总股本的３７．６０％，成为南通科技第一大股东，其南通科技实际控制人身份不变。

　　二、本次权益变动的方式相关情况

　　本次权益变动的方式为：国有股权无偿划转

　　股权划出方：科工贸公司

　　股权划入方：产控集团

　　划入股权数量：南通科技６０１１．５８０２万股股份

　　划入股权比例：占南通科技总股本的１８．８４％

　　本次划转股份的性质：国有股

　　批准划转情况：２０１１年５月４日，国务院国资委签发《关于南通科技投资集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权【２０１１】３４９号），同意将科工贸公司所持南通科技６０１１．５８０２万股股份（占公司总股本的１８．８４％）无偿划转给产控集团。

　　三、信息披露义务人在南通科技中拥有权益的股份是否存在权利限制的说明

　　信息披露义务人拥有的南通科技股份中除１６０１．３８９６万股因定向增发认购的限售流通股外（其将于２０１３年５月２０日上市流通），其余均为无限售条件流通股，不存在股份冻结、质押的权利限制。

　　第五节 资金来源

　　本次权益变动为无偿划转，不涉及资金支付。

　　第六节 后续计划

　　一、未来１２个月内是否拟改变南通科技主营业务或作出重大调整

　　产控集团目前没有在未来１２个月内改变南通科技主营业务或对南通科技主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来１２个月内是否拟对南通科技或其子公司的资产和业务重组的计划

　　产控集团目前没有在未来１２个月内对南通科技或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在对南通科技购买或置换资产的重组计划。

　　三、是否拟改变南通科技现任董事会或高级管理人员的组成

　　产控集团目前没有对南通科技现任董事会或高级管理人员组成进行调整的计划。

　　四、是否拟修改上市公司章程

　　产控集团暂无修改南通科技章程的计划。

　　五、对南通科技现有员工聘用计划的重大变动

　　产控集团目前没有对南通科技现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　六、对南通科技分红政策的重大变动

　　产控集团目前没有对南通科技分红政策进行重大变动的计划

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次变动完成后对上市公司独立性的影响

　　本次股份变动对南通科技的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次股份变动完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。产控集团除依法行使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策的权力，不损害上市公司中小股东的利益。

　　二、同业竞争的情况

　　本次股份变动完成后，产控集团与南通科技之间不存在同业竞争。若在以后的经营过程中出现同业竞争的现象，产控集团将按照《关于避免同业竞争的承诺函》，履行相关义务。

　　三、关联交易情况

　　为规范并减少将来可能产生的与南通科技之间的关联交易，产控集团特此承诺：

　　“本公司在成为南通科技的第一大股东后，尽量减少并避免与南通科技之间的关联交易；若有关联交易，本公司将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及南通科技章程履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害南通科技及其他股东的合法权益。”

　　截至本报告书签署之日，产控集团与南通科技的主要关联交易是拟与其他三方共同出资设立南通观音山旧城改造股份有限公司，南通科技已进行了信息披露（详见２０１１年５月１８日三大证券报及上交所网站）。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其关联方进行资产交易的情况

　　产控集团及其关联企业以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前２４个月内，没有与南通科技及其子公司进行合计资产交易金额高于３，０００万元或者高于南通科技最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易发生。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行交易的情况

　　产控集团及其关联企业以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，没有与南通科技的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币５万元以上的交易情况。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告书签署之日前二十四个月内，产控集团没有对拟更换及继续留任的南通科技的董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或其他类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

　　产控集团及其关联企业以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，没有对南通科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在本报告签署之日前６个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖南通科技的股票。

　　经自查，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告签署之日前６个月内没有买卖南通科技挂牌交易股份的情况

　　第十节 信息义务披露人的财务资料

　　南通万隆会计师事务所有限公司对信息义务披露人？２００８年度、２００９年度和２０１０年度财务会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　一、２００８－２０１０年度资产负债表

　　■

　　二、２００８－２０１０年度利润及利润分配表

　　■■

　　三、２００８－２０１０年度现金流量表

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　　信息披露义务人法定代表人承诺函

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：产控集团

　　法定代表人：

　　签署日期：２０１１年５月３０日

　　第十一节 备查文件

　　一、 信息披露义务人的工商营业执照；

　　二、 信息披露义务人的税务登记证；

　　三、 本次权益变动所涉及的股权转让协议；

　　四、 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

　　五、 本次权益变动之日起前６个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属名单，以及信息披露义务人和所述全体人员持有或买卖南通科技股票的说明；

　　六、 信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺；

　　七、 信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺；

　　八、 信息披露义务人的董事会决议

　　九、 院国资委的批复文件

　　十、信息披露义务人最近三年的财务资料；

　　本报告书及上述备查文件备置于上海证券交易所和上市公司，以备查阅。

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　■■

　　信息披露义务人名称（签章）：南通产业控股集团有限公司

　　法定代表人（签章）：陈照东

　　日期：２０１１年５月３０日

　　南通科技投资集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：南通科技投资集团股份有限公司

　　股票上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称： 南通科技

　　股票代码： ６００８６２

　　信息披露义务人：南通科技工贸投资发展有限公司

　　通讯地址： 南通市人民西路７３号

　　联系电话： ０５１３－８５５１７５１９

　　股权变动性质： 减少（股份无偿划转）

　　签署日期：２０１１年 ５ 月 ３０ 日

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人依据 《中华人民共和国证券法》 （以下简称 “《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》等相关的法律、法规编写本报告。

　　依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南通科技投资集团股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在南通科技拥有权益。

　　信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　在本权益变动报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：

　　本报告／本报告书 指南通科技投资集团股份有限公司简式权益变动报告书

　　本次权益变动 指南通科技工贸投资发展有限公司通过国有股权无偿划转方式将所持南通科技投资集团股份有限公司６０１１．５８０２万股股份（占目标公司总股本的１８．８４％）无偿划转给南通产业控股集团有限公司的行为。

　　科工贸公司／信息披露义务人指 南通科技工贸投资发展有限公司

　　产控集团 指南通产业控股集团有限公司

　　南通科技／公司／上市公司 指南通科技投资集团股份有限公司

　　国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

　　中国证监会 指中国证券监督管理委员会

　　上交所 指上海证券交易所

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　科工贸公司是产控集团根据南通市人民政府专题会议精神，为参与南通科技资产重组，受让江苏省技术进出口有限公司所持南通科技国有股份而于２００７年３月成立的企业，注册资本人民币１．８亿元，是产控集团全资子公司。鉴于南通科技资产重组和股权分置改革时预设的目标均已实现，科工贸公司承担的历史任务已经完成，且科工贸公司自组建以来并未从事其他经营业务，为理顺投资关系、规范经营管理，产控集团拟将科工贸公司所持南通科技６０１１．５８０２万股股份无偿划转至产控集团名下。股份划转后，产控集团将对科工贸公司实施清算并注销。

　　二、信息披露义务人的主要负责人

　　姓名：陈照东 性别：男 职务：董事长 国籍：中国

　　长期居住地：南通 在其他国家的或地区的居留权：无

　　在公司任职或其他公司兼职情况：南通科技／产控集团董事长、党委书记

　　三、科工贸公司股权控制关系结构图

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　　四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益（５％以上）的简要情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　鉴于南通科技资产重组和股权分置改革时预设的目标均已实现，科工贸公司承担的历史任务已经完成，且科工贸公司自组建以来并未从事其他经营业务，为理顺投资关系、规范经营管理，产控集团拟将科工贸公司所持南通科技６０１１．５８０２万股股份无偿划转至产控集团名下。

　　二、本次无偿划转的决定

　　２０１０年９月５日，科工贸公司、产控集团董事会分别作出决议，同意本次股权划转方案。２０１０年９月９日，科工贸公司与产控集团签订了《国有股份无偿划转协议书》，协议决定：“产控集团拟将科工贸公司所持南通科技６０１１．５８０２万股股份无偿划转至产控集团名下”。

　　三、未来 １２ 个月对上市公司权益的增持、处置计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前，科工贸公司直接持有南通科技６０１１．５８０２万股股份，占南通科技总股本的１８．８４％。

　　本次权益变动完成后，科工贸公司不再持有南通科技股份。

　　二、本次权益变动的方式相关情况

　　本次权益变动的方式为：无偿划转

　　股权划出方：科工贸公司

　　股权划入方：产控集团

　　划入股权数量：南通科技６０１１．５８０２万股股份

　　划入股权比例：占南通科技总股本的１８．８４％

　　本次划转股份的性质：国有股

　　批准划转情况：２０１１年５月４日，国务院国资委签发国资产权【２０１１】３４９号《关于南通科技投资集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》文件，同意将科工贸公司所持南通科技６０１１．５８０２万股股份（占公司总股本的１８．８４％）无偿划转给产控集团。

　　三、信息披露义务人在南通科技中拥有权益的股份是否存在权利限制的说明

　　信息披露义务人在南通科技中拥有的股份不存在权利限制。

　　第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　信息披露义务人在本次权益变动前６个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖南通科技的股票。

　　第六节 其他重大事项

　　本次权益变动后，信息披露义务人不再持有南通科技的股份，信息披露义务人及其关联方没有其他的对本次权益变动有重大影响的行为。

　　信息披露义务人承诺：本报告已按照相关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　信息披露义务人法定代表人承诺函

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：科工贸公司

　　法定代表人：陈照东

　　签署日期：２０１１年５月３０日

　　第七节 备查文件

　　１、科工贸公司工商营业执照、组织机构代码证；

　　２、科工贸公司法定代表人的身份证明文件；

　　３、股份划转协议。

　　４、科工贸公司董事会决议

　　５、国务院国资委的批复文件

　　附表

　　简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人名称（签章）：南通科技工贸投资发展有限公司

　　法定代表人（签章）：陈照东

　　日期：２０１１年５月３０日