证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决或修改提案的情况。

● 本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

中国南车股份有限公司（“本公司”）于２０１１年５月３０日（星期一）上午九点半在北京市海淀区板井路６９号世纪金源大饭店举行２０１０年度股东大会。

本公司于２０１１年４月１４日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所、香港联合交易所网站刊发了《中国南车股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知》。

会议由本公司董事会召集，董事长赵小刚主持。本公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。２０１０年度股东大会的召集和召开符合法律法规及本公司章程的规定。

２０１０年度股东大会并无否决或修改提案情形，也没有新提案提交表决。

出席会议的股东及股东代理人情况如下：

二、议案审议情况

本次股东大会以现场投票的方式审议并通过了如下全部议案（各议案表决结果统计情况请见附件）：

（一）普通决议案

１、关于《公司首届董事会及２０１０年度董事会工作报告》的议案

２、关于《公司首届监事会及２０１０年度监事会工作报告》的议案

３、关于《公司２０１０年度财务决算》的议案

４、关于公司２０１０年度利润分配预案的议案

批准向全体股东每１０股派发０．４０元人民币（含税）的现金红利。本次分红派息共计约人民币４．７３６亿元。

根据相关法律、法规的规定，公司将另行发布Ａ股派息公告。

股东大会同意授权由赵小刚董事、郑昌泓董事组成的董事小组具体实施该利润分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴等事宜。

５、关于公司２０１１年度Ａ股关联交易有关事项的议案

审议该议案时，关联股东中国南车集团、中国南车集团投资管理公司回避表决。

６、关于公司及子公司２０１１年度担保安排的议案

７、关于公司续聘２０１１年度会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案

批准继续聘请安永华明会计师事务所为公司２０１１年度Ａ股财务报告（境内）审计机构，安永会计师事务所为公司２０１１年度Ｈ股财务报告（境外）审计机构，聘期一年，聘期至２０１１年度股东大会为止。同时授权董事会决定其报酬事宜。

８、关于公司董事、监事２０１０年度薪酬及福利缴费的议案

（二）特别决议案

９、关于提请股东大会授予董事会增发公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案

股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东周年大会通过时公司已发行内资股（Ａ股）及／或境外上市外资股（Ｈ股）各自２０％之新增股份。根据中国境内相关法律、法规，即使公司董事会获得一般授权，如果发行Ａ股新股，仍需再次就增发Ａ股的具体事项提请股东大会审议批准。

具体授权内容包括但不限于：

（１）制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和／或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

（２）审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议。

（３）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的批准程序。

（４）根据境内外监管机构要求，对上述第２项和第３项有关协议和法定文件进行修改。

（５）决定在发行相关协议及法定文件上加盖公司公章。

（６）聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜。

（７）批准公司在发行新股后，增加注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的有关登记、备案手续。

除董事会于相关期间就发行Ａ股及／或Ｈ股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。相关期间为自２０１０年度股东大会以特别决议通过授权议案之日起至下列三者最早之日期止：

（１）公司２０１１年度股东大会结束时；

（２）２０１０年度股东大会以特别决议通过本议案之日起１２个月届满之日；

（３）本公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

（三）书面听取《公司２０１０年度独立董事述职报告》

本公司股东代表、监事代表、境内法律顾问及公司Ｈ股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司代表于２０１０年度股东大会上担任计票人和监票人。

三、律师见证情况

本公司境内法律顾问北京市嘉源律师事务所律师出席了本次股东大会并出具了《关于中国南车股份有限公司２０１０年度股东大会的法律意见书》。经其审验认为，本次年度股东大会的召集、召开等相关事宜符合相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及本公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件目录

１、２０１０年度股东大会决议。

２、北京市嘉源律师事务所《关于公司２０１０年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

附件：中国南车股份有限公司２０１０年度股东大会议案表决结果统计表

中国南车股份有限公司

董事会

二〇一一年五月三十一日

附件：

中国南车股份有限公司

２０１０年度股东大会议案表决结果统计表

（一）普通决议案

１、关于《公司首届董事会及２０１０年度董事会工作报告》的议案

２、关于《公司首届监事会及２０１０年度监事会工作报告》的议案

３、关于《公司２０１０年度财务决算》的议案

４、关于《公司２０１０年度利润分配预案》的议案

５、关于《公司２０１１年度Ａ股关联交易有关事项》的议案

６、关于《公司及子公司２０１１年度担保安排》的议案

７、关于公司续聘２０１１年度会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案

８、关于公司董事、监事２０１０年度薪酬及福利缴费的议案

（二）特别决议案

９、关于提请股东大会授予董事会增发公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案