证券时报多媒体数字报

证券简称： 康力电梯 证券代码： ００２３６７ 公告编号：２０１１２３

康力电梯股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年０５月２４日以邮件方式向全体董事发出第二届董事会第三次会议通知。会议于２０１１年０５月３０日上午在公司会议室举行，会期半天。本次会议应到董事９名，实到７名，其中独立董事顾峰先生委托独立董事马建萍女士出席本次会议，董事顾兴生先生委托董事刘占涛先生出席本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长王友林先生主持。经过全体董事审议，投票表决通过以下议案：

１、会议以 ９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《子公司管理制度》；

《子公司管理制度》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、会议以 ９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《累积投票制实施细则》；

《累积投票制实施细则》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

３、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了公司《关于修改＜公司章程＞的议案》，该议案将提交公司２０１１年度第二次临时股东大会审议；

修改章程对照

原第十八条 公司首次发行并上市前股份总额为１０，０００万股普通股，发起人认购的股份数、占股比例、出资金额及出资方式列表如下：

公司首次发行并上市后股份总额为１３，３５０万股普通股，根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于康力电梯股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复【２００９】６０号），江苏省苏高新风险投资股份有限公司划转３３５万股给全国社会保障基金理事会，其他发起人持股数不变；除此之外其他社会公众股股东持有３，３５０万股。

公司经２００９年度股东大会批准，于２０１０年４月２９日对所有股东按１０：２比例进行资本公积金转增股本，转增完成后公司总股本为１６，０２０万股。

公司经２０１０年度股东大会批准，于２０１１年３月３０日对所有股东按１０：５比例进行资本公积金转增股本，转增完成后公司总股本为２４，０３０万股。

修改后第十八条 公司首次发行并上市前股份总额为１０，０００万股普通股，发起人认购的股份数、占股比例、出资金额及出资方式列表如下：

公司首次发行并上市后股份总额为１３，３５０万股普通股，根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于康力电梯股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复【２００９】６０号），江苏省苏高新风险投资股份有限公司划转３３５万股给全国社会保障基金理事会，其他发起人持股数不变；除此之外其他社会公众股股东持有３，３５０万股。

公司经２００９年度股东大会批准，于２０１０年４月２９日对所有股东按１０：２比例进行资本公积金转增股本，转增完成后公司总股本为１６，０２０万股。

公司经２０１０年度股东大会批准，于２０１１年３月３０日对所有股东按１０：５比例进行资本公积金转增股本，转增完成后公司总股本为２４，０３０万股。

原第十九条 公司股份总数为２４，０３０万股，公司的股本结构为：普通股２４，０３０万股。

修改后第十九条 公司股份总数为２４，０３０万股，公司的股本结构为：普通股２４，０３０万股。

原第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

修改后第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。公司对控股股东所持股份实行“占用即冻结”的机制，如发生公司股东或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况，公司应立即申请司法冻结股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡股东或实际控制人不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免。

《公司章程》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

４、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修改＜总经理工作细则＞的议案》；

《总经理工作细则》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

５、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司治理专项活动整改报告》；

《公司治理专项活动整改报告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

６、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于中山广都机电有限公司对广州广都电扶梯配件有限公司吸收合并事宜的议案》；

为了有利于公司发展，减少管理成本，提高运营效率，决定全资孙公司中山广都机电有限公司对广州广都电扶梯配件有限公司通过吸收合并方式整合。中山广都机电有限公司和广州广都电扶梯配件有限公司均为苏州新达电扶梯部件有限公司的全资子公司。该吸收合并属于同一控制下的合并。

７、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于对“购置土地和新建供募投项目中门机及层门装置生产线项目使用的厂房”项目追加投资的议案》；

公司从中长期战略发展规划及整体布局的角度出发，综合考虑未来电扶梯零部件市场的需求状况，同时考虑到新达公司未来产能的持续扩张及新产品的开发，对该项目的厂房等进行了扩充设计，为新达公司生产基地的拓展预留足够的场地。

公司决定使用超募资金３０００万元来追加该项目的投资。

独立董事、监事会、保荐代表人就该事项发表了同意意见。详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《关于对“购置土地和新建供募投项目中门机及层门装置生产线项目使用的厂房”项目追加投资的公告》详见《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

８、会议以 ９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于提请召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

具体通知、内容详见公司信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告

康力电梯股份有限公司

董事会

２０１１年０５月３１日

证券代码：００２３６７ 证券简称：康力电梯 公告编号：２０１１２４

康力电梯股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于２０１１年０５月２４日以邮件方式向全体监事发出第二届监事会第三次会议通知。会议于２０１１ 年０５月３０日上午在公司办公楼会议室召开。会议应出席监事 ３人，实际出席３ 人，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议并一致通过以下议案：

１、会议以 ３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于中山广都机电有限公司对广州广都电扶梯配件有限公司吸收合并事宜的议案》；

公司监事会认为：中山广都机电有限公司对广州广都电扶梯配件有限公司通过吸收合并方式整合，有利于公司发展，减少管理成本，提高运营效率，并对本公司的正常经营构不成重大影响，符合公司实际发展，不会损害公司及股东利益。因此，我们同意该议案。

２、会议以 ３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于对“购置土地和新建供募投项目中门机及层门装置生产线项目使用的厂房”项目追加投资的议案》。

经核查，监事会认为：对上述项目追加投资是公司基于未来市场的竞争和企业长远发展的考虑，未来产能的持续扩张及新产品的开发，预留足够的场地。更好的完善产品结构，增强企业竞争力，符合公司长远发展战略。不存在损害全体股东利益的情形。因此，我们同意该议案。

特此公告

康力电梯股份有限公司

监事会

２０１１年０５月３１日

证券代码：００２３６７ 证券简称：康力电梯 公告编号：２０１１２５

康力电梯股份有限公司关于

对“购置土地和新建供募投项目

中门机及层门装置生产线项目使用的

厂房”项目追加投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对“购置土地和新建供募投项目中门机及层门装置生产线项目使用的厂房”项目追加投资的情况

（一）“购置土地和新建供募投项目中门机及层门装置生产线项目使用的厂房”项目简介

苏州新达电扶梯部件有限公司（以下简称“新达公司”）购置土地和新建供募投项目中门机及层门装置生产线项目使用的厂房系康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）的超募资金项目（以下简称“新达公司超募资金项目”），２０１０年６月２４日经第一届董事会第十二次会议审议通过。使用超募资金３０００万元建设该项目，项目建设主要内容为购置土地和建设供募投项目中门机及层门装置生产线项目使用的生产厂房。项目建设期为２８个月。

（二）新达公司超募资金项目的可行性分析

电梯整机市场需求的增加和行业竞争的加剧，促进了行业的专业化生产，关键部件制造已经由被动地承接加工转变为自主开发，形成支持整机技术发展的竞争局面。对零部件的质量和技术性能的要求也与日俱增，要求零部件生产更加的专业化、标准化。目前，新达公司生产厂房比较拥挤，另外公司未来开发的新产品也需要建设新的生产线，生产厂房已不能满足募投项目发展需求。

新达公司零部件业务发展迅速，产品供不应求，为了满足企业发展的需要，提高企业核心竞争力，更好的满足不断扩大的国内外市场需求，针对市场发展的空间来提升关键部件的制造能力，提升自主创新能力，进一步拓展公司在电梯生产环节上的盈利空间。

（三）新达公司超募资金项目追加投资的建设内容和资金需求概算

１、资金需求概算

经公司管理层组织公司内部基建部门人员测算，新达公司超募资金项目包括购置土地及建设服务于募投项目中门机及层门装置生产线项目、控制系统项目的生产厂房以及配套的相关设施的规模预算，所需的费用约６０００万元。新达公司超募资金项目原计划３０００万元，其中土地款１６００万元，其余１４００万元用于建筑工程投资及相关设施投资，现在４４００万元用于建筑工程投资及相关设施投资，比原计划增加预计３０００万元，建筑工程投资比原计划增加控制系统项目的厂房及相关配套的设施投资。

资金使用情况如下：

（１）新达公司超募资金项目原计划投资３０００万元预算及使用情况

单位：万元

（２）追加投资前后的对比情况：

单位：万元、万平方米、元／平方米

（３）新达公司超募资金项目追加投资３０００万元的预算使用情况

单位：万元

２、关于追加投资建设内容的情况说明：

（１）公司从中长期战略发展规划及整体布局的角度出发，综合考虑未来电扶梯零部件市场的需求状况，认为新达公司具备相对的发展优势，同时考虑到新达公司未来产能的持续扩张及新产品的开发，故需为新达公司生产基地的拓展预留足够的场地。

（２）本项目在２０１０年６月初步规划建筑面积为１５０００平方米，仅供门机及层门装置生产线使用。２０１０年１２月２０日公司临时股东会通过“关于募投项目‘关键部件生产线项目’中的子项目‘控制系统生产线’追加投资及优化实施方式的议案”，决定苏州新里程公司租用新达公司的厂房实施进项生产经营，为了提高该土地的使用效率，基于未来市场的竞争和企业长远发展的考虑，公司对该项目的厂房等进行了扩充设计，总建筑面积增加到３００００平方米，导致基建总投资增加。

（３）根据新的规划方案，由于各施工单元配套设施增加及采用建筑环保新工艺等，导致单位面积建筑投资增加；另外，由于建筑面积的增加，由此也带来了道路、水、电、消防等投资的相应增加。

（４）本次追加投资通过现金对新达公司进行增资的方式实施。

二、新达公司超募资金项目存在追加投资的必要性

新达公司零部件业务的拓展，新达公司超募资金项目承担着重要的职能，公司管理层认为新达公司超募资金项目有必要加大投资力度，原因是该项目原计划建设的厂房主要服务于募投项目中门机及层门装置生产线项目，所需的投资额在３０００万元左右即可满足，由于新达公司的全资子公司苏州新里程有限公司的控制系统生产线项目需要租赁该项目的新建厂房，使得该项目的服务范围扩大，原计划的建筑规模不能满足现在的需求，因此新达公司超募资金项目，有必要追加一定额度的投资。

三、董事会审议程序及表决结果

２０１１年０５月３０日，公司第二届董事会第三次会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于对“购置土地和新建供募投项目中门机及层门装置生产线项目使用的厂房”项目追加投资的议案》。

公司投资实施上述项目后，剩余超募资金人民币３０，００８．８５５０万元。存放在募集资金专项账户中管理，公司将结合发展规划及实际生产经营需要投资于公司的主营业务，妥善安排其余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

四、专项意见说明

１、独立董事意见

（１）我们同意对“购置土地和新建供募投项目中门机及层门装置生产线项目使用的厂房”项目追加投资。

（２）公司从中长期战略发展规划及整体布局的角度出发，综合考虑未来电扶梯零部件市场的需求状况，同时考虑到新达公司未来产能的持续扩张及新产品的开发，以及控制系统项目厂房的租赁，公司对该项目的厂房等进行了扩充设计，总建筑面积增加，有利于公司整个零部件产品布局的完善，提升自主创新能力，提高企业核心竞争力，有利于进一步提升公司在电扶梯生产环节上的盈利空间，符合公司及全体股东的利益。

２、监事会意见

２０１１年０５月３０日，公司第二届监事会第三次会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于对“购置土地和新建供募投项目中门机及层门装置生产线项目使用的厂房”项目追加投资的议案》。

经核查，监事会认为：对上述项目追加投资是公司基于未来市场的竞争和企业长远发展的考虑，未来产能的持续扩张及新产品的开发，预留足够的场地。更好的完善产品结构，增强企业竞争力，符合公司长远发展战略。不存在损害全体股东利益的情形。因此，我们同意该议案。

３、保荐机构的意见：

经核查，保荐机构认为：公司本次对苏州新达超募资金项目追加投资，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容；不会影响原苏州新达超募资金项目的建设；不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

公司本次对募集资金投资项目追加投资的实施方式行为不违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；该事项在经董事会审议通过，并经独立董事、监事会发表意见后方可实施。

特此公告。

康力电梯股份有限公司

董事会

２０１１年０５月３１日

证券代码：００２３６７ 证券简称：康力电梯 公告编号：２０１１２６

康力电梯股份有限公司关于召开

２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据康力电梯股份有限公司第二届董事会第三次会议的决议，兹定于２０１１年０６月１６日召开康力电梯股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况：

１、会议时间：２０１１年０６ 月１６日（星期四）上午９ 时３０分

２、会议地点：康力电梯股份有限公司会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、会议召开方式：现场召开

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２０１１年０６月１３日

二、会议议题：

１、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》。

三、出席会议对象：

１、截至２０１１ 年０６ 月１３日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员

３、保荐机构代表

４、公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾

四、出席会议登记办法：

１、登记时间：２０１１年０６月１５日上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００

２、登记地点：吴江（芦墟）临沪经济开发区８８号康力电梯股份有限公司董事会办公室

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（２）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（３）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年０６月１５日下午５ 点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

五、其他事项：

１、会议联系人：陆玲燕

联系电话：０５１２－６３２９３９６７

传真：０５１２－６３２９９９０５

地址：吴江（芦墟）临沪经济开发区８８号

邮编：２１５２１３

２、公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

附：授权委托样本

康力电梯股份有限公司董事会

２０１１年５月３１日

附件：

授权委托书

致：康力电梯股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席康力电梯股份有限公司２０１０年度第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人／本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）