证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２５３４ 证券简称：杭锅股份 编号：２０１１－０３４

　　杭州锅炉集团股份有限公司

　　第二届董事会第六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次临时会议通知于２０１１年５月１８日邮件、专人送达等形式发出，会议于２０１１年５月２７日以通讯表决方式召开，应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长吴南平先生召集，经董事通讯表决形成如下决议：

　　一、《关于＜公司治理专项活动的自查报告及整改计划＞的议案》

　　表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　　详细内容见刊登在２０１１年５月３１日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《杭州锅炉集团股份有限公司治理专项活动的自查报告及整改计划》以及刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项的报告》。

　　特此公告。

　　杭州锅炉集团股份有限公司董事会

　　二〇一一年五月三十一日

　　证券代码：００２５３４ 证券简称：杭锅股份 编号：２０１１－０３５

　　杭州锅炉集团股份有限公司关于

　　“加强公司治理专项活动”的自查报告及整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　公司治理总体上比较规范，不存在重大缺陷。但由于公司上市时间较短，在公司治理细节方面需要进一步完善和改进，主要体现在以下几点：

　　１、需进一步加强内部审计部门的作用。

　　２、公司内控制度需进一步完善。

　　３、需进一步发挥董事会各专门委员会的作用，提高决策科学性。

　　４、公司董事、监事、高级管理人员等相关人员应进一步加强资本市场的法律法规政策学习，增强规范运作意识。

　　二、公司治理概况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规章的要求，完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作。公司修订了《公司章程》，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略与投资委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的专项管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《突发事件应急制度》、《重大经营和投资决策管理制度》等内控制度，基本符合《上市公司治理准则》的要求。

　　１、关于股东与股东大会：公司制订并通过了《股东大会议事规则》，公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利；公司能够严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决；公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。

　　２、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东依法行使出资人权利，不干预公司的日常生产经营。公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；不存在公司控股股东及其下属企业占用公司资金，以及公司为控股股东及其下属企业提供担保的情况；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

　　３、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会由９名董事组成，其中独立董事３人，董事的人数和人员构成符合法律、法规的规定；公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，董事会建设趋于合理化，董事会决策更加专业化、科学化。各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，确保董事会的高效运作和科学决策。

　　４、关于监事与监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举监事，监事会由３名监事组成，其中职工选举的监事１名，监事的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定了《监事会议事规则》；监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

　　５、公司内部控制情况

　　公司为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据相关法律法规的要求，结合公司自身实际情况，不断完善内部控制制度，包括三会议事规则、董事会专门委员会细则、信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、重大投资、内部审计等各方面，同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证公司经营管理的有效运行。

　　６、公司独立性情况

　　公司的生产经营管理部门、采购、销售部门、人事等机构，主要生产经营场所、土地使用权、注册商标、专利、非专利技术等无形资产，辅助生产系统和配套设施均完整、独立。公司财务会计部门、财务核算具有独立性。公司重大决策均根据权限由股东大会、董事会、董事长或总经理办公会依法作出，完全独立于控股股东。

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。有关关联交易均为公司经营所需，依照《公司章程》以及有关协议进行，且按市场价格公允定价，关联交易经过了必要的决策程序。

　　７、公司透明度情况

　　公司已制定《信息披露管理制度》，并于２０１１年１月２１日经公司第二届董事会第三次临时会议审议修订，对定期报告的编制、审议、披露程序，重大事项的报告、传递、审核、披露程序，信息保密等方面作了详细规定并将在上市后严格按照《信息披露管理制度》、《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》的要求进行信息披露。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　１、进一步加强内部审计部门的作用

　　公司设立了独立的内部审计部门－审计室，并配备专职审计人员，建立了《内部审计制度》及相关的内部控制制度，审计部向审计委员会负责并报告工作，确保内部审计的独立、客观。公司将进一步对现有审计人员进行培训，提升其专业素养，提升审计工作的规范性和严谨性。

　　２、公司内控制度需进一步完善

　　公司虽已建立了很多内控制度，但随着公司上市进程的不断推进，在新的政策环境要求下，公司的内控体系需进一步补充、修订和完善。

　　３、进一步发挥董事会各专门委员会的作用，提高决策科学性

　　公司设立了董事会战略与投资委员会、审计委员会，提名委员会和薪酬考核委员会并制定了相关实施细则。公司充分认识到独立董事在公司决策方面发挥其专业作用的重要性，在以后的工作中，公司将为其提供更加便利的条件，使其进一步熟悉公司的日常运作，更好的发挥其专业作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

　　４、公司董事、监事、高级管理人员等相关人员应进一步加强资本市场的法律法规政策学习，增强规范运作意识

　　随着公司上市，登陆资本市场，公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员及相关人员持续培训工作，与监管部门加强沟通，将强化学习作为搞好公司治理的前提和基本要求，以提高公司治理的自觉性，从而适应证券市场的快速发展。

　　四、整改计划、整改时间及责任人

　　（一）进一步加强内部审计部门的作用

　　整改措施：进一步加强对现有审计人员的培训力度，提升其专业素养，提升审计工作的规范性和严谨性。

　　整改时间：在以后工作中不断完善

　　负责人：董事会审计委员会、内审部负责人

　　（二）进一步完善公司内控制度

　　整改措施：根据上市进程及相关法律、法规的要求，对原有内控制度进行及时补充、修订和完善，并根据实际需要制定新的内控制度。

　　整改时间：在以后工作中不断完善

　　负责人：董事长吴南平、董事会秘书陈华

　　（三）充分发挥公司董事会专门委员会作用

　　整改措施：在公司经营管理过程中，进一步重视董事会专门委员会的职能，为专门委员会充分发挥作用提供便利条件。对涉及专门委员会委员专业领域的事项，多征询独立董事的意见，发挥其专长为公司决策提供建议。

　　整改时间：在以后工作中不断完善

　　负责人：董事长吴南平、董事会秘书陈华

　　（四）公司董事、监事、高级管理人员等相关人员应进一步加强资本市场的法律法规政策学习，增强规范运作意识。

　　整改时间：在日常工作中不断加强完善。

　　责任人：董事长吴南平、董事会秘书陈华

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司注重研究汲取其他公司治理方面成功的经验，摸索出了一些独特有效的做法。强化董事会的会前沟通工作。为确保董事会高效运作和科学决策，公司强化了对董事的服务和董事会及专门委员会的会前沟通。根据《公司章程》、各项议事规则及专门委员会工作规则的要求，公司董事会秘书、证券部相关人员具体承办对董事履职的服务。特别注重董事会会前准备及意见的沟通，会议前准备详细资料并由证券部相关人员向外部董事、独立董事专门汇报，并根据反馈意见及时修改议案内容。实际工作中，董事会秘书及证券部还及时与公司执行部门沟通，了解董事会决议的执行进程、是否按程序和授权执行等情况，强化董事会决议督办工作。

　　综上所述，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司已建立了比较完善的内部控制制度。公司在信息披露方面具备了真实、准确、完整、及时、公平披露的前提条件。

　　以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为了使投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公众评议，提出各自的意见和建议，公司设立了专门的电话、传真和邮箱，具体如下：

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　　广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／）下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。

　　特此公告。

　　杭州锅炉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年五月三十一日