证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５４０ 证券简称：亚太科技 公告编号：２０１１－临０２９

江苏亚太轻合金科技股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于２０１１年５月２７日以书面方式发出通知，并于２０１１年５月３０日在公司６号会议室以现场加通讯方式召开。本次应到董事９名，实到董事９名。会议由董事长周福海先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金收购无锡海特铝业有限公司外方股权的议案》。

同意用公司首次公开发行人民币股票募集资金中的部分超募资金人民币３１，６５４，１７０．９０元采取货币现金方式支付收购外方江南控股有限公司所持有的无锡海特铝业有限公司（以下简称“海特铝业”）２５％股权，并由公司董事长签署相关协议文件。

本次收购还需获得政府相关部门的审批。

相关内容详见登载于２０１１年５月３１日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于使用部分超募资金收购无锡海特铝业有限公司外方股权和建设综合型总部的公告》。

公司监事会和独立董事、保荐机构对该议案发表了同意意见，相关意见详见巨潮资讯网。

二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金建设综合型总部的议案》。

同意在无锡市中国工业博览园中博商务中心购置商业用房，建设公司综合型总部，作为公司经营决策中心、营销中心、投资中心所在地，重点是落实经营场所、建设和优化企业信息管理系统（含营销管理信息系统）、添置必要的办公设备，并对公司的管理模式进行整合和优化。

建设综合型总型预计总投资７，０００万元。同意使用超募资金中的６，２００万元，实际使用不足部分由自有资金解决。

相关内容详见登载于２０１１年５月３１日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于使用部分超募资金收购无锡海特铝业有限公司外方股权和建设综合型总部的公告》。

公司监事会和独立董事、保荐机构对该议案发表了同意意见，相关意见详见巨潮资讯网。

三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定〈财务管理制度〉的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

该制度登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈重大投资与财务决策制度〉的议案》。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。该制度经股东大会审议通过后，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过的《对外投资管理制度》同时废止。

该制度登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

为保持公司章程与相关法律、法规和规范性文件的一致性，同意修订公司章程，并提请股东大会授权董事会办理工商备案手续等相关事宜。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

本次修订后的公司章程登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

具体通知详见２０１１年５月３１日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

特此公告。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

２０１１年５月３１日

附件：公司章程作如下修订

证券代码：００２５４０ 证券简称：亚太科技 公告编号：２０１１－临０３０

江苏亚太轻合金科技股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于２０１１年５月２７日以书面方式发出通知，并于２０１１年５月３０日在公司３号会议室以现场的方式召开。应到监事３名，实到监事３名。会议由监事会主席张俊华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，表决通过以下议案：

一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金收购无锡海特铝业有限公司外方股权的议案》。

同意用公司首次公开发行人民币股票募集资金中的部分超募资金人民币３１，６５４，１７０．９０元采取货币现金方式支付收购外方江南控股有限公司所持有的无锡海特铝业有限公司（以下简称“海特铝业”）２５％股权，并由公司董事长签署相关协议文件。

二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金建设综合型总部的议案》。

同意在无锡市中国工业博览园中博商务中心购置商业用房，建设公司综合型总部，作为公司经营决策中心、营销中心、投资中心所在地，重点是落实经营场所、建设和优化企业信息管理系统（含营销管理信息系统）、添置必要的办公设备，并对公司的管理模式进行整合和优化。

建设综合型总型预计总投资７，０００万元。同意使用超募资金中的６，２００万元，不足部分由自有资金解决。

特此公告。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司监事会

２０１１年５月３１日

证券代码：００２５４０ 证券简称：亚太科技 公告编号：２０１１－临０３１

江苏亚太轻合金科技股份有限公司

关于使用部分超募资金收购无锡海特铝业

有限公司外方股权和建设综合型总部的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年５月３０日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购无锡海特铝业有限公司外方股权的议案》和《关于使用部分超募资金建设综合型总部的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］１８９８号”文《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股Ａ股４，０００万股，每股面值１元，每股发行价为人民币４０元。公司首次公开发行股票募集资金总额为１６０，０００万元，扣除发行费用５，２７７．４８万元后，募集资金净额为人民币１５４，７２２．５２万元。上述发行募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公Ｗ［２０１１］Ｂ００２号《验资报告》验证。

上述募集资金净额较原计划的５２，０３０万元募集资金超额募资１０２，６９２．５２万元。根据２０１１年４月１６日公司第二届董事会第七次会议决议，公司使用５，０００万元超募资金暂时用于补充生产经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过６个月（见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号：２０１１－临０２２），现可使用的超募资金额度为９７，６９２．５２万元（不含利息收入）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司为满足战略发展需要，合理地使用募集资金，结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟使用部分超募资金３１，６５４，１７０．９０元收购无锡海特铝业有限公司（以下简称“海特铝业”）２５％的外方股权和６，２００万元建设公司综合型总部。

二、关于使用部分超募资金的必要性及项目情况

（一）使用部分超募资金３１，６５４，１７０．９０元收购无锡海特铝业有限公司外方２５％股权

１、交易概述

１）公司持有海特铝业７５％的股权，外方股东江南控股有限公司（以下简称“江南控股”）持有其２５％的股权。本次股权收购价格以《无锡海特铝业有限公司２０１０年度审计报告》为作价依据。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件。交易对方与公司不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易。

２）本次股权收购的的审议属于董事会职权范围，无需提交股东大会审议。

３）本次股权收购须经政府相关部门审批，不存在法律障碍。

２、交易对方基本情况

１）公司名称：江南控股有限公司

经营范围：地产投资及发展、贸易以及管理本公司在其他公司的商业出资有关之业务。办事机构地址：澳门伦斯泰特大马路３１６号获多利大厦地下ＡＬ铺。

２）交易对方与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在任何关联关系。交易对方与公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。

３、交易标的的基本情况

１）无锡海特铝业的基本情况

海特铝业是由２０００年６月１６成立的中外合资经营企业无锡海德鲁铝业有限公司（以下简称“无锡海德鲁”）三次股权转让变更而来。２０００年６月，无锡海德鲁取得《外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字［２０００］３３８８９号），２０００年６月３０日，无锡海德鲁取得《企业法人营业执照》。无锡海德鲁设立时的股权结构：注册资本９００万美元，其中锡山市腾龙有色金属制品厂出资２７０万美元，占注册资本的３０％；海德鲁亚太私人有限公司出资６３０万美元，占注册资本７０％。２００５年１２月８日，无锡海德鲁于无锡市工商行政管理局完成第一次股权转让股权变更，名称变更为无锡海特铝业有限公司，本次变更后，股权结构为：无锡腾海有色金属制品厂出资６７５万美元，占注册资本７５％；香港晓达有限公司出资２２５万美元，占注册资本２５％。２００７年１１月２日，海特铝业于无锡市工商行政管理局完成第二次股权转让股权变更，本次变更后，股权结构为：江苏亚太轻合金科技股份有限公司出资６７５万美元，占注册资本７５％；香港晓达有限公司出资２２５万美元，占注册资本２５％。２００９年７月２３日，海特铝业无锡市工商行政管理局完成第三次股权转让股权变更，变更后的股权结构为：江苏亚太轻合金科技股份有限公司出资６７５万美元，占注册资本７５％；江南控股有限公司（以下简称“江南控股”）出资２２５万美元，占注册资本２５％。

海特铝业住所为江苏省无锡市滨湖区太湖镇周新东路７２号。法定代表人为周福海。主营业务：生产有色金属复合材料、铜铝合金材料（不含贵金属）。

２）公司聘请的具有职业证券期货相关资格的江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了《无锡海特铝业有限公司２０１０年度审计报告》。截止２０１０年１２月３１日，海特铝业相关财务数据如下：总资产１５１，９５４，５０１．８４元，负债２５，３３７，８１８．２５元，应收账款４５，４８１，１２３．９３元，净资产１２６，６１６，６８３．５９元，营业收入２９６，４６９，９５８．２１元，营业利润３２，９０８，６０８．２９元，净利润２８，３７３，４７１．６２元，经营活动产生的现金流量净额１５，９６８，０３４．２０元。

４、股权收购的主要内容

１）本次股权收购经董事会批准后，由公司董事长签署相关协议文件，并需经政府相关部门审批。

２）本次股权收购资金来源为公司首次公开发行人民币股票募集资金。

３）定价依据：经双方协商，以海特铝业２０１０年１２月３１日为基准日的审计报告净资产为作价依据，不溢价，确定本公司收购江南控股持有的海特铝业２５％股权价格为人民币３１，６５４，１７０．９０万元。

４）本次股权收购款采取货币现金方式支付，公司将在与江南控股签署股权转让协议之日起３０日内支付完毕。

５、本次股权收购的其他安排及对公司的影响

本次股权收购完成后，海特铝业将成为内资法人独资有限公司。由于其成立于２０００年，生产经营期限已经超过１０年，根据外商投资企业相关的法律规定，不存在被追偿过去年度税收优惠的风险；不存在人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不产生相关关联交易及其他同业竞争等情形。

本次股权收购完成后一定时期内，海特铝业管理层人士安排及日常生产管理不会有任何调整，公司日常经营不会受到任何不利影响。

本次股权收购完成后，海特铝业将成为公司的全资子公司，公司将加强和优化对其的管理。

６、信息披露相关事项

公司将根据《深圳证券交易所中小企业规范运作指引》的相关规定及时披露股权收购进展信息。

（二）使用部分超募资金６，２００万元建设公司综合型总部

１、项目概况

由江苏亚太轻合金科技股份有限公司建设公司综合型总部，预计总投资７，０００万元，使用超募资金６，２００万元，不足部分由公司自有资金解决。

２、项目建设内容

拟在无锡市中国工业博览园中博商务中心购置商业用房，建设公司综合型总部，作为公司经营决策中心、营销中心、投资中心所在地，重点是落实经营场所、建设和优化企业信息管理系统（含营销管理信息系统）、添置必要的办公设备，并对公司的管理模式进行整合和优化。

中国工业博览园中博商务中心位于无锡市金城东路北侧，其功能定位是为国内外知名企业区域性总部、设计中心、研发中心、营销中心等总部机构以及设计院、高端中介服务机构提供一流的办公环境和完善的孵化服务，建成长三角地区具有重要影响力的区域性总部经济基地和工业设计、研发、创意产业基地。

商业用房的交易对方为无锡市博南置业有限公司（由无锡市工业博览园投资发展有限公司控股），与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在任何关联关系，与公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。

３、实施本项目的主要原因

１）建设公司的经营决策中心是整合和优化公司管理模式，提高公司管理水平的需要。

２）建设公司的营销中心是实现公司和子公司营销升级、实施国际化发展战略的需要。

３）建设公司的投资中心是满足公司日益发展及对外投资的需要。

４、项目募集资金使用和投资计划

项目总投资预计７，０００万元，其中使用募集资金如下：

１）购置商业用房，用于公司综合型总部办公所在地，投资５，２００万元（其中购房４，３５０万元）。以上商业用房为自用，如转为出租等，则由公司用自有资金对所使用的募集资金实施置换。

２）建设和优化企业信息管理系统（含营销管理信息系统），投资６００万元。

３）添置必要的办公设备，投资４００万元。

以上合计使用募集资金６，２００万元。具体的投资计划如下：

４）其他费用预计８００万元，用自有资金解决。

５、项目预计效益

本项目实施后，不直接产生效益。但建设公司综合型总部，包括公司决策中心、营销中心、投资中心，有助于公司的持续发展和战略目标的实现。

６、项目的风险分析与对策

项目实施风险主要表现为经营风险。本项目的决策中心、营销中心、投资中心建设对决策管理、营销管理、投资管理、人员管理等方面有较高的专业要求。公司在理顺和转换决策、营销、投资机制、充分调动各种要素的积极性方面存在着不同程度的风险。

公司将建立科学的管理体制，从优化决策、营销、投资机制和加强人员管理两方面着手，强化内部管理，充分调动各方面的积极性，使公司和子公司从人、财、物、信息等各类资源处于最佳配置和控制状态，把各种风险减至最低，切实保证综合型总部项目的顺利实施，产生应有效益。

三、相关承诺内容

根据公司战略发展需要以及公司的经营状况、资金状况，合理使用超募资金用于收购无锡海特铝业有限公司外方股权和建设综合型总部，有利于公司提高募集资金使用效率、提升综合管理能力、提高盈利能力，切实维护好全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投资项目、损害股东利益的情形。

公司本次使用部分超募资金３１，６５４，１７０．９０元收购无锡海特铝业有限公司２５％股权、６，２００万元建设综合型总部的资金不用于证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。公司最近１２个月内未进行证券投资等高风险投资，在本次资金使用后的１２个月内，不从事证券投资及其他高风险投资。

公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、审核批准程序

１、董事会审议情况

２０１１年５月３０日，公司召开第二届董事会第九次会议，全体董事对《关于使用部分超募资金收购无锡海特铝业有限公司外方股权的议案》和《关于使用部分超募资金建设综合型总部的议案》进行了审议，同意公司使用部分超募资金３１，６５４，１７０．９０元收购无锡海特铝业有限公司外方２５％的股权，同意使用部分超募资金６，２００万元建设综合型总部。

２、监事会审议情况

２０１１年５月３０日，公司召开第二届监事会第七次会议，全体监事对《关于使用部分超募资金收购无锡海特铝业有限公司外方股权的议案》和《关于使用部分超募资金建设综合型总部的议案》进行了审议，同意公司使用部分超募资金３１，６５４，１７０．９０元收购无锡海特铝业有限公司外方２５％的股权，同意公司使用部分超募资金６，２００万元建设综合型总部。

３、公司独立董事意见

公司独立董事许康、王跃堂、王立波经过认真审核，发表独立意见：同意公司使用部分超募资金３１，６５４，１７０．９０元收购无锡海特铝业有限公司外方２５％的股权，同意公司使用部分超募资金６，２００万元建设综合型总部。

４、保荐机构意见

同意公司使用部分超额募集资金３１，６５４，１７０．９０元收购无锡海特铝业有限公司２５％股权，使用部分超募资金６，２００．００万元建设综合型总部。

五、备查文件

１、公司第二届董事会第九次会议决议；

２、公司第二届监事会第七次会议决议；

３、无锡海特铝业有限公司２０１０年度审计报告；

４、独立董事关于公司使用部分超募资金收购无锡海特铝业有限公司外方股权和建设综合型总部的独立意见；

５、东兴证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司使用部分超募资金收购无锡海特铝业有限公司２５％股权及建设综合型总部的保荐意见。

特此公告！

江苏亚太轻合金科技股份有限公司

董事会

２０１１年５月３１日

证券代码：００２５４０ 证券简称：亚太科技 公告编号：２０１１－临０３２

江苏亚太轻合金科技股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议决定召开公司２０１１年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议召开日期和时间：２０１１年６月１８日（星期六）上午１０点

２、现场会议召开地点：公司６号会议室（无锡市新区坊兴路８号）

３、召集人：公司董事会

４、会议召开方式：现场投票方式

５、股权登记日：２０１１年６月１０日（星期五）

二、会议出席人员

１、截止２０１１年６月１０日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事、高级管理人员；

３、保荐机构指定的代表人、公司聘任的律师。

三、会议议程

１、审议《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；

２、审议《关于修订〈重大投资与财务决策制度〉的议案》；

３、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

上述议案已由公司第二届董事会第九次会议审议通过，内容详见２０１１年５月３１日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议登记事项

１、登记时间：２０１１年６月１５日上午８：３０－１１：３０，下午１：００－４：００（信函以收到时间为准，但不得迟于２０１１年６月１５日下午４点送达）。

２、登记地点：公司证券投资部（江苏省无锡市新区坊兴路８号）。

３、登记办法：

（１） 自然人股东凭本人身份证和证券账户卡进行登记手续；

（２） 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３） 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４） 股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（但须在２０１１年６月１５日下午４点前送达本公司），不接受电话登记。

五、其他事项

１、会议咨询：公司证券投资部

联系人：罗功武 熊娟

电话：０５１０－８８２７８６５２，０５１０－８８２７１１１１－８３８

传真：０５１０－８８２７８６５３

地址：无锡市新区坊兴路８号

邮编：２１４１１１

２、会期预计半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。

３、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

特此公告！

江苏亚太轻合金科技股份有限公司

董事会

２０１１年５月３１日

附件一：

江苏亚太轻合金科技股份有限公司

股东登记表

截止 ２０１１年６月１０日下午交易结束时本单位（或本人）持有江苏亚太轻合金科技股份有限公司（股票代码：００２５４０）股票，现登记参加公司 ２０１１年第二次临时股东大会。

姓名（或名称）： 证件号码：

证券账户号： 持有股数： 股

联系电话： 登记日期： 年 月 日

股东签字：

附件二：

授权委托书

本单位（本人）兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席２０１１年６月１８日召开的江苏亚太轻合金科技股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指出，代理人有权按自己的意愿表决。

注：请在相应议案后的表决意见栏目下“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

委托人签名或盖章： 身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数： 证券账户号：

委托有效期从 年 月 日至 年 月 日

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

说明：１、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

２、法人委托须盖法人公章。