证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2011-018

　　深圳市美盈森环保科技股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告及股票复牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）股票于 2011 年5月31日开市起复牌，特此提示。

　　公司第二届董事会第七次会议通知已于2011年5月18日送达。本次会议于2011年5月27日下午18:00时，在深圳JW万豪酒店二楼瑞虎厅以现场方式召开。本次会议应到董事7人，现场出席的董事5人，董事王治军、冯达昌因公出差，分别委托独立董事陈骏德、罗少敏代为投票表决，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王海鹏先生召集并主持。

　　与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

　　一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　《深圳市美盈森环保科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要、《深圳市美盈森环保科技股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划（草案）的意见》、《广东华商律师事务所关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司股票期权激励计划的法律意见书》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《深圳市美盈森环保科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》同时刊登在《证券时报》上。

　　监事会对公司股票期权激励对象发表核查意见，具体内容详见披露于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上的公司第二届监事会第六次会议决议公告。

　　公司将以本次制订的《深圳市美盈森环保科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》按相关规定报中国证监会备案，并在取得中国证监会对此项股票期权激励计划备案材料审核无异议函后，提请召开公司股东大会审议。

　　二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　《深圳市美盈森环保科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》

　　公司全体董事经审议一致同意提请股东大会授权董事会依据股东大会审议通过的股票期权激励计划办理以下相关事宜：

　　1、授权董事会确定股票期权的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等情形时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及行权价格做相应的调整；

　　3、授权董事会负责审查激励对象的行权资格和行权条件；决定激励对象是否可以行权，在激励对象符合行权条件时，办理其行权所必需的全部相关事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　4、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、终止公司股票期权激励计划等；

　　5、授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　该议案需报中国证监会对公司股票期权激励计划（草案）审核无异议后提交公司股东大会审议。

　　四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于设立成都全资子公司的议案》

　　公司全体董事经审议一致同意于成都崇州市工业集中发展区设立全资子公司，具体如下：

　　1、拟定公司名称：成都市美盈森环保科技有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准）。

　　2、注册资本：2000万元

　　3、资金来源：超募资金

　　4、拟定经营范围：轻型环保包装制品、重型环保包装制品的生产、包装材料、包装机械的技术开发及销售；一体化包装方案的技术开发；货物及技术进出口；包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷；包装产品的物流服务、仓储、配送、进出口贸易、集装箱物流服务、第三方综合物流服务、物流信息平台建设。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目，具体以工商登记为准）。

　　5、拟定注册地址：崇州市工业集中发展区

　　6、法定代表人：王海鹏

　　《关于设立成都全资子公司的公告》全文详见《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《独立董事关于公司使用部分超募资金投资设立成都全资子公司的意见》、《国信证券关于公司使用部分超募资金投资设立成都全资子公司的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任内部审计部负责人的议案》

　　公司全体董事经审议一致同意审计委员会审议通过的关于聘任袁宏贵先生为公司审计部负责人的议案。

　　袁宏贵先生简历如下：

　　1979 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学专科学历，中国注册会计师协会非执业会员，曾就职于深圳市鼎益投资有限公司、同方股份有限公司。2010 年10月加入公司，任审计经理。

　　袁宏贵先生有多年的财务会计和内部管理工作经验，熟悉公司情况，且工作作风细致严谨，适合专职担任公司内部审计部负责人职务。

　　袁宏贵先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。

　　特此公告。

　　深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会

　　二零一一年五月二十七日

　　证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2011-019

　　深圳市美盈森环保科技股份有限公司

　　关于设立成都全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、对外投资概述

　　1、 对外投资的基本情况

　　深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以自有货币资金出资2,000万元设立全资子公司成都市美盈森环保科技有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准）。

　　2、 董事会审议情况

　　公司于2011年5月27日召开第二届董事会第七次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立成都全资子公司的议案》。

　　3、 投资事项所必须的审批程序

　　根据《公司章程》规定，本次设立全资子公司的对外投资事项的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。

　　本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体介绍

　　投资主体为深圳市美盈森环保科技股份有限公司，无其他投资主体。

　　三、投资标的基本情况

　　1. 出资方式

　　本次对外投资的资金来源全部为公司首次公开发行股票超募资金，出资方式为现金出资。

　　2. 标的公司基本情况

　　（1）公司名称：成都市美盈森环保科技有限公司（以工商行政管理部门核准名称为准）

　　（2）注册资本：2000万元人民币，100%由公司出资

　　（3）注册地址：崇州市工业集中发展区

　　（4）法定代表人：王海鹏

　　（5）拟定经营范围：轻型环保包装制品、重型环保包装制品的生产、包装材料、包装机械的技术开发及销售；一体化包装方案的技术开发；货物及技术进出口；包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷；包装产品的物流服务、仓储、配送、进出口贸易、集装箱物流服务、第三方综合物流服务、物流信息平台建设。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目，具体以工商登记为准）。

　　四、设立子公司的目的和对公司的影响

　　1、 设立子公司的目的

　　成都，作为中国西南地区物流和商贸中心、交通枢纽，中国重要的高新技术产业基地、现代制造业基地；经济总量连续多年位于西部省会城市第一。

　　同时，随着成渝经济区上升为国家战略，"十二五"关于深入实施西部大开发作为具有全局意义的重大举措语境的提出，成都作为新经济增长极的前景愈发显现。

　　伴随众多知名电子信息企业落户成都，上述政策、举措以及战略目标得以顺利推行，成都市电子信息产业规模呈快速增长之势，与此同时，将催生巨大的IT、电子类产品市场环保包装需求。

　　为进一步拓展西部地区（尤其是成都市及周边）环保包装市场，凭借多年积累的为IT电子通讯类企业提供全方位包装一体化服务的经验、技术等，公司希望能够分享成都电子信息产业包装盛宴。

　　2、 设立子公司对公司的影响

　　拟设立的成都子公司，将继续以轻重型环保包装制品的研发、生产及销售为主，配合公司重要战略客户的发展步伐，培育公司新的利润增长点，进一步提高公司的竞争力，促进企业的可持续发展。

　　五、投资风险

　　子公司设立后在经营管理过程中可能发生如下风险：

　　（1）销售与市场风险：

　　新设子公司主要产品和业务为轻重型环保包装制品的研发、生产与销售并为客户提供包装一体化服务，随着技术和市场的发展，该项业务备受同行看好。因此，新设子公司可能面临较大的竞争压力，进而影响产品的市场销售。

　　（2）经营管理风险：

　　为了适应市场的变化，新设子公司必须不断提高其技术、服务及管理水平，巩固和提高产品的竞争力，否则将不利于提升竞争力，以至于产生经营风险。

　　公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》和巨潮资讯网为本公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、其他

　　公司将及时公告本次对外投资相关事宜进展情况。

　　七、备查文件

　　《深圳市美盈森环保科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会

　　二零一一年五月二十七日

　　证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2011-020

　　深圳市美盈森环保科技股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称："公司"）第二届监事会第六次会议通知已于2011年5月18日送达。本次会议于2011年5月27日20:00时，在深圳JW万豪酒店二楼瑞虎厅以现场方式召开。本次会议现场出席的监事3人。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席蔡少龄先生召集并主持。

　　与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　《深圳市美盈森环保科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《深圳市美盈森环保科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》同时刊登在《证券时报》上。

　　公司将以本次制订的《深圳市美盈森环保科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》按相关规定报中国证监会备案，并在取得中国证监会对此项股票期权激励计划备案材料审核无异议函后，提请召开公司股东大会审议。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》

　　公司全体监事通过对公司股票期权激励计划（草案）中确定的激励对象名单的核查，一致认为：

　　公司股票期权激励计划（草案）中确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格；激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规定的激励对象条件。激励对象的主体资格合法、有效。

　　特此公告。

　　深圳市美盈森环保科技股份有限公司监事会

　　二零一一年五月二十七日