证券时报多媒体数字报

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》及其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《深圳市美盈森环保科技股份有限公司章程》制订。

２、深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“美盈森”）拟授予激励对象２２６万份股票期权，每一份股票期权拥有在符合行权条件的前提下在可行权日内以本激励计划确定的行权价格购买１股美盈森Ａ股股票的权利。

３、本激励计划有效期为４年，其中，等待期为１年，等待期后若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分３次申请行权：

第一次可行权日为等待期满后的第一年，可行权数量为获授期权总数的３０％；

第二次可行权日为等待期满后的第二年，可行权数量为获授期权总数的３０％；

第三次可行权日为等待期满后的第三年，可行权数量为获授期权总数的４０％；

公司每年实际生效的期权份额将根据行权条件实现情况做相应调整。当次可行权但未在规定时间内行权的部分作废处理，不递延至后续年度。

４、本激励计划的股票来源为美盈森向激励对象定向发行美盈森Ａ股股票。

５、美盈森股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；股票期权行权前若公司增发股票，行权价格不做调整。

６、本激励计划授予股票期权的行权价格为３６．９３元。美盈森股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整；股票期权行权前若公司增发股票，股票期权数量及所涉及的标的股票总数不做调整。

７、美盈森承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

８、本次激励对象中，无公司监事、无持股５％以上的主要股东或实际控制人、无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

９、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、美盈森股东大会批准。

１０、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

１１、本激励计划未在公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后３０日内推出，且公司承诺本激励计划公告至本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１２、审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事将就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。

１３、本股票期权激励方案不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

二、股票期权激励计划的目的

为进一步完善本公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本股票期权激励计划。

三、股票期权激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司的高级管理人员、核心业务、技术和管理人员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。

（二）激励对象的范围

激励对象包括上市公司高级管理人员、核心业务、技术和管理人员，以及董事会认为需要激励的其他人员，但不包括独立董事、监事。激励对象共计５７人。

（三）激励对象的核实

公司监事会对激励对象名单予以核实，并将就核实情况在股东大会上予以说明。

四、本计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）授出股票期权的数量

本计划拟授予激励对象２２６万份股票期权，每一份股票期权拥有在符合行权条件的前提下在可行权日以行权价格购买１股美盈森Ａ股股票的权利，占本激励计划签署时美盈森股本总额的１．２６％。

（二）标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行美盈森Ａ股股票作为本计划的股票来源。

（三）标的股票数量

本计划授予给激励对象的股票期权为２２６万份，对应的标的股份数量为２２６万股，占当前公司总股本１７８８０万股的１．２６％。

五、激励对象获授的股票期权分配情况

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属；

２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

３、公司核心业务、技术和管理人员，及其他人员的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。

六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票的禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

本次股票期权激励计划的有效期４年。

（二）授权日

本计划授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、美盈森股东大会审议批准后由公司董事会确定，授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

（三）等待期

指股票期权授予后至股票期权首个可行权日之间的时间，本计划等待期为１年。

（四）可行权日

本计划的激励对象自授予日起１年后开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

１、公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分３次申请行权：

第一次可行权日为等待期满后的第一年，可行权数量为获授期权总数的３０％；

第二次可行权日为等待期满后的第二年，可行权数量为获授期权总数的３０％；

第三次可行权日为等待期满后的第三年，可行权数量为获授期权总数的４０％；

公司每次实际生效的期权份额将根据行权条件实现情况做相应调整。当次可行权但未在规定时间内行权的部分作废处理，不递延至后续年度。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：

１、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 ５０％。

２、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

３、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

（一）股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为３６．９３元。

（二）股票期权的行权价格的确定方法

股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

１、股票期权激励计划草案摘要公布前１个交易日的公司标的股票收盘价３５．３５元；

２、股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价３６．９３元。

八、激励对象获授权益、行权的条件

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

１、美盈森未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）激励对象行权的条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

１、美盈森未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

３、行权期需满足以下条件：

（１）净利润增长率：以２０１０年净利润为基数，公司２０１１－２０１３年的净利润增长率分别不低于２０％、７０％和１８０％。

（２）净资产收益率：公司２０１１－２０１３年的加权平均净资产收益率分别不低于９％、１０％和１１％。

（３）２０１１年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于２００８－２０１０三个会计年度的平均水平且不得为负。

若无特别说明，在计算上述指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润孰低值为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的加权平均净资产。

倘若公司在２０１１－２０１３年发生股权融资行为，在融资当年及下一年度指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

４、２０１１－２０１３年度，个人绩效考核达标。

未满足上述第１条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的尚未行权的股票期权均告作废；某一激励对象未满足上述第２条规定的，该激励对象持有的尚未行权的股票期权即告作废；未满足上述第３条第（１）和第（２）款规定的，所有激励对象考核当年对应部分的股票期权宣告作废；未满足上述第３条第（３）款规定的，所有激励对象第一期可行权的股票期权宣告作废；某一激励对象未满足上述第４条规定的，该激励对象考核当年对应部分的股票期权宣告作废。

九、股票期权的会计处理及对经营业绩的影响

（一）股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第１１ 号－股份支付》和《企业会计准则第２２ 号－金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

１、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ 模型确定股票期权的公允价值。

２、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

３、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

４、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积－其他资本公积”转入“资本公积－资本溢价”。

（二）对公司经营业绩的影响

根据《企业会计准则第２２ 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ期权定价模型对公司股票期权的公允价值进行测算。相关参数取值如下：

（１）行权价格：本激励计划中股票期权行权价格为人民币３６．９３元。

（２）授权日的价格：３５．３５元（注：暂取本激励计划公布前一交易日收盘价为参数计算，而期权的公允价值最终以授权日公司股票的收盘价为参数计算）。

（３）有效期限：公司授予的股票期权采用分次行权的方式，各次行权部分的有效期不同，其中，首次行权的３０％部分股票期权有效期为２年，第二次行权的３０％部分股票期权有效期为３年，最后一次行权的４０％部分股票期权有效期为４年。

（４）历史波动率：数值为３４．８３％。

（５）无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构３ 年期存款基准利率４．７５％来代替无风险收益率。

根据上述参数，计算得出公司本激励计划的股票期权的公允价值分别为７．５１元（首次行权部分）、９．４７元（第二次行权部分）、１１．０９元（最后一次行权部分）。

假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则授予的股票期权总成本为人民币２１５３．５４万元，即需要摊销的股票期权总成本为２１５３．５４万元，每个会计年度需摊销的成本如下：

期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。若考虑股权激励对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

２、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

３、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

（三）股票期权行权前若公司增发股票，股票期权数量及行权价格均不做调整。

（四）股票期权激励计划调整的程序

美盈森股东大会授权董事会依本激励计划列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述授权调整行权价格、股票期权数量的，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。律师就上述调整事项向董事会出具专业意见。

十一、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

１、公司控制权发生变更；

２、公司出现分立等情形；

３、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

４、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

５、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象尚未行权的股票期权即告作废；当公司出现合并时，股票期权激励计划不作变更。

（二）激励对象个人情况发生变化

１、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

（１）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（２）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（３）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

２、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（１）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

（２）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（３）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签合同；

（４）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被公司辞退、除名等）；

（５）丧失劳动能力；

（６）死亡；

（７）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（８）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（９）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；

（１０）其它薪酬与考核委员会认定的情况。

３、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

（１）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

（２）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

（３）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

（４）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；

（５）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

（６）其它薪酬与考核委员会认定的情况。

４、特殊情形处理

（１）激励对象因被公司委派到上市公司下属企业任职而解除与公司的劳动合同或聘用合同的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权；

（２）激励对象因执行职务死亡的，公司应该根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

５、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十二、备查文件

（一）深圳市美盈森环保科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

（二）深圳市美盈森环保科技股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划（草案）的意见；

（三）深圳市美盈森环保科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；

（四）深圳市美盈森环保科技股份有限公司《公司章程》；

（五）广东华商律师事务所《关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司股票期权激励计划方案（草案）的法律意见书》；

（六）上海荣正投资咨询有限公司《关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

十三、附则

１、本计划在中国证监会审核无异议、美盈森股东大会审议通过后生效；

２、本计划由公司董事会负责解释。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

董 事 会

二零一一年五月二十七日