证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司２０１１年２月２６日召开的第七届董事会第十六次会议和２０１１年５月６日召开的第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案》和《在非公开发行募集资金到位后以自有资金收购左师傅公司２０％股权的议案》。根据董事会决议公司已与重庆宗申汽车进气系统制造有限公司（以下简称“进气系统公司”）、重庆左师傅动力机械销售服务有限公司（以下简称“左师傅公司”）签署了《增资协议》，并以１，５３３．８８万元向左师傅公司增资。本次增资完成后公司将持有左师傅公司８０％股权，进气系统公司持有左师傅公司２０％股权。现将公司非公开发行股票、向左师傅公司增资事项进展等情况公告如下：

一、非公开发行股票进展

截至本公告日，公司已向中国证监会申报了非公开发行股票申请材料，并于２０１１年５月１９日收到中国证监会１１１０３３号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会已对本公司非公开发行股票行政许可申请材料进行了受理审查，决定予以受理。

二、向左师傅公司增资的进展情况

截至本公告日，公司向左师傅公司增资事项已在重庆市工商行政管理局巴南区分局完成工商登记手续，左师傅公司已取得增资变更后的企业法人营业执照，注册资本已由增资前４００万元变更为１，９３３．８８万元。

三、对左师傅公司的后续增资计划

根据进气系统公司及其子公司重庆力之星机车制造有限责任公司和重庆宗申塑模制品有限公司与左师傅公司签署的《业务划分协议》、进气系统公司股东加拿大派姆新动力有限公司（下称“加拿大派姆”）董事会决议等法律文件：在本次增资完成前，进气系统公司已向左师傅公司注入摩托车、电动车的售后服务业务和相关配件经销业务；在本次增资完成后，公司将向左师傅公司注入通机、农机、摩托车发动机及其配件的经销业务。同时，在公司非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据公允的市场价格以自有资金收购进气系统公司持有的左师傅公司剩余２０％股权，再以募集资金４亿元对左师傅公司进行增资，并以左师傅公司为平台开拓利润率更高的摩托车、电动车及其配件等的售后服务业务和网络渠道，实现由单纯生产制造业务向综合服务业务的战略转型。

公司综合考虑了进气公司无偿注入相关业务目前的盈利情况（见注）、加拿大派姆作出不再从事该等业务的承诺、相关业务原有的营销网络渠道及市场资源等无形资产价值等因素，公司董事会已同意进气系统公司在向本公司转让其在左师傅公司拥有的２０％股权后，仍然享有在本公司以募集资金对左师傅公司进行增资后的３６个月内“进行单方增资以使其在左师傅公司的持股比例恢复至不超过２０％”的权利。同时，为保障本公司全体股东权益，双方约定进气系统公司行使持股比例恢复权时必须依据独立第三方出具的资产评估报告为基础向左师傅公司进行增资。

注１：２０１０年公司与进气系统公司拟注入左师傅公司的业务合计实现营业收入６３，３３０．２１万元，营业成本５４，６０２．４５万元，主营业务利润８，７２７．７６万元：其中公司营业收入５５，７９１．４４万元，营业成本４８，６８１．６５万元，主营业务利润７，１０９．７９万元，约占合计主营业务利润的８１．４６％（毛利率１２．７４％）；进气系统公司摩托车、电动车售后服务业务和相关配件经销业务营业收入７，５３８．７７万元，营业成本５，９２０．８０万元，主营业务利润１，６１７．９７万元， 约占合计主营业务利润的１８．５４％（毛利率２１．４６％）。

注２：双方应注入左师傅公司业务２０１０年财务数据与加拿大派姆曾公告的２０１０年业务数据存在核算口径差异：

四、其他说明

１、左师傅公司成为公司的控股子公司后，预计会对本公司２０１１年经营业绩产生积极影响。但由于左师傅公司新增业务拓展情况将受到公司非公开发行股票具体进度等客观条件影响，因此左师傅公司２０１１年具体盈利数据暂时无法估计，公司将按《上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。

２、本公司提醒广大投资者，《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体和网站，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

２０１１ 年５月３０日