证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2011-018

　　浙江闰土股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　浙江闰土股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第六次会议于2011年5月30日在公司四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2011年5月21日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长阮加根先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，其中现场到场董事6人，独立董事赵万一先生、张天福先生和黄卫星先生以电话会议的方式出席本次会议。公司监事、公司部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长阮加根先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票和通讯表决方式通过如下议案：

　　《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》；

　　《浙江闰土股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查事项》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

　　特此公告

　　浙江闰土股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年五月三十日

　　证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2011-019

　　浙江闰土股份有限公司

　　关于公司治理专项活动的自查报告

　　和整改计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会浙江监管局《关于开展新上市公司治理专项活动有关事项的通知》（浙证监上市字[2011]78号）的文件要求，公司为切实做好公司治理情况自查工作，特成立了专项工作小组，由董事长阮加根先生作为第一负责人，全面负责公司治理自查整改工作。

　　按照工作计划安排，公司专项工作小组本着实事求是、严格谨慎的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及公司章程等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查（自查事项内容全文《浙江闰土股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》已经2011年5月30日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过，有关内容详见附件。

　　欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

　　联系人：周成余 刘波平

　　联系电话：0575-8251 9278

　　传 真：05715-8204 5165

　　电子邮件地址：runtu@mail.sxptt.zj.cn，latigid@126.com

　　特此公告

　　浙江闰土股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年五月三十日

　　附件：

　　浙江闰土股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划

　　根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会浙江监管局《关于开展新上市公司治理专项活动有关事项的通知》（浙证监上市字[2011]78号）的文件精神，浙江闰土股份有限公司（以下简称"公司"或"闰土股份"）严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等内部规章制度，根据"加强上市公司治理专项活动"自查事项进行了认真自查，现将自查情况汇报如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、公司内部控制管理制度需进一步完善

　　2、公司内部审计力度有待加强，内部稽核、内部监督体系需进一步完善

　　3、董事会各专门委员会的作用需进一步发挥；

　　4、公司信息披露管理尚需进一步完善；

　　5、对董事、监事和高级管理人员的培训需持续加强。

　　二、公司治理概况

　　公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]655号文《关于核准浙江闰土股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司于2010年7月6日在深圳证券交易所中小企业板上市，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）7,382万股，每股发行价为人民币31.2元。发行后股本总额由22,118万股增加到29，500万股。股票简称"闰土股份"，股票代码"002440"；上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等国家有关法律、法规，完善了公司法人治理结构和内控制度，建立了以股东大会、董事会、监事会为核心的规范治理机构，并通过制定《公司股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》等，明确了股东大会、董事会、监事会的职权。

　　1、股东大会

　　股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会依法行使权利。公司股东大会制定了明确的股东大会议事规则，详细规定了股东大会的召开和表决程序，以及股东大会对董事会的授权原则等内容。通过股东大会制度，公司建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项平等地享有知情权、参与权和表决权，确保股东大会的工作效率和科学决策，从而使投资者获得良好的投资回报。

　　公司股东大会会议的召集、召开、决策程序严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定进行，公司向与会股东提供讨论议案相关的完整资料。股东大会的通知时间、授权委托等事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。股东大会会议记录保存完整、安全。股东大会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》的规定及时披露。

　　2、董事会

　　董事会是公司的经营决策机构。公司股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，现任董事会成员为9人，其中独立董事3名。

　　目前，公司已建立了董事会组织架构和决策程序，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并配备相应制度，经营管理机构由总经理负责。董事会各专门委员会职责分工明确并严格按照各委员会议事规则执行相关工作，充分发挥各自的职能。

　　公司董事会会议的召集、召开、决策程序严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定进行，公司向与会董事提供讨论议案相关的完整资料。董事会的通知时间、授权委托等事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。董事会会议记录保存完整、安全。董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》的规定及时披露。

　　公司独立董事能本着"独立、公平、公正"的原则，积极履行独立董事各项职责，在日常工作中能真正做到：①积极主动与公司及相关职能部门沟通互动，为公司重大决策提供专业及建设性建议；②认真监督公司管理层的各项工作，努力维护公司和全体股东的合法权益；③对公司的关联交易、对外担保、超募资金暂时补充流动资金、聘请会计师事务所、提名董事候选人、聘任高管人员等重要事项发表独立意见；④在专门委员会中发挥重要作用，为董事会科学决策提供了专业知识的支撑，大大促进了公司治理的完善。

　　3、监事会

　　监事会是公司的监督机构。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员符合相关法律、法规的要求，公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。公司股东大会制定了《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的有效监督。《公司章程》规定监事会依法享有法律法规赋予的知情权、建议权、报告权和监督权。

　　监事会能够依据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务状况、重大事项、关联交易以及董事和总经理等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表监事会意见，维护公司及股东的合法权益。

　　监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。监事会的通知时间、授权委托等事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。公司监事会会议记录保存完整、安全。监事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定及时披露。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、公司自查情况

　　公司自查情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江闰土股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告》。

　　2、存在的问题及原因

　　经过本次自查，公司认为尚需在以下几个方面进行改善和提高：

　　（1）公司内部控制管理制度需进一步完善

　　公司虽已根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布的相关法律法规及规则的规定，建立了内部控制管理制度，但随着公司自身业务的不断发展，在新的市场和商业环境下，公司内控体系需要不断的补充和完善；与此同时，要针对内部控制执行过程中存在的问题，采取切实有效措施保证内部控制制度的落实和执行。

　　（2）公司内部审计力度有待加强，内部稽核、内部监督体系需进一步完善

　　完善的内部稽核、内部监督体系，不仅能发现公司在治理过程中存在的问题或隐患，还能起到良好的防范作用。虽然公司设立了内部审计机构，配备了内部审计人员，制定了《内部审计制度》，独立行使审计职权，但由于公司内部审计工作才开展不久，人员配置紧张，某些工作未能完全到位。公司内部审计力度有待加强，内部稽核、内部监督体系仍需进一步完善。

　　（3）公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥

　　公司董事会专门委员会的实际运作与公司董事会日常工作及决策过程如何有机结合，使其工作常态化、规范化，还没有得出很好的规则，从这方面来看，各专门委员会的作用尚未充分全面的发挥出来，还有进一步提升的空间。

　　（4）公司信息披露管理工作尚需进一步完善

　　需要通过认真学习相关法律、法规及相关规则、指引，加强与监管部门的沟通，进一步提高责任意识，同时增强对信息披露人员的专业培训，进一步提高信息披露水平和质量。

　　（5）对董事、监事和高级管理人员的培训需持续加强

　　随着国内证券市场不断发展完善，监管部门对相关的法律、法规进行补充修订，并出台了许多新的政策规定。这对上市公司董事、监事以及高级管理人员的持续学习提出了更高的要求，公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员及相关人员持续培训工作，进一步提高董事、监事和高级管理人员的自律意识和工作的规范性，不断促进公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉、尽责地履行职责。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　针对公司治理有待改进的问题，本公司将加紧完善公司治理建设，及时进行整改，并指定专人负责。相关整改措施、整改时间和责任人如下：

　　1、公司内部控制管理制度需进一步完善

　　整改措施：公司在内部控制方面将对下列情况予以改进：

　　（1）进一步根据上市公司的要求完善本公司内部控制结构，对公司内部控制程序进行梳理和补充，以完善公司管理制度、部门工作职责及岗位责任制，使相关内部控制程序系统化。

　　（2）加大力度开展相关人员的专业培训，定期组织学习相关法律法规、制度准则，及时掌握新的信息和新的知识，不断提高公司员工综合素质，以进一步提升公司治理水平。

　　（3）进一步细化各职能部门的职责和权限，确保各部门相互制约、相互监督。

　　整改时间：持续整改

　　整改责任人：董事会秘书、审计部、证券事务代表

　　2、公司内部审计力度有待加强，内部稽核、内部监督体系需进一步完善

　　整改措施：加强内部审计力度，有针对性的进行重点审计、专项审计，严格执行《公司内部审计制度》

　　整改时间：持续整改

　　整改责任人：董事会秘书、审计部

　　3、公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥

　　整改措施：公司董事会已按规定设立了相关的四个专门委员会，并制定了四个专门委员会的工作细则。在今后的工作中，公司将积极创造条件，使各专门委员会成员进一步熟悉公司的业务，更好的发挥各专业委员会的作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

　　整改时间：持续整改

　　整改责任人：公司董事长、董事会秘书

　　4、公司信息披露管理工作尚需进一步完善

　　整改措施：认真学习相关法律、法规及相关规则、指引，加强与监管部门的沟通，进一步提高责任意识，同时增强对信息披露人员的专业培训，加强其规范意识和职业素养，通过建立程序化的信息披露流程，对拟披露内容进行严格审核、审批，进一步提高信息披露水平和质量，确保信息披露内容的真实、准确、完整。

　　整改时间：持续改进

　　整改责任人：董事会秘书、证券事务代表

　　5、对董事、监事和高级管理人员的培训需持续加强

　　整改措施：公司将积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习和培训，进一步增强董事、监事和高级管理人员的责任感和业务水平，不断完善法人治理结构，为公司持续规范运作奠定思想基础。

　　整改时间：持续改进

　　负责人：董事会秘书、证券事务代表

　　以上是我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

　　五、有特色的公司治理做法

　　近年来，公司重视对公司管理人员的管理技能和生产一线员工的生产技能的培训，并非常重视对内部管理人才、骨干员工培养和提拔，同时积极引进职业经理人才以及公司发展所必需的生产管理、技术研发、市场营销、财务管理、投资管理等多方面的专业人才，充实公司各级管理队伍。另外，公司还积极探索并制定出台了适应公司实际情况的有关人才的"引得进、用的好、留得住"一系列配套管理制度和办法，对公司治理结构的完善起到了积极的作用。

　　六、其他需要说明的事项

　　公司设立了"公司治理情况评议热线"（0575-8251 9278）和"投资者关系互动平台"（http://irm.p5w.net/ssgs/S002440/），接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的评议，评议时间：2011年5月31日至2011年6月15日，联系人：刘波平。