证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

重要提示：

● 本次有限售条件的流通股上市数量为１１４，０１７，９６１股。

● 本次有限售条件的流通股上市流通日为 ２０１１年６月９日。

● 本次上市后有限售条件的流通股剩余数量为０股

一、股权分置改革方案的相关情况

１、吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”、“公司”或“本公司”）股权分置改革方案于２００６年５月２９日经相关股东会议审议通过，以 ２００６年６月７日作为股权登记日实施，于２００６年６月９日实施后首次复牌。

２、股权分置改革追加对价承诺

公司第一大股东上海鹏盛科技实业有限公司（以下简称“上海鹏盛”）承诺，在公司股权分置改革方案实施后，如果在２００６年和２００７年两个会计年度中的任何一个会计年度，华微电子的净利润较上一年增长低于３０％，上海鹏盛将向追加送股股权登记日登记在册的无限制条件的流通股股东执行追加送股安排一次，追送股份总数为５００万股。

如改革方案实施日至追加股份股权登记日，本公司因实施资本公积金转增股本、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股而导致股本变动时，追加送股总数将按股本变动比例进行调整。

如改革方案实施日至追加股份股权登记日，本公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股和流通股股本不同比例变动时，追加送股总数不变，仍为 ５００ 万股。

截至公告日，２００６年和２００７年业绩承诺已履行完毕，且没有触及追加对价承诺条件。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

（一）相关承诺情况

１、法定承诺

公司全体非流通股动议股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置业务操作指引》作出相关法定承诺。非动议股东广州乐华电子有限公司亦受该法定禁限售条件的约束。

２、除法定最低承诺外，第一大股东上海鹏盛还做出如下特别承诺：

（１）股份追送承诺

详见上述“一、２、公司股权分置改革方案追加对价承诺。”

（２）若触发了上述股份追送条款，则现持有的非流通股股份在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

若没有触发追送股份条款，则现持有的非流通股股份在自２００７年度股东大会决议公告之日起十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

股权分置改革方案实施后除获送红股外增加持有的华微电子股份的上市交易或转让不受上述限制。

（３）如厦门永红电子有限公司（以下简称“厦门永红”）所持股份未能按期解除质押，导致不能执行相应对价安排，上海鹏盛将先行代为支付对价。

３、除法定最低承诺外，北京光大汇金投资有限公司（以下简称“汇金投资”）还承诺：为未就本次股权分置改革方案表达意见的非流通股股东广州乐华电子有限公司先行代为支付对价，但保留追索权。

４、除法定最低承诺外，厦门永红还承诺：在股权分置改革方案实施日前解除不少于应支付对价股份的质押。

５、凡执行对价过程中发生某股东代其他股东先行代付对价的，被代付对价的股东在办理其持有的有限制条件流通股上市流通或转让以前，应先向代其支付对价的股东履行清偿义务；否则，被代付对价的股东在办理所持有限制条件流通股上市流通或转让以前，应先征得代其支付对价的股东的书面同意，并由华微电子董事会代为向上海证券交易所提出该等原非流通股股份的上市流通申请。

（二）相关非流通股股东所作承诺的履行情况

［注］： 见以下三、股改实施后至今公司总股本、股本结构变化和股东持股变化情况第２项。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

１、股改实施后至今，公司股本结构的变化情况如下：

（１）２００７年６月１１日，首次安排华微电子有限售条件的流通股１３，９８１，５３１股上市后股本结构变化和股东持股变化情况：

单位：股

（２）２００７年７月６日，第二次安排华微电子有限售条件的流通股１２，２３４，１３０股上市后股本结构变化和股东持股变化情况：

单位：股

（３）２００８年１月７日，华微电子非公开发行Ａ股股本结构变化和股东持股变化情况：

单位：股

注：本次有限售条件的流通股上市是以增发新股前的股本总额为基数计算

（４）２００８年５月１２日，华微电子向全体股东按每１０股转增１０股新增股份上市后股本结构变化和股东持股变化情况：

单位：股

注：本次有限售条件的流通股上市是以资本公积金转增后的股本总额为基数计算

（５）２００８年６月１２日，第三次安排华微电子有限售条件的流通股３４，６６２，５５４股上市后股本结构变化和股东持股变化情况：

（６）２００９年１月７日，安排华微电子非公开发行有限售条件的流通股４９，６００，０００股上市后股本结构变化和股东持股变化情况：

单位：股

（７）２００９年６月１０日，第四次安排华微电子有限售条件的流通股２３，６００，０００股上市后股本结构变化和股东持股变化情况：

单位：股

（８）２０１０年６月１０日，第五次安排华微电子有限售条件的流通股２３，６００，０００股上市后股本结构变化和股东持股变化情况：

单位：股

（９）２０１１年５月２３日，华微电子向全体股东按每１０股送１股转增２股新增股份上市后股本结构变化和股东持股变化情况：

单位：股

２、股改实施后至今，公司各有限售条件流通股股东的所持有限售条件的流通股变动情况如下：

受吉林市中级人民法院委托，吉林市政剑拍卖有限责任公司于２００７年２月２６日举行拍卖会，对华微电子原有限制条件流通股股东吉林龙鼎集团有限公司所持公司６８１，１４３股限售流通股股份进行拍卖，拍卖已成交，受让人变更为沈阳市嘉年华宾馆，股份性质为无限售条件流通股。

四、大股东占用资金的解决安排情况

截至公告日，公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）为本公司股权分置改革的保荐机构。根据上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录第１４号有限售条件的流通股上市流通有关事宜》的要求，光大证券对本公司相关股东申请有限售条件的流通股上市流通进行了核查，出具了《关于吉林华微电子股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书》，形成的结论性意见为：

１、吉林华微电子股份有限公司本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则；

２、吉林华微电子股份有限公司有限售条件的流通股股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；

３、吉林华微电子股份有限公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；

４、保荐机构和保荐代表人同意吉林华微电子股份有限公司本次限售股份上市流通。

六、本次有限售条件的流通股情况

１、本次有限售条件的流通股上市数量为１１４，０１７，９６１股；

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为 ２０１１ 年６月９日；

３、本次有限售条件的流通股上市明细清单

４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

本次有限售条件的流通股上市情况与股权分置改革说明书所载情况完全一致。

５、此前有限售条件的流通股上市情况

２００７年６月１１日、２００７年７月６日、２００８年６月１２日、２００９年１月７日、２００９年６月１０日、２０１０年６月１０日，部分满足流通条件的限售流通股已分别安排上市流通，本次是公司第六次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市流通，公司限售股份现已全部解禁上市流通。

七、股本变动结构表

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

２０１１ 年５月３１日

八、备查文件：

１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

２、投资者记名证券持有数量查询证明

３、保荐机构核查意见书