证券时报多媒体数字报

Ａ 股简称：中国中铁 Ｈ 股简称：中国中铁 公告编号：临２０１１－０１５

Ａ 股代码：６０１３９０ Ｈ 股代码：００３９０ 公告编号：临２０１１－０１５

中国中铁股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第二届董事会第四次会议（属２０１１年第４次临时会议）以通讯表决方式进行，于２０１１年５月３０日形成决议。

会议以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于股份公司发行不超过人民币１００亿元非公开定向债务融资工具的议案》，同意公司择机发行不超过人民币１００亿元非公开定向债务融资工具（以下简称“定向工具”），并将该议案按照法定方式提交公司股东大会审议。具体发行方案如下：

１．发行规模：本次定向工具的本金总额不超过人民币１００亿元。

２．期限：本次定向工具的期限为不超过１５年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。

３．募集资金用途：本次定向工具的募集资金将用于补充营运资金、优化负债结构以及应用于符合国家产业政策的项目建设。

４．发行方式：一次注册，一期或分期发行。

５．授权事项：

提请股东大会批准授权本公司董事长和总裁共同全权处理有关定向工具发行的全部事宜，包括但不限于：

１）确定本次发行定向工具的具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行规模、实际发行金额、期限、发行价格、利率或其确定方式、是否分期发行及发行期数、担保事项、在批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与本次发行有关的一切事宜）；

２）与本次发行定向工具相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构、办理向中国银行间市场交易商协会申请本次发行的审批事项，办理发行及交易流通等有关事项，签署所有必要的法律文件和根据适用的监管规则进行相关的信息披露；

３）如监管部门对发行定向工具政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

上述授权事项经公司股东大会审议通过后，在本次发行定向工具的注册有效期内或相关事项存续期内持续有效。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

２０１１年５月３１日

Ａ 股简称：中国中铁 Ｈ 股简称：中国中铁 公告编号：临２０１１－０１６

Ａ 股代码：６０１３９０ Ｈ 股代码：００３９０ 公告编号：临２０１１－０１６

中国中铁股份有限公司

关于２０１０年度股东大会增加临时提案的

补充通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于２０１１年４月３０日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊载了《中国中铁股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。２０１１年５月３０日，本公司收到控股股东中国铁路工程总公司（以下简称“中铁工”，截止目前持有本公司５６．１％的股份）的《关于向中国中铁股份有限公司股东大会提交临时提案的函》，要求本公司董事会将《关于股份公司发行不超过人民币１００亿元非公开定向债务融资工具的议案》作为临时提案提交公司２０１０年度股东大会审议，具体提案内容详见本公告附件一。鉴于中铁工提出的增加股东大会临时提案的程序符合本公司章程的规定，内容属于股东大会职权范围，故本公司董事会同意将该提案提交公司于２０１１年６月１６日召开的２０１０年度股东大会审议。

经调整，公司２０１０年度股东大会会议审议事项如下：

调整后的授权委托书见本公告附件二。

除增加上述临时提案外，原《通知》中列明的公司２０１０年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日、出席登记等其他事项均保持不变。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

２０１１年５月３１日

附件一：

关于股份公司发行不超过人民币１００亿元非公开定向债务融资工具的议案

为便于加强公司资金集中管理，控制融资规模，合理调整直接融资比重，降低融资成本，建议公司择机发行不超过人民币１００亿元的非公开定向债务融资工具。具体情况如下：

一、简要情况

中国银行间市场交易商协会于２０１１年４月２９日正式发布了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》，允许符合条件的非金融企业在中国银行间债券市场发行非公开定向债务融资工具（以下简称“定向工具”）。定向工具可以采取一次注册、一期或分期发行的方式发行，注册有效期两年。

２０１１年５月４日，中国五矿集团公司、中国国电集团公司、中国航空工业集团公司三家首批试点企业在中国银行间债券市场成功发行了人民币１３０亿元定向工具，其中３年期的综合发行成本在５．３５％－５．４０ ％之间，５年期的综合发行成本在５．５５％－５．６０％之间，均比目前３年期和５年期银行贷款基准利率（分别为６．４０％和６．６５％）有一定程度降低。

在目前国家货币政策从紧，银行信贷紧缩，融资环境日趋严峻的形势下，为充分利用境内外资本市场、债券市场等多渠道筹集资金支持公司持续发展和战略转型需要，建议公司发行不超过人民币１００亿元的定向工具，为公司的后续发展争取宝贵的金融资源。

二、非公开定向债务融资工具发行方案

１．发行规模：本次定向工具的本金总额不超过人民币１００亿元。

２．期限：本次定向工具的期限为不超过１５年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。

３．募集资金用途：本次定向工具的募集资金将用于补充营运资金、优化负债结构以及应用于符合国家产业政策的项目建设。

４．发行方式：一次注册，一期或分期发行。

５．授权事项：

提请股东大会批准授权本公司董事长和总裁共同全权处理有关定向工具发行的全部事宜，包括但不限于：

１）确定本次发行定向工具的具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行规模、实际发行金额、期限、发行价格、利率或其确定方式、是否分期发行及发行期数、担保事项、在批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与本次发行有关的一切事宜）；

２）与本次发行定向工具相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构、办理向中国银行间市场交易商协会申请本次发行的审批事项，办理发行及交易流通等有关事项，签署所有必要的法律文件和根据适用的监管规则进行相关的信息披露；

３）如监管部门对发行定向工具政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

上述授权事项经公司股东大会审议通过后，在本次发行定向工具的注册有效期内或相关事项存续期内持续有效。

需要说明的是，此项议案需要履行特别决议程序，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

以上议案，请予审议。

附件二：

中国中铁股份有限公司

２０１０年度股东大会授权委托书

本人（本公司）作为中国中铁股份有限公司的股东，委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本公司）出席２０１１年６月１６日召开的中国中铁股份有限公司２０１０年度股东大会。

Ａ 股简称：中国中铁 Ｈ 股简称：中国中铁 公告编号：临２０１１－０１７

Ａ 股代码：６０１３９０ Ｈ 股代码： ００３９０ 公告编号：临２０１１－０１７

中国中铁股份有限公司公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于２０１１年５月２８日收到控股股东中国铁路工程总公司（以下简称“中铁工”）的通知，中铁工先后于北京时间２０１１年４月２７日和２０１１年５月２７日与缅甸联邦共和国铁道运输部签署了《关于木姐～皎漂铁路运输系统项目的谅解备忘录》和《关于木姐－皎漂铁路运输系统项目谅解备忘录补充约定》，约定由中铁工组织实施木姐～皎漂铁路运输系统项目。该项目位于中国云南中缅边境和缅甸境内，全线新建线路长约８１０ｋｍ；该项目的勘察设计、施工等依据中国技术标准和规范，由中缅双方组成中方控股的项目公司执行。

公司知晓这是一个很好的商业机会，公司正在与控股股东中铁工进行探讨如何以更好的方式参与到该项目中。如有进展，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

２０１１年５月３１日