证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７８９ 证券简称：江西水泥 编号：２０１１－２０

江西万年青水泥股份有限公司

第五届董事会第二十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江西万年青水泥股份有限公司第五届董事会第二十次临时会议于２０１１年５月３０日以通讯表决方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于２０１１年５月２７日以电子邮件、书面形式通知公司全体董事。会议应参加表决董事８名，实际参加表决董事８名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议通过如下决议：

一、审议通过《关于合作成立江西赣州万年青商砼有限公司的议案》

根据公司“十二五”的 “走出去”、“一体化”战略，按照有利于推动结构调整、有利于巩固和拓展市场的原则，积极推进和拓展公司联合重组、项目建设和产业链延伸的发展方式。董事会同意与赣州市开元建材有限责任公司（以下简称“开元公司”）合资成立江西赣州万年青商砼有限公司（以工商核准名为准），注册资本６，０００万元，注册地：赣州市章贡区。公司出资４，０００万元，占注册资本的６６．６７％；开元公司出资２，０００万元，占注册资本的３３．３３％。

公司与开元公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

本次的合作有助于公司向下游行业进军，完善公司自身产业链，巩固并增加公司水泥销售，是公司继续保持和提升公司的竞争优势、提高公司盈利能力和抗风险能力的需要。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

二、审议通过《关于推进子公司江西于都南方万年青水泥有限公司４８００Ｔ／Ｄ熟料生产线项目建设的议案》

董事会同意公司积极推进江西于都南方万年青水泥有限公司（以下简称“于都南方万年青”）日产４８００吨熟料新型干法水泥生产线（含配套预热发电站）项目建设，该项目已经前期考察、调研以及立项审批。

项目建设的基本情况：

项目建设内容与建设规模：改扩建一条日产４８００吨新型干法水泥熟料生产线，从石灰石、原燃材料进厂破碎，至水泥包装及运输出厂为止的生产车间，以及与之配套的生产辅助设施。

项目建成后可形成年产１４８．８万吨水泥熟料生产能力，年产水泥１９０万吨。

厂址位置：项目拟建在于都县禾丰镇金盘村、于都南方万年青老厂址内并在周边新征土地１９１亩。该土地目前根据于都县国土资源局《关于催缴征地费用的函》，已经缴纳征地费用９２７．７０５万元。并得到江西省国土资源厅《关于于都县２０１１年度第一批次集镇建设用地的批复》【赣国土资核（２０１１）７８１号】。

项目用石灰石：采用权属于于都南方万年青的金鸡山矿区石灰石，储量约１３３００万吨，可满足新建项目的需要。

本次项目的技术指标：

根据科研报告分析：本次项目配套建设９ＭＷ的纯低温余热发电站，是为了充分利用水泥窑的余热。在新型干法水泥生产线窑头、窑尾分别设置窑头余热锅炉（ＡＱＣ炉）、窑尾余热锅炉（ＳＰ炉），力求做到充分利用工艺生产余热，降低生产成本，达到节约能源、降低能耗、提高企业的经济效益目的。

这次新建项目的可比熟料烧成标煤耗为８８．６５标煤／ｔ．ｃｌ（扣除３８．５ｋＷｈ／ｔ．ｃｌ余热发电后）；可比水泥综合电耗为５６．５ｋＷｈ／ｔ（扣除余热发电）；为保证其排入大气的废气含尘浓度不超过５０ｍｇ／Ｎｍ３，本次设计选用了具有国际先进水平的袋式收尘器。经计算，窑系统ＳＯ２排放浓度为４８．６ｍｇ／Ｎｍ３，实际排入大气的约为９．０ｋｇ／ｈ，远远低于国家标准。

上述技术指标的设计符合国务院（２００９）３８号和发改办产业（２００９）２３５１号文精神对水泥行业新建项目的要求。

项目投资概算：项目总投资６０２７８．１５万元，其中固定资产静态投资５４２７２．３１万元，建设期利息１００５．８４万元，铺底流动资金５０００万元。

项目资金来源：全部为企业自筹。

未来存在的风险主要来自于市场容量风险和资金压力风险。

１、市场容量风险：本项目的目标市场定位是以并辐射邻近的吉安市和抚州地区，以及广东省、福建省邻近江西的部分地区等为重点目标市场，满足这些地区的重点建设工程项目对于优质旋窑水泥的需求，支持重点项目建设和拉动地区经济增长。

据初步统计，江西省未来两年水泥产能存在密集释放，这将使得江西水泥市场的供求矛盾突出，市场竞争将更加激烈。公司将与区域内的其他企业分割着未来的市场容量。

２、资金压力风险：本次项目资金４５，４２４．９６万元将申请银行借款。根据公司目前资产负债率水平及未来信贷政策的不确定性，公司的融资压力是比较大的。

项目建设推进的条件：１、该项目于２００９年８月１２日已经获得江西省发展和改革委员会的核准（赣发改工业字［２００９］１６６５号）；２、江西省环保厅赣环督字［２００９］１７３号《关于江西于都南方万年青水泥有限公司日产４８００吨熟料新型干法水泥生产线（含配套预热发电站）技术改造项目环境影响报告书的批复》；３、江西省国土厅出具的《关于同意于都日产４８００吨熟料新型干法水泥生产线（含配套预热发电站）技改项目开展用地前期工作的函》；４、于都县城市规划局出具的《关于江西于都南方万年青水泥有限公司技改项目的规划意见》（于规字【２００９】７９号）。

于都南方万年青项目的建成有利于增强公司的综合经济实力，提高公司在该区域的市场份额。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

三、审议并通过《关于公司增资江西锦溪塑料制品有限公司的议案》

江西锦溪塑料制品有限公司（以下简称“锦溪塑编”）成立于２０１０年７月１６日，属于私营有限责任公司，注册资本１，９６０万元，主营业务范围：塑料编织袋生产销售。根据锦溪塑编经审计的报告（截止２０１１年４月３０日）反映的每股净资产为１元，由于锦溪塑编目前已具备试产条件，经过协商，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以每股１．０５元对锦溪塑编增资，增资后公司实际出资额为人民币２，１４２．００万元，其中２，０４０万元计入该公司实收资本，１０２万元计入资本公积，为新老股东共享。增资后锦溪塑编注册资本变更为人民币４，０００．００万元，变更后的股东及持股比例情况：

单位：人民币万元

公司与锦溪塑编在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

塑料包装袋是公司水泥产品的袋包装用品，本次的增资合作是公司一体化战略目标的体现。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

四、审议并通过《关于修改公司章程的议案》

根据公司工作的需要，拟修改公司章程，对章程第一百零九条 “董事会由八名董事组成，设董事长一人”修改为“董事会由九名董事组成，设董事长一人”，其他条款不变。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

五、审议并通过《关于增补公司董事的议案》

因公司工作的需要，根据董事长的提名，经过董事会提名委员会的审核，董事会拟增补白岗先生为公司第五届董事会董事，白岗先生现任公司实际控制人江西省建材集团公司副总经理，除此之外与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间的关系不存在其他关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；白岗先生最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况详见附件。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

该议案需提请股东大会审议。

六、审议通过《关于增加公司向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司生产经营工作的需要，拟新增５亿元银行综合授信额度，由子公司江西南方万年青水泥有限公司提供担保，具体方案如下：

单位：人民币万元

上述方案在具体实施过程中，董事会拟授权公司经营班子在授权额度内、不超过央行同期贷款利率条件下可根据具体情况做相应调整，并提请股东大会批准授权总经理负责落实并签署相关文件。

包括本次授权额度在内，公司２０１１年合并报表范围内总体授信授权额度为２４１，８００万元；江西南方万年青水泥有限公司为本公司担保额度１１５，０００万元。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

七、审议通过《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》

公司拟定于２０１１年６月２８日召开２０１１年第三次临时股东大会，详情见会议通知。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

江西万年青水泥股份有限公司董事会

二〇一一年五月三十日

白岗先生简历：

白岗：男，１９５７年生，本科学历，现任江西省建材集团公司副总经理。曾任江西纺织职工大学副校长、乐平市人民政府科技副市长、江西纺织职工大学副校长、江西纺织技校副校长、江西涤纶厂副厂长、江纤化公司董事长，总经理、党委书记、江西省纺织集团公司总经理助理。

证券代码：０００７８９ 证券简称：江西水泥 公告编号：２０１１－２１

江西万年青水泥股份有限公司

关于召开２０１１年第三次临时股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．召集人：公司董事会

２．公司第五届董事会第二十次临时会议审议决定，由公司董事会召集召开２０１１年第三次临时股东大会，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

３．会议召开日期和时间：现场会议时间：２０１１年６月２８日上午８：３０

４．会议召开方式：现场投票方式。

５．出席对象：

（１）截至２０１１年６月２３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

６．现场会议地点：南昌市高新技术开发区京东大道３９９号万年青科技园公司二楼会议室。

二、会议审议事项

１．提案名称：

⑴审议《关于推进子公司江西于都南方万年青水泥有限公司４８００Ｔ／Ｄ熟料生产线项目建设的议案》；

⑵审议《关于修改＜公司章程＞的议案》：

⑶审议《关于增补公司董事的议案》：

⑷审议《关于增加公司向银行申请综合授信额度的议案》：

２．提案的披露情况：以上提案的具体内容见２０１１年５月３１日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的董事会决议公告等相关材料。

３、其他事项：议案⑶采用累计投票制。

三、股东大会会议登记方法

（１）凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证明、加盖公章的营业执照复印件和有效持股凭证；委托代理人出席会议的还应出示代理人本人身份证和授权委托书。

２、登记时间：２０１１年６月２４日至６月２７日之间工作日的上午９：００－１１：３０和下午１３：００－１７：００。

３、登记地点：南昌市高新技术开发区京东大道３９９号万年青科技园公司证券部。

四、其他

１．会议联系方式：电话：０７９１－８１２０７８９，传真：０７９１－８１６０２３０

通讯地址：江西省南昌市高新区京东大道３９９号，邮政编码：３３００９６

联系人：方 真 李宝珍 段才新

会议费用：与会人员交通、食宿费用自理。

江西万年青水泥股份有限公司董事会

二〇一一年五月三十一日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江西万年青水泥股份有限公司于２０１１年６月２８日召开的２０１１年第三次临时股东大会。

表决指示：　

注：１、委托人应该对授权书的每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

２、如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决：□是□ 否

委托人签名： 委托人身份证件号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：