证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２４６８ 证券简称：艾迪西 公告编号：２０１１－０１２

　　浙江艾迪西流体控制股份有限公司

　　首届董事会第十二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江艾迪西流体控制股份有限公司首届董事会第十二次临时会议于２０１１年５月２９日１５时在宁波公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司已于２０１１年５月２４日以书面、电子邮件方式通知了全体董事，应到董事９名，实到董事９名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长李家德先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议审议并通过了以下议案：

　　１、审议通过《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的议案》。

　　表决结果：有效表决票９ 票，同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　（公司《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告》和《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。）

　　２、审议通过《关于子公司投资建设海盐７０万套铸铁阀门生产线项目的议案》

　　同意嘉兴艾迪西暖通科技有限公司（为公司的全资子公司）为本项目承办单位，在浙江省嘉兴市海盐县大桥工业区投资兴建７０万套铸铁阀门生产线项目，总投资（建设投资＋建设期利息＋流动资金）为２２４９５万元，项目建设规模为年产７０万台（套）铸铁阀门。包括建筑给水阀门２１万台（套）、建筑暖通阀门２１万台（套）、水务阀门２１万台（套）以及消防阀门７万台（套）。本议案需报股东大会批准。

　　表决结果：有效表决票９ 票，同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　（公司《艾迪西：关于子公司投资建设海盐７０万套铸铁阀门生产线项目的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。）

　　特此公告。

　　浙江艾迪西流体控制股份有限公司董事会

　　二〇一一年五月三十日

　　证券代码：００２４６８ 证券简称：艾迪西 公告编号：２０１１－０１３

　　浙江艾迪西流体控制股份有限公司关于

　　“加强上市公司治理专项活动”的自查报告

　　和整改计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【２００７】２８号）和中国证监会浙江监管局《关于在新上市公司中开展公司治理专项活动的通知》（浙证监上市字［２０１１］７８号）的文件精神，浙江艾迪西流体控股股份有限公司切实做好公司治理情况自查和整改工作，健全完善公司内部管理制度，建立规范公司运作的长效机制，不断提高公司治理水平。公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度的规定，逐条对照通知后附件自查事项进行了公司治理情况的自查。

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　１、公司内部管理制度要与时俱进，进一步修订和健全。公司有部分内部控制制度制定时间较早，应结合新的形势、监管要求和实际执行中发生的情况进行适时修订。

　　２、公司董事、监事、高级管理人员等相关人员有待进一步加强公司治理与信息披露的学习与培训，加强规范运作意识。

　　３、和其他上市公司相互业务交流与学习较少。

　　４、要进一步加强投资者关系的管理工作，提高信息披露的工作水平。

　　二、公司治理概况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善法人治理结构；上市以后，公司加强公司治理专项的自查活动，对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，不断完善法人治理结构，提升规范运作水平。经对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司法人治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》要求。

　　（一）关于公司与控股股东

　　１、关于公司与控股股东

　　公司实际控制人为李家德。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

　　■

　　公司无其他持股在１０％以上（含１０％）的法人股东。

　　公司在人员、机构、资产、财务等方面与控股股东完全独立，不存在控股股东占用公司资金，以及公司为控股股东提供担保的情形。公司董事会、监事会和内部经营机构能够独立运作。

　　２、关于股东与股东大会

　　公司股东大会均按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的程序召集、召开，以确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。同时，股东大会对利润分配、财务预决算、关联交易、高管任免和重要制度的完善等事项作出了相关决议，切实发挥了股东的作用。

　　（二）董事和董事会

　　公司设董事会，对股东大会负责。董事会现由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，董事会的人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召集、召开董事会，并依据《中小企业板上市公司董事行为指引》展开工作。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会中独立董事所占比例均符合法定要求。到本次自查工作开展之前，公司共召开八次董事会和十一次临时董事会，除审议日常事项外，全体董事在重大经营计划、财务预决算、募集资金使用、对外投资、规章制度的制订等方面切实发挥了董事的作用。

　　（三）监事和监事会

　　监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，监事会的人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司章程》的程序召集、召开监事会，并依据《监事会议事规则》展开工作。到本次自查工作开展之前，公司共召开九次监事会，除审议日常事项外， 全体监事在募集资金使用、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督并发表相关独立意见。

　　（四）公司内部控制

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度，涵盖了各会议事规则、内部审计、关联交易管理、对外担保管理、累计投票、信息披露管理、重大信息内部报告、投资者关系管理、募集资金管理、期货套期保值、内幕信息知情人管理、突发事件管理、特定对象来访管理等各方面的相关制度并得到有效执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有效性。

　　（五）信息披露管理及透明度

　　自上市以来，公司把信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性作为信息披露工作的首要任务，公司建立了《信息披露管理制度》，并拟订《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》，指定《证券时报》、《中国证券报》、《中国日报》和巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息，维护投资者的合法权益。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　公司上市后已按《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定建立、健全了较为完整、合理的公司治理结构及内控制度，但是随着公司上市进入资本市场，在新的政策环境以及本着不断提升和严格要求的角度出发，公司的内控体系还需进一步补充、修订和完善。公司经过审慎核查，认为在以下几个方面还需要加强和改善：

　　１、公司内部管理制度要与时俱进，进一步修订和健全。公司有部分内部控制制度制定时间较早，应结合新的形势、监管要求和实际执行中发生的情况进行适时修订。

　　公司上市以来，根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》和《公司内部控制制度》的相关要求，落实到实际操作中，并根据监管部门的最新法律法规持续更新完善，确保内控体系的准确完整，对相关制度及时作修订补充与完善。公司目前正处于发展较快的时期，经营规模和业务形态的不断扩大和更新对公司内部控制提出了更高的要求，公司有部分内部控制制度制定时间较早，出现了一些原来的制度未能准确覆盖到的或者规范不到位的情况。

　　２、公司董事、监事、高级管理人员等相关人员有待进一步加强公司治理与信息披露的学习与培训，加强规范运作意识。

　　公司董事、监事、高级管理人员对于资本市场上不断发展和完善所适时制定的法律、法规及政策应进一步提高其敏锐度和勤勉履职意识，作为新上市公司，进入资本市场的运作经验还不够丰富，更应该加强学习，加强规范运作的意识。

　　３、和其他上市公司相互业务交流与学习较少。

　　自上市以来，公司严格地按照深证证券交易所和地方证监局等监管机构的指示和要求执行着公司进入资本市场运作所需完成的工作，但在此沟通和学习中与其他上市公司相互沟通和相互学习的机会较少。

　　４、要进一步加强投资者关系的管理工作，提高信息披露的工作水平。

　　公司高度重视投资者关系管理工作，根据中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所相关规则要求，公司拟订建立《投资者关系管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》并在公司网站设立了“投资者关系”栏目，建立了“投资者关系互动平台”，指定证券投资部为专门的投资者关系管理机构，加强与投资者的沟通，充分保证了广大投资者的知情权。但由于公司上市时间不长，在此之中会不断地遇到很多新的情况和问题，对于加强投资者关系上还需进一步加强改进，对于部分规范及制度还需要更深层次的理解和把握。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　■

　　五、其他需要说明的事项

　　公司治理结构严格按照各相关法律法规及指引要求执行并不断完善中，公司上市时间不长，还有一些不是很完备的地方，公司非常重视此次的自查活动，并设立电话、传真、电子邮件等沟通联系方式欢迎广大投资者和社会公众对公司的治理情况进行评议，并提出宝贵的意见和建议。具体如下：

　　联系人：申亚欣 於采

　　联系电话：０５７６－８７２９８７６６－８０１１

　　传真：０５７６－８７２９８７５８

　　电子邮箱：Ｉｄｃ＿ｓｅｃｕｒｉｔｙ＠ｉｄｃｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　特此公告。

　　浙江艾迪西流体控制股份有限公司

　　２０１１年５月３０日

　　证券代码：００２４６８ 证券简称：艾迪西 公告编号：２０１１－０１４

　　浙江艾迪西流体控制股份有限公司

　　关于子公司投资建设海盐７０万套

　　铸铁阀门生产线项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江艾迪西流体控制股份有限公司于２０１１年５月２９日召开的首届第十二次临时董事会会议审议通过了《关于子公司投资建设海盐７０万套铸铁阀门生产线项目的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将投资项目的具体情况介绍如下：

　　一、项目概述

　　１．项目投产地：本项目地块位于海盐县大桥工业园区，东至海霞路，西临棕榈路，北至在建厂房，南临嘉兴艾迪西暖通科技有限公司（以下简称“嘉兴艾迪西”）现有厂区，所处区域自然条件良好，基础设施完备。

　　２．项目建设内容：本项目用地面积４６６２０ｍ２（约６９．９亩），总建筑面积２８８００ｍ２，新建１＃厂房、２＃厂房、３＃厂房、４＃厂房，各厂房建筑面积均为７２００ｍ２。同时购置生产设备１３１台（套／条），并完成厂区内相应的道路、绿化等布置。

　　３．项目建设目标：本项目建设规模为年产７０万台（套）铸铁阀门。包括建筑给水阀门２１万台（套）、建筑暖通阀门２１万台（套）、水务阀门２１万台（套）以及消防阀门７万台（套）。

　　４．项目建设工期：目前，本项目前期工作已经开始进行，由于土地审批时间不确定，暂预计本项目于２０１１年８月开始设计工作，２０１３年９月投产，项目建设期为２４个月。

　　５、项目投资、资金来源情况

　　投资总额：本项目总资金需求为２２４９５万元。资金来源：建设投资、建设期利息和铺底流动资金合计１５６３８万元，来自企业自有资金７５００万元，以及通过银行长期贷款８１３８万元解决；其他除铺底流动资金以外的流动资金部分计６８５７万元，申请银行短期贷款解决。

　　二、项目背景

　　公司所处水暖器材行业产品种类众多，广泛应用于给排水、供暖、消防等基础设施，在材质方面，水暖器材除了铜制还有铁、镀锌钢、塑料、铝合金、不锈钢和ＰＶＣ等。随着水暖器材行业下游供应市场的要求逐步提升，水暖器材行业朝着整体供应服务商方向发展的趋势越来越明显，这就要求公司也必须朝这个方向发展。为此，公司提出“楼宇给水供暖系统整体解决方案”的目标，将原来单一的铜制阀门及管件的生产扩展到涵盖铁阀、铜质阀门及管件等领域，市场从单一的民用建筑市场延伸到商业和市政市场，从国外市场为主扩展为国内外市场并重。

　　为了更好地实施这一目标，嘉兴艾迪西于２０１０年初购买了上海奥新阀门制造有限公司（以下简称“奥新阀门”）的经营性资产，将吸收的奥新阀门管理团队和市场渠道，生产基地迁至嘉兴艾迪西，但因其生产规模太小，不能满足日益增长的市场需求，为此，嘉兴艾迪西特提出本项目。

　　三、项目承办单位介绍

　　本项目承办单位为嘉兴艾迪西暖通科技有限公司，为公司的全资子公司。嘉兴艾迪西成立于２００８年１２月，公司注册地址为海盐县大桥新区０１省道北、Ｂ７道路东，注册号为３３０４００４０００１６４９５，注册资本２．０５亿元。主要经营范围为水暖器材、阀门、管件、建筑金属配件、智能家庭及环保节能控制系统装置的制造、自产产品的销售及其技术咨询服务。

　　四、对公司影响

　　本项目符合国家产业政策和地方经济发展规划，符合经济、社会、环保生态效益三统一的原则，也符合公司的发展规划和战略，具有较好的发展前景，项目达产后，预计可实现年销售收入３９５５０万元，年实现净利润６１３６万元，其中息税前净利润８８０７万元。项目财务内部收益率（税后）３０．４０％，投资总回收期（动态，税后）６．５５年，项目的盈利能力较好；同时项目的实施还能增加就业、带动相关产业的发展、促进开发区的产业集聚，具有较好的社会效益。

　　五、风险分析

　　１、政府相关部门审批风险

　　本项目建设尚需政府相关部门获批后方能进行，故存在一定的不确定性。

　　２、市场开拓的风险

　　本项目建设规模较大，需要进行一定的市场开拓才能保障盈利的实现，由于艾迪西股份一直从事铜质水暖器材的生产，虽然艾迪西股份和收购前的奥新阀门已有一定的市场基础，但需要获得市场的认可并取得持续发展会需要一段时间和具有一定的风险；

　　３、主要原材料价格波动的风险

　　本项目主要原材料为铸铁毛坯，这部分成本占原材料成本的７１．５％左右。如果铸铁价格发生大幅波动，将对公司的生产经营产生较大的影响。

　　４、工程风险

　　本项目建设主要为钢结构厂房，跨度较大，施工过程中对人员技术要求较高；而由于设计错误、施工能力差、自然灾害等原因都可能导致项目不能按期建成，影响工厂投入使用。

　　该项目投资建设尚需申请得到国家相关部门审批才可运行，故存在一定的不确定性；除此以外，还可能存在市场开拓、主要原材料价格波动、工程建设等风险。公司将根据项目进展情况按照有关规定及时、准确地履行信息披露义务，并敬请投资者注意投资风险。

　　六、风险应对

　　１、经营风险应对

　　为保证本项目实施后能够占领一定的市场，将利用现有客户群体，挖掘市场需求，同时，通过艾迪西丰富的产品类型（同时生产铜质水暖器材和铁阀产品）的优势，力争为客户提供整体的解决方案，取得市场的认可。在内部的生产商，应该通过在发张过程中积累稳定的规模供应商，建立优质供应商库，保障原材料的供应。

　　２、工程风险应对

　　在本项目建设管理过程中，一切活动遵守浙江省、嘉兴市地方法规，强调法律至高无上的地位和作用，是防范风险的重要手段。严格控制项目的招投标，选取信誉较好的施工企业，充分发挥合同管理和控管只能，对项目建设过程的各项行为进行全面调控、管理。通过良好的管理能够克服工期风险，按时完工交付使用。

　　七、其他说明

　　以上投资总额２２４９５万元，占公司２０１０年经审计合并净资产７９６４０万元的２８．２５％，占公司２０１０年末经审计合并总资产１０７８１３．０２万元的２０．８６％，根据公司章程规定，本议案投资金额超过董事会审批权限，需报股东大会批准。

　　本次投资不构成关联交易。

　　八、备查文件

　　１．浙江艾迪西流体控制股份有限公司首届第十二次临时董事会会议决议

　　２、嘉兴艾迪西暖通科技有限公司新建年产７０万台（套）铸铁阀门生产线项目

　　可行性研究报告

　　特此公告

　　浙江艾迪西流体控制股份有限公司

　　２０１１年５月３０日