证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１１－０４０

深圳市兆驰股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于２０１１年５月２６日以传真、电子邮件等方式发出，于２０１１年５月３０日在深圳市福田区彩田路３０６９号星河世纪大厦Ａ栋３２楼以现场方式召开，董事长顾伟先生主持会议。本次会议应出席董事９人，实际出席董事８人，独立董事邓伟明委托独立董事熊志辉代为出席并行使表决权，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。

一、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；

《公司章程修订案》见附件。公司章程全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；

三、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；

四、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜内部控制制度＞的议案》；

五、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜关联交易管理办法＞的议案》；

六、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜对外投资管理办法＞的议案》；

七、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》；

八、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》；

九、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜对外担保管理办法＞的议案》；

十、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》；

十一、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜信息披露管理办法＞的议案》；

十二、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》；

十三、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜董事会战略发展委员会工作条例＞的议案》；

十四、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜董事会提名委员会工作条例＞的议案》；

十五、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜董事会薪酬与考核委员会工作条例＞的议案》；

十六、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜董事会审计委员会工作条例＞的议案》；

十七、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜董事会审计委员会年报工作规程＞的议案》；

十八、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜财务负责人管理制度＞的议案》；

十九、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜重大信息内部报告制度＞的议案》；

二十、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜特定对象来访接待管理制度＞的议案》；

二十一、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜远期外汇交易业务内部控制制度＞的议案》；

二十二、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度＞的议案》；

二十三、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于调整董事会战略发展委员会组成人员名单的议案》；

由于公司发展需要，公司调整董事会战略发展委员会组成人员名单为：

召集人：董事顾伟

成 员：董事顾伟、董事康健、董事全劲松、董事余庆、独立董事熊志辉。

二十四、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于对深圳证监局公司治理专项现场检查发现问题的整改总结报告》；

详细内容参见２０１１年５月３１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《深圳市兆驰股份有限公司关于对深圳证监局公司治理专项现场检查发现问题的整改总结报告公告》。

独立董事对《公司关于对深圳证监局公司治理专项现场检查发现问题的整改总结报告》发表了独立意见，详细内容参见２０１１年５月３１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《独立董事关于对深圳证监局公司治理专项现场检查发现问题的整改总结报告的独立意见》。

公司保荐人国信证券股份有限公司对公司《关于深圳证监局对公司治理专项现场检查发现问题的整改总结报告》出具了专项意见。详细内容参见２０１１年５月３１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司对深圳证监局公司治理专项现场检查发现问题整改总结报告的专项意见》。

二十五、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于提议召开２０１０年年度股东大会的议案》。

《深圳市兆驰股份有限公司关于召开２０１０年年度股东大会通知的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

以上第一至九项议案须提交公司２０１０年年度股东大会审议。

以上第二至二十二项制度全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一一年五月三十一日

公司章程修订案

一

原公司章程：

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

现修订为：

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

二

原公司章程：

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：深圳市福田区彩田路３０６９号星河世纪大厦Ａ栋３２层大会议室（但另行通知除外）。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易系统和互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（１）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

（２）上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（３）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

（４）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（５）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

现修订为：

第四十四条 本公司召开股东大会设置会场，以现场会议形式召开，召开地点为：深圳市福田区彩田路３０６９号星河世纪大厦Ａ栋３２层大会议室（但另行通知除外）。

公司还提供网络表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，将通过证券交易所交易系统和互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。

三

原公司章程：

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

现修订为：

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。

四

原公司章程：

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于７个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

现修订为：

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于７个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

五

原公司章程：

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

现修订为：

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

六

原公司章程：

第七十条　董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

现修订为：

第七十条　中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。

七

原公司章程：

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

现修订为：

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

八

原公司章程：

第八十一条　除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

现修订为：

第八十一条　除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

九

原公司章程：

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司另行制定累积投票制实施细则，规定董事、监事提名的方式和程序，以及累积投票制的相关事宜。

现修订为：

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）公司董事候选人由董事会以及单独或者合并持有公司３％以上股份的股东提出，由公司董事会以提案方式提交股东大会选举；

（二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份１％以上的股东提出，由公司董事会以提案方式提交股东大会选举；

（三）公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司３％以上股份的股东或监事会提出，由公司董事会以提案的方式提交股东大会选举决定；

（四）公司监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；

（五）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股东大会召开前公告董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事或监事的人数多于１人，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

十

原公司章程：

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期３年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的１／２。

现修订为：

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期３年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的１／２。

十一

新增一条，相应编号往后顺延。

第一百零四条 董事不得违反竞业禁止规定，如有在外注册和公司主营业务有类似的企业、或在外注册的企业可能与公司发生交易时必须尽快向董事会报告其关联关系。

董事个人所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前两款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；没有给公司造成损失，但使公司受到监管部门批评处罚，或被股东起诉的，应当承担相应的责任。

十二

原公司章程：

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

现修订为：

第一百零五条公司建立《独立董事工作制度》，明确独立董事的职责、权利和义务，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司１％以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

十三

原公司章程：

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

现修订为：

第一百零八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

十四

原公司章程：

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

现修订为：

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权决定下列收购或出售资产、资产抵押、对外投资、委托理财、贷款、关联交易等事项：

（一）董事会批准对外投资、资产抵押、委托理财的单笔金额为不超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

（二）董事会批准公司一年内的收购或出售资产金额大于１００万元且不超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

（三）董事会批准公司向银行或其他金融机构申请综合授信额度为不超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

（四）董事会批准公司与关联自然人达成的交易总额（含同一标的或同一关联自然人在连续１２个月内达成的关联交易累计金额）超过３０万元但小于３００万元（含３００万元）的关联交易；批准公司与关联法人达成的交易总额（含同一标的或同一关联法人在连续１２个月内达成的关联交易累计金额）超过３００万元但小于３０００万元（含３０００万元）或不超过公司最近一期经审计净资产５％的关联交易。

（五）公司对外担保须遵守以下规定：

１、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程第四十一条和第七十七条规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。

２、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意、并经三分之二以上独立董事同意。

十五

原公司章程：

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

现修订为：

第一百一十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表；

（五）行使公司法定代表人的职权；

（六）提名公司总经理、财务总监、董事会秘书人选的聘任或罢免并提交董事会审议批准；

（七）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告；

（八）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。

十六

原公司章程：

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开１０日以前书面通知全体董事和监事。

现修订为：

第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开１０日以前书面通知全体董事和监事。

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前３日发出书面变更通知，说明情况以及新提案的有关内容及相关材料。不足３日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按期召开。

十七

原公司章程：

第一百一十五条 代表１／１０以上表决权的股东、１／３以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后１０日内，召集和主持董事会会议。

现修订为：

第一百一十六条 有下列情形之一的，董事长应在１０个工作日内召集临时董事会会议：

１、董事长认为必要时；

２、三分之一以上董事联名提议时；

３、监事会提议时；

４、总经理提议时；

５、代表１／１０以上表决权的股东。

十八

原公司章程：

第一百二十四条公司设经理１名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理３名，财务总监１名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

现修订为：

第一百二十五条公司设总经理１名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，财务总监１名，由董事会聘任或解聘。

公司高级管理人员包括：公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及经董事会决议明确的其它高级管理人员。

十九

原公司章程：

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

现修订为：

第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务、第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务、第一百零四条关于报告义务的规定，同时适用于高级管理人员。

二十

原公司章程：

第一百二十八条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

现修订为：

第一百二十八条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

二十一

原公司章程：

第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

现修订为：

第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

二十二

原公司章程：

第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

现修订为：

第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

二十三

原公司章程：

第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

现修订为：

第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

二十四

原公司章程：

第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

现修订为：

第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

二十五

原公司章程：

第一百三十二条副经理由经理推荐董事会审议任免。副经理协助经理的工作并承担董事会制定的范围内的工作。

现修订为：

第一百三十三条副总经理由总经理推荐董事会审议任免。副总经理协助总经理的工作并承担董事会制定的范围内的工作。

二十六

原公司章程：

第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

现修订为：

第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

本章程第一百零四条关于报告义务的规定，同时适用于监事。

二十七

原公司章程：

第一百四十三条公司设监事会。监事会由５名监事组成，监事会设主席１人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于１／３。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

现修订为：

第一百四十四条 公司设监事会。监事会由３名监事组成，监事会设主席１人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于１／３。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

二十八

原公司章程：

第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金１０％；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

现修订为：

第一百五十六条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金１０％；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

二十九

原公司章程：

第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以章程第一百六十三条规定的方式进行。

现修订为：

第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

三十

原公司章程：

第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以章程第一百六十三条规定的（一）、（二）、（三）、（四）项的方式进行。

现修订为：

第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件等方式进行。

三十一

原公司章程：

第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以章程第一百六十三条规定的（一）、（二）、（三）、（四）项的方式进行。

现修订为：

第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件等方式进行。

三十二

原公司章程：

第一百七十三条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

现修订为：

第一百七十四条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在中国证监会指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

三十三

原公司章程：

第一百八十条　公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的２／３以上通过。

现修订为：

第一百八十一条　公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的２／３以上通过。

三十四

原公司章程：

第一百八十一条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起１５日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

现修订为：

第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起１５日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

三十五

新增一条

第二百条 本章程自股东大会通过之日起施行，修订时亦同。

证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１１－０４１

深圳市兆驰股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１１年５月２６日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第二届监事会第十四次会议的通知，于２０１１年５月３０日在深圳市福田区彩田路３０６９号星河世纪大厦Ａ栋３２楼会议室以现场方式召开，监事会主席张海波先生主持会议。会议应参加会议监事３名，实际参加会议监事３名，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

一、以３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》。

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

二、以３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于对深圳证监局公司治理专项现场检查发现问题的整改总结报告》。

公司各相关部门及整改责任人在规定的整改时间内认真执行了上述整改计划方案，落实整改措施，对于工作中存在的缺陷和不足切实改正、完善。今后，监事会将继续督促公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和监管机构的要求，进一步完善和提高公司治理水平、加强内部控制、规范公司运作，维护公司及全体股东合法利益。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

监 事 会

二○一一年五月三十一日

证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１１－０４２

深圳市兆驰股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议决定于２０１１年６月２７日（星期一）在深圳市福田区彩田路３０６９号星河世纪大厦Ａ栋３２楼公司会议室召开２０１０年年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、股权登记日：２０１１年６月２３日

３、会议召开日期和时间：２０１１年６月２７日（星期一）上午１０：００－１２：００。

４、会议召开方式：本次会议采取现场记名投票的方式。

５、会议地点：深圳市南山区沁园路４５９９号麒麟山庄文体厅Ａ厅

６、出席对象：

（１）截至２０１１年６月２３日下午３：００深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股份的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师；

二、会议审议事项

１、审议《关于＜２０１０年度董事会工作报告＞的议案》；

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

２、审议《关于公司２０１０年度利润分配的预案》；

３、审议《关于＜２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》；

４、审议《关于＜２０１０年年度报告全文和摘要＞的议案》；

５、审议《关于２０１０年公司董事和高级管理人员薪酬的议案》；

６、审议《关于调整２０１１年独立董事津贴的议案》；

７、审议《关于２０１０年度之前关联交易情况的议案》；

８、审议《关于与关联方签订采购框架协议的议案》；

９、审议《关于会计差错更正的议案》；

１０、审议《关于＜２０１０年度监事会工作报告＞的议案》；

１１、审议《关于＜２０１０年度财务决算报告＞的议案》；

１２、审议《关于２０１０年度公司监事薪酬的议案》；

１３、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；

１４、审议《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；

１５、审议《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；

１６、审议《关于修订＜内部控制制度＞的议案》；

１７、审议《关于修订＜关联交易管理办法＞的议案》；

１８、审议《关于修订＜对外投资管理办法＞的议案》；

１９、审议《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》；

２０、审议《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》；

２１、审议《关于修订＜对外担保管理办法＞的议案》；

２２、审议《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》。

以上第１－９项议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，详细内容请参见公司２０１１年４月２８日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第二届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：２０１１－０２５）。

以上第１０－１２项议案已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，详细内容请参见公司２０１１年４月２８日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第二届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：２０１１－０２６）。

以上第１３－２１项议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，详细内容请参见公司２０１１年５月３１日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第二届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：２０１１－０４０）。

以上第２２项议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，详细内容请参见公司２０１１年５月３１日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第二届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：２０１１－０４１）。

三、会议登记办法

１、登记时间：２０１１年６月２４日（上午９：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００）

２、登记地点及授权委托书送达地点：公司董事会办公室（深圳市福田区彩田路３０６９号星河世纪大厦Ａ栋３２楼，邮政编码：５１８０２６）

联系人：漆凌燕

联系电话：０７５５－３３３４５６１３

传真号码：０７５５－３３３４５６０７

３、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等到公司登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或委托人持股证明进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。本公司不接受电话方式办理登记。

四、其他事项

与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一一年五月三十一日

附件一：

深圳市兆驰股份有限公司

２０１０年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席２０１１年６月２７日召开的深圳市兆驰股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代表本公司／本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司／本人，其后果由本公司／本人承担。

本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

附注：

１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲投票回避议案，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１１－０４３

深圳市兆驰股份有限公司

关于对深圳证监局公司治理专项现场检查发现问题的

整改总结报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳证监局２０１１年２月１７日起对我公司的公司治理情况及公司治理专项活动的开展情况进行了专项现场检查。针对检查发现的问题，深圳证监局于２０１１年３月１７日对我公司下发了《关于深圳市兆驰股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字【２０１１】３５号，以下简称“监管意见”）。

收到《监管意见》后，公司及时向全体董事、监事、高级管理人员进行了传达。同时，于２０１１年４月８日召开了第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于深圳证监局对公司治理专项现场检查发现问题的整改计划的议案》。（详细内容参见２０１１年４月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》刊登的《深圳市兆驰股份有限公司关于深圳证监局对公司治理专项现场检查发现问题的整改计划的公告》。）整改方案明确了相关的责任部门和整改期限。根据监管意见的整改时间要求，现将公司第二届董事会十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过的《关于对深圳证监局公司治理专项现场检查发现问题的整改总结报告》公告如下：

一、有关上市公司独立性的问题

监管意见指出：“检查发现，你公司与控股股东在人员、机构、财务上均未能严格分离，违反了《上市公司治理准则》关于上市公司独立性的相关规定。

（一）公司人员在控股股东及其他单位兼任职务，并负责管理日常事务

检查发现，你公司财务部会计罗丽霞任职控股股东深圳市兆驰投资有限公司（以下简称“兆驰投资”）的总经理，副总经理姚向荣任职兆驰投资的监事；研发部经理谭双庆任职股东深圳市鑫驰投资有限公司（以下简称“鑫驰投资”）总经理，行政部经理陆婷任职鑫驰投资的法定代表人和董事长；销售总监程彤任职实际控制人顾伟配偶刘桂萍控制的深圳市科智投资有限公司（以下简称“科智投资”）总经理；财务经理刘久琳任职实际控制人顾伟控制的深圳市英腾电子有限公司（以下简称“英腾电子”）法定代表人和执行董事，并担任香港兆驰多媒体有限公司的股东等。兆驰投资、鑫驰投资的证券账户登记卡在你公司存管，并由陆婷操作；兆驰投资、鑫驰投资、实际控制人顾伟配偶刘桂萍控制的东莞兆驰电子有限公司（以下简称“东莞兆驰”）等公司的会计核算、纳税申报均由你公司工作人员负责。深圳市兆科达贸易有限公司（以下简称“兆科达”）、科智投资、东莞兆驰、英腾电子、香港兆驰多媒体有限公司、香港智科国际电子有限公司、香港英腾电子有限公司的证照及其他资料均存放于与上市公司同一办公地址星河世纪大厦Ａ栋的１１楼，并由你公司工作人员管理。

（下转D27版）