证券时报多媒体数字报

　　（上接D26版）

　　（二）公司存管控股股东单位及其他单位的大量印章、证照及相关资料

　　检查发现，除你公司公章和法人私章外，你公司行政部存管了控股股东兆驰投资、公司股东鑫驰投资，实际控股人顾伟配偶刘桂萍控制的企业兆科达、科智投资、东莞兆驰，实际控制人顾伟控制的英腾电子、香港兆驰多媒体有限公司、香港智科国际电子有限公司、香港英腾电子有限公司等公司的公章、财务专用章或业务专用章，以及董事姚向荣、刘桂萍的私章。此外，检查还发现你公司董事会秘书办公室存管了英腾电子的税务登记证、组织机构代码证、股东协议及空白公章页等资料，存管了科智投资的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证、公司章程等资料。”

　　整改措施落实情况：

　　１．公司已对上述影响上市公司独立性的各种事项进行全面清理。自深圳证监局现场检查以来，公司已对在相关公司兼职的本公司工作人员进行了认真的清查，并作出了相应的人员变更，同时向工商登记部门申请变更登记；属于主要股东、实际控制人顾伟控制的公司及其他公司的印章、证照及相关资料已全部归还所有人。本公司郑重声明今后将不再为主要股东或实际控制人顾伟控制的公司、其他公司提供任何形式的服务；

　　２．公司董事会、监事会要求行政人事部、财务部、董事会办公室及其他相关部门在今后的工作中严格自律，严格遵守《上市公司治理准则》中关于上市公司与控股股东应实行“人员、资产、财务分开，机构、业务独立”的规定，并安排公司内部审计部门实施不定期检查；

　　３．公司已对实际控制人顾伟控制的企业、其他企业是否与上市公司存在业务关系进行全面自查，并将清查结果提交董事会审议，从而确保上市公司与控股股东及其他公司在人员、机构、财务上严格分离，确保关联方和关联交易得到有效识别和信息披露。保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）已对公司上述清查结果进行专项核查，并出具专项核查意见。具体审议和披露情况为，２０１１年４月２６日公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于２０１０年度之前关联交易情况的议案》、《关于２０１０年度之前关联交易情况的议案》、《关于２０１１年日常关联交易预计情况的议案》、《关于会计差错更正的议案》。详见２０１１年４月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 《关于２０１０年之前（含２０１０年）关联交易情况的公告》、 《关于２０１１年日常关联交易预计情况的的公告》、《关于会计差错更正的公告》。公司第二届董事会十六次会议审议通过了《关于对影响公司独立性事项的自查报告》，保荐机构国信证券对公司上述清查结果进行专项核查，并出具了专项核查意见。详见２０１１年５月２１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《关于对影响公司独立性事项的自查报告》、《国信证券关于深圳市兆驰股份有限公司影响公司独立性自查报告的专项意见》。

　　４、公司建立了董事、监事、高级管理人员关联关系自觉报告机制，并已于５月３０日完成。公司修改了《公司章程》，在《公司章程》第一百零四条，增加了以下内容：“董事不得违反竞业禁止规定，如有在外注册和公司主营业务有类似的企业、或在外注册的企业可能与公司发生交易时必须尽快向董事会报告其关联关系。董事个人所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前两款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；没有给公司造成损失，但使公司受到监管部门批评处罚，或被股东起诉的，应当承担相应的责任。”而且规定，第一百零四条对董事的报告义务，同时适用于监事和高管。

　　整改责任人：董事长顾伟

　　整改部门：董事长办公室、董事会办公室、行政部、财务部、审计部　

　　完成情况：已完成整改

　　二、公司治理方面存在的主要问题

　　（一）部分重大事项未履行决策程序，也没有按规定进行信息披露

　　１．签订重大投资协议未履行决策程序

　　监管意见指出：“２０１０年１１月１７日，公司与深圳市龙岗区贸易工业局签订了《项目投资协议书》，拟建设试听产品工业园项目，总投资计２０亿元，项目年产值１００亿元。检查发现，上述重大协议的签订未履行决策程序，违反了你公司《公司章程》、《总经理工作细则》和《对外投资管理办法》的相关规定，也没有按规定进行信息披露。”

　　整改措施落实情况：

　　１）公司要求对于重大合同的签署必须严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》和《对外投资管理办法》等制度规定履行相应的决策程序；

　　２）公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》、《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》、《关于修订＜对外投资管理办法＞的议案》，明确了公司总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同时的具体权限，同时，对副总经理等高级管理人员的授权也予以明确。详见２０１１年５月３１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《公司章程》、《总经理工作细则》、《对外投资管理办法》。

　　３）２０１０ 年１２月８日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司高级管理人员问责报告的议案》，总经理康健对相关事项作出了深刻检讨。公司董事会决定，对总经理康健予以内部通报批评并扣发３０００元奖金的处罚。

　　４）公司内部审计部门对相关制度的执行情况实施不定期检查。

　　整改责任人：董事长顾伟、总经理康健

　　整改部门：董事会办公室、总经理办公室、审计部

　　完成情况：整改已完成，并严格执行持续整改。

　　２．在境外设立子公司未履行决策程序

　　监管意见指出：“你公司拟设立德国法兰克福兆驰有限公司、新加坡兆驰有限公司、美国洛杉矶兆驰有限公司、维尔京群岛兆驰有限公司，已获得商务部颁发的企业境外投资证书。检查发现，上述在境外设立子公司的事项未履行决策程序，违反了你公司《公司章程》和《对外投资管理办法》的相关规定，也没有按规定进行信息披露。”

　　整改措施落实情况：

　　１）公司要求对在境外设立子公司的事项严格按照公司《公司章程》、《对外投资管理办法》的相关规定履行决策程序，并进行信息披露。

　　２）公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订＜对外投资管理办法＞的议案》，明确规定公司所有对外投资均需提交董事会审议。

　　３）公司内部审计部门对相关制度的执行情况实施不定期检查。

　　整改责任人：董事长顾伟、总经理康健

　　整改部门：董事会办公室、总经理办公室

　　完成情况：整改已完成。

　　（二）与汇丰银行签订协议存在决策程序倒置的情况

　　监管意见指出：“２０１１年２月１０日，你公司与汇丰银行（中国）有限公司深圳分行签订了金额为２亿元人民币开立信用证额度和５００万美元进口物资信贷协议。２０１１年３月１日，你公司二届十二次董事会会议才审议了向汇丰银行（中国）有限公司申请２亿元人民币为期一年的开证授信额度的议案。上述事项的决策程序倒置，违反了你公司《公司章程》的相关规定。”

　　整改措施落实情况：

　　１． 公司要求对申请银行授信严格按照《公司章程》的相关规定履行决策程序，并及时进行信息披露；

　　２． 由保荐机构国信证券对公司董事、监事、高级管理人员和中层管理人员进行相关证券法律法规培训。

　　整改责任人：董事长顾伟、财务总监严志荣、资金部经理章岚芳

　　整改部门：财务部、资金部、董事会办公室

　　完成情况：整改已完成，并将持续整改

　　（三）董事会运作不规范

　　监管意见指出：“检查发现，你公司董事会运作不规范。如董事会会议通知发送不及时、发送会议通知时所审议议案的资料未完整一并发送，董事会会议通知未抄送全体监事；董事会会议资料存在随意删改的情况，如公司二届十一次董事会会议原始会议通知包括十二个议案，会议当天所有董事已经对十二项审议议案进行表决后，公司取消了其中的两项议案，重新制作了董事会会议的全套资料，包括会议通知、会议记录、会议决议及议案表决票；董事会会议记录仅记录了会议流程，未对董事发言内容进行记录等。”

　　整改措施落实情况：

　　１． 公司将严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定规范董事会的运作；

　　２．按照制度规定的时间发送董事会会议通知，并完整附上所审议议案的资料。对董事会会议通知的发放记录进行留存，并抄送全体监事，切实保障公司监事的知情权；

　　３．采用现场录音、会议记录本等方式做好会议记录、特别是各位董事的发言记录。

　　整改责任人：董事长顾伟（代行董秘职责）、证券事务代表漆凌燕

　　整改部门：董事会办公室

　　完成情况：整改已完成，并将长期跟进落实。

　　（四）董事会各专门委员会未有效运作

　　监管意见指出：“你公司于２００８年９月成立了董事会各专门委员会，并制定了各委员会的工作条例。检查发现，你公司董事会各专门委员会自公司上市以来未召开过会议，未有效运作。”

　　整改措施落实情况：

　　董事会会议审议事项涉及公司发展战略，董事、高管人员提名，财务会计报告，董事、高管人员薪酬制度等与各专门委员会工作职责相关的内容，公司将严格按照《董事会战略发展委员会工作条例》、《董事会审计委员会工作条例》、《董事会提名委员会工作条例》及《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的有关规定由各专门委员会事先安排会议讨论评审后再提交董事会审议。公司将对各专门委员会会议留存详细的会议记录，对相关会议资料建立专项档案归档保存。公司保证今后履行“先由专门委员会讨论评审，再提交董事会审议”的决策程序，确保充分发挥各专门委员会的咨询决策作用。

　　整改责任人：战略发展委员会召集人顾伟、审计委员会召集人方建新、提名委员会召集人熊志辉、薪酬与考核委员会召集人邓伟明、审计部经理张健、证券事务代表漆凌燕

　　整改部门：董事会战略发展委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会及董事会薪酬与考核委员会、董事会办公室、审计部

　　完成情况：整改已完成，并将长期跟进落实。

　　（五）监事会运作不规范

　　监管意见指出：“检查发现，你公司监事会的工作重形式轻实质，并未实际履行对公司董事、高级管理人员和财务会计的监督职能，监事会的监督功能未得到有效发挥。你公司监事会会议通知发出时间随意，不符合你公司《监事会议事规则》第二十条监事会主席应在监事会会议召开前十天将会议召开的时间、地点及表决事项等书面通知各监事的规定。你公司监事会会议记录过于简单，缺少监事发言要点，未能全面反映全体监事对所审议事项充分讨论之后形成最终决议的过程。此外，你公司监事章岚芳任职资金部经理，不利于监事会对财务监控职能的履行。”

　　整改措施落实情况：

　　１．由保荐机构国信证券对全体监事进行证券法律法规培训，提高监事的守法合规意识；

　　２． 监事会主席陆婷已于２０１１年４月１日辞去监事职务。

　　３．监事章岚芳已于２０１１年４月１日辞去监事职务。

　　４． ２０１１年４月８日，公司第二届监事会第十二次会议，选举张海波为监事会主席。

　　５．公司第二届监事会第十四次会议已审议通过《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》，并将提交拟于近期召开的２０１０年年度股东大会审议。

　　６、公司将严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定规范监事会的运作。按规定发送监事会会议通知，并完整附上所审议议案的资料。采用现场录音、会议记录本等方式做好会议记录、特别是各位监事的发言记录。

　　整改责任人：监事张海波、监事刘泽喜、监事贾巍

　　整改部门：监事会、董事会办公室

　　完成情况：整改已完成，并将长期跟进落实。

　　（六）内部审计工作存在缺陷

　　监管意见指出：“检查发现，你公司内部审计工作存在较大缺陷，如你公司《内部审计制度》的相关规定流于形式，内部审计工作未能有效开展；你公司董事会于２０１０年１２月任命的内审部门负责人不具备会计专业知识和审计经验，缺乏专业胜任能力；内审部门负责人没有按照公司《内部审计制度》的规定定期向董事会审计委员会汇报内部审计工作计划安排和执行情况等。”

　　整改措施落实情况：

　　１．公司董事会和管理层已充分认识到内审工作的重要性，现已招聘具备会计专业知识和审计经验的审计部负责人，并正在招聘两名内审工作人员，预计６月相关人员到位。招聘人员通过试用考核期后，董事会将对审计部负责人进行更换，任命具有专业胜任能力的审计部负责人。

　　２．审计部按照《内部审计制度》，积极开展内部审计工作，并定期向董事会审计委员会汇报内部审计工作计划安排和执行情况。对内部审计工作形成工作底稿，建立专项档案。

　　３．公司参照深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（深证局公司字【２０１１】３１号）的要求启动了企业内部控制规范实施的相关工作。公司将根据自身的行业特点、业务情况、运营模式、风险因素等，起草《公司内部控制规范实施工作方案》，并将于６月底之前提交董事会审议。《公司内部控制规范实施工作方案》经董事会审议通过后，公司将全面梳理和建立完善与财务报告相关的内部控制制度，规范业务流程，健全和完善与财务报告相关内控体系，夯实发展基础，切实提高防范和抵御风险的能力和水平。

　　４． 按照《公司内部控制规范实施工作方案》的时间安排，完成对与财务报告相关的内部控制的自我评价工作，并形成工作底稿；并聘请中介机构对与财务报告相关的内部控制进行审计。

　　整改责任人：董事会审计委员会召集人方建新、董事长顾伟、总经理康健、行政部经理王红、审计部经理张健

　　整改部门：董事会审计委员会、行政部、审计部

　　完成情况：持续整改

　　（七）《内幕信息知情人登记制度》未能严格执行

　　监管意见指出：“２０１０年１２月１６日，你公司二届十次董事会会议审议通过了《关于设立全资子公司投资ＬＥＤ封装及节能照明项目的议案》，项目总金额２亿元。检查发现，上述事项发生时，你公司相关内幕信息知情人未填写《内幕信息知情人登记表》并提交董事会办公室，违反了你公司《内幕信息知情人登记制度》第九条的相关规定。”

　　整改措施落实情况：

　　公司将严格按照公司《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》的规定进行内幕信息知情人的登记和报备。

　　整改责任人：董事长顾伟（代行董秘职责）、证券事务代表漆凌燕

　　整改部门：董事会办公室

　　完成情况：整改已完成，并将长期跟进落实

　　（八）证券法律法规的培训执行不规范

　　监管意见指出：“检查发现，你公司对董事、监事和高管人员证券法律法规的培训执行不规范，缺少集体学习培训，且未形成培训记录。”

　　整改措施落实情况：

　　１．公司每两个月由保荐机构国信证券组织一次公司董事、监事、高管人员及中层管理人员进行证券法律法规的培训（每次培训课时不小于４个学时），组织专门的培训考试，并做好培训记录。公司将培训情况每季度向深圳证监局报告；

　　２． 公司将安排董事、监事、高级管理人员及中层管理人员定期学习证券法律法规和公司的内部控制制度。内部控制制度有修订时，将及时安排董事、监事、高级管理人员及中层管理人员学习；

　　３．公司将安排董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表积极参加中国证监会、深圳证券交易所、深圳证监局、上市公司协会举办的各种培训。

　　整改责任人：全体董事、监事、高级管理人员、中层管理人员

　　整改部门：董事会、监事会、董事会办公室及其他各相关部门

　　完成情况：整改已完成，并将长期跟进落实

　　（九）部分制度的内容规定不符合法规要求

　　监管意见指出：“检查发现，你公司部分制度的内容规定不符合法规要求，如你公司《公司章程》未对董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项的权限和决策程序做出明确规定；《总经理工作细则》没有按照《公司章程》的要求规定总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同时的具体权限。公司对副总经理等高级管理人员的授权也没有履行明确的授权程序；《对外投资管理制度》中规定的总经理对外投资的权限仅以净资产比例的相对值进行限制，存在较大风险隐患等。”

　　整改措施落实情况：

　　１．对《公司章程》进行修订，对董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项的权限和决策程序做出明确规定；

　　２．对《总经理工作细则》进行修订，明确公司总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同时的具体权限。同时，对副总经理等高级管理人员的授权也将以制度形式予以明确；

　　３．对《对外投资管理办法》进行修订，重新审慎评估公司现有的对外投资权限设置的合理性，从性质的重要性和投资金额的重大性两个方面梳理现有的对外投资权限，明确规定公司所有对外投资均需提交董事会审议。

　　４．对公司的所有内部控制制度及流程进行全面的梳理，公司第二届董事会十七次会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》、《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》、《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》、《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》、《关于修订＜关联交易管理办法＞的议案》、《关于修订＜对外投资管理办法＞的议案》、《关于修订＜信息披露管理办法＞的议案》、《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》、《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》、《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》、《关于修订＜对外担保管理办法＞的议案》、《关于修订＜董事会战略发展委员会工作条例＞的议案》、《关于修订＜董事会提名委员会工作条例＞的议案》、《关于修订＜董事会薪酬与考核委员会工作条例＞的议案》、《关于修订＜董事会审计委员会工作条例＞的议案》、《关于修订＜董事会审计委员会年报工作规程＞的议案》、《关于修订＜财务负责人管理制度＞的议案》、《关于修订＜重大信息内部报告制度＞的议案》、《关于修订＜特定对象来访接待管理制度＞的议案》、《关于修订＜远期外汇交易业务内部控制制度＞的议案》、《关于修订＜董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度＞的议案》。并将相关修订案提交２０１０年年度股东大会审议。

　　以上制度全文详见２０１１年５月３１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

　　整改责任人：董事长顾伟（代行董秘职责）、总经理康健、财务总监严志荣

　　整改部门：董事会办公室、总经理办公室、财务部

　　完成情况：整改已完成，并将长期跟进落实。

　　三、信息披露方面存在的主要问题

　　（一）董事会会议公告的信息披露存在虚假

　　监管意见指出：“检查发现，你公司２０１１年２月 １５日公告的《第二届董事会第十二次会议决议公告》的内容与事实严重不符。你公司并未实际召开此次董事会会议，没有向公司董事、监事发出会议通知，没有审议议案的表决票，董事会会议决议的董事签字页中部分董事的签字系伪造，公司公告的信息内容存在虚假。上述行为违反了《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》，也违反了你公司《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，蓄意造假，性质恶劣。”

　　整改措施落实情况：

　　２０１１年２月１８日，深圳证监局向公司下发了《关于对深圳市兆驰股份有限公司及董事长、董事会秘书予以批评的决定》（深证局发［２０１１］３７号）。深圳证监局决定对公司及董事长顾伟、时任董事会秘书叶永青予以批评，通报深圳辖区上市公司，并记入证券期货市场诚信档案。２０１１年２月１８日，深圳证监局向深圳辖区各上市公司下发了《关于对深圳市兆驰股份有限公司及董事长、董事会秘书予以批评的通报》（深证局发［２０１１］３８号）。

　　１．公司收到上述监管文件后，高度重视，向全体董事、监事和高级管理人员进行了传达。

　　２．公司于２０１１年２月２５日召开了二届十二次董事会会议和二届十次监事会会议，听取了全体董事对此事的陈述和自我检讨，并对相关责任人进行了严肃问责。经董事会决定，依据公司《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》，给予董事长顾伟、董事康健、连兴、全劲松、姚向荣、余庆，独立董事方建新、熊志辉、邓伟明和时任董事会秘书叶永青责令改正并作检讨以及在公司内部通报批评的处理，给予董事长顾伟罚款５０００元、时任董事会秘书叶永青罚款３０００元的处罚。

　　３．保荐机构国信证券组织公司董事、监事、高管人员深入分析了本次事件的错误行为，认真学习了证券法律法规。

　　４．公司要求经营班子，尤其是董事会办公室工作人员在日常工作中，积极与监管部门沟通，遇到疑难问题及时汇报，认真听取监管部门的建议。

　　５、公司积极开展全面自查，进一步完善公司治理制度，在深刻反醒本次教训的基础上，举一反三，查漏补缺，加强规范运作意识，严格制度学习和制度执行。

　　６．２０１１年３月１日，公司时任董事会秘书叶永青辞去了董事会秘书的职务。

　　整改责任人：全体董事

　　整改部门：董事会、董事会办公室

　　完成情况：已完成整改

　　（二）向新闻媒体透露重大未公开信息

　　监管意见指出：“２０１０年１１月２５日，《上海证券报》及相关媒体刊登或转载了题为《研发谷歌ＴＶ，兆驰股份涉足互联网电视领域》的文章，报道称你公司正设计研发适合谷歌ＴＶ的液晶电视，将有互联网电视产品在美国市场推出，２０１１年的出货量可能将有数十万台。此外，你公司时任董事会秘书叶永青还介绍说，经预计２０１１年公司互联网电视的出货量可能占比液晶电视出货总量的１０％左右，同时预测称公司２０１１年液晶电视出货量将突破３００万台。经查，２０１０年１１月２４日，你公司时任董事会秘书叶永青独自一人接待了上海证券报记者，未做接待记录，并向新闻媒体透露了有关公司经营的重大未公开信息。上述行为违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和你公司《投资者关系管理制度》的相关规定。”

　　整改措施落实情况：

　　１．２０１０ 年１２月８日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司高级管理人员问责报告的议案》、《关于信息披露违规整改措施与计划的议案》。公司时任董事会秘书叶永青接待媒体记者不慎谈论敏感信息，违反了深圳证券交易所《上市规则》第２．８条、第２．１４条、《中小企业板上市公司规范运作指引》第５．１．１条、第５．１．６条的规定。公司董事会决定，对信息披露直接领导人董事长顾伟予以内部通报批评并扣发５０００元奖金的处罚；对直接责任人时任董事会秘书叶永青予以内部通报批评并扣发３０００元奖金的处罚。

　　２．２０１０ 年１２月８日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》和《特定对象来访接待管理制度》，完善了制度建设。

　　３．２０１１年３月１日，公司时任董事会秘书叶永青辞去了董事会秘书的职务。

　　整改责任人：董事长顾伟

　　整改部门：董事会办公室

　　完成情况：已完成整改

　　（三）投资者接待工作不规范

　　监管意见指出：“检查发现，你公司投资者接待工作不规范，在接待机构投资者来访时，未要求机构投资者签署承诺书，也未就调研过程和会谈内容形成书面记录。２０１０年９月至１２月，你公司时任董事会秘书叶永青以接待投资者调研名义报销业务招待费用六次，公司仅留存有一次投资者接待记录和少量承诺书。上述行为违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和你公司《投资者关系管理制度》的相关规定。”

　　整改措施落实情况：

　　１．公司将严格按照《投资者关系管理制度》进行投资者接待活动，做好投资者关系管理档案的归档和及时上传工作。严格实行事前预约，根据预约的情况合理安排投资者接待。

　　２．接待投资者必须建立投资者接待活动档案，接待投资者必须有董事会秘书或证券事务代表在场，董事会秘书或证券事务代表必须对每一次投资者接待以录音或会议记录本的方式进行详细记录，并将相关记录及时上传至深圳证券交易所网站。

　　３．２０１１年５月３０日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订＜特定对象来访接待管理制度＞的议案》，完善了制度建设。

　　４．２０１１年３月１日，公司时任董事会秘书叶永青辞去了董事会秘书的职务。

　　整改责任人：董事长顾伟（代行董秘职责）、总经理康健、财务总监严志荣

　　整改部门：董事会办公室、总经理办公室、财务部

　　完成情况：整改已完成，并将长期跟进落实

　　（四）《信息披露管理办法》的规定存在缺陷

　　监管意见指出：“检查发现，你公司《信息披露管理办法》的规定存在缺陷，未能规定信息披露的内部审批流程，内部审批流于形式。”

　　整改措施落实情况：

　　２０１１年５月３０日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订＜信息披露管理办法＞的议案》，补充规定信息披露的内部审批流程，并严格执行。

　　整改责任人：董事长顾伟（代行董秘职责）

　　整改部门：董事会办公室＠　 完成情况：整改已完成，并将长期跟进落实。

　　四、募集资金管理和使用方面存在的主要问题

　　监管意见指出：“检查发现，你公司募集资金的使用仅由财务总监审批，未经过总经理签字审批，不符合你公司《募集资金管理制度》的相关规定。”

　　整改措施落实情况：

　　１．公司将严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，完善审批程序；

　　２．公司内部审计部门对募集资金的使用情况每季度进行检查，出具专项报告，并向董事会审计委员会报告；

　　３．保荐机构国信证券每季度对募集资金管理和使用情况进行现场检查，出具现场检查报告。

　　整改责任人：董事会审计委员会召集人方建新、财务总监严志荣、审计部负责人张健

　　整改部门： 董事会审计委员会、财务部、审计部

　　完成情况：整改已完成，并将长期跟进落实。

　　五、董事会内部问责的执行流于形式

　　监管意见指出：“因你公司时任董事会秘书叶永青向新闻媒体透露重大未公开信息、总经理康健签订重大投资协议未履行决策程序，你公司于２０１０年１２月１５日召开的二届九次董事会会议对负主要责任的董事长顾伟、总经理康健和时任董事会秘书叶永青进行了问责，决定实施内部通报批评，分别罚款５０００元、３０００元和３０００元的处罚。公司就董事会相关决议向深圳证券交易所申请豁免公告，并承诺吸取教训，引以为戒。检查发现，你公司并未真正认识上述违规问责的重要性，不仅没有在公司内部通报批评，公司于２０１１年１月还将上述罚款以奖金形式对相关人员进行了全额补回。”

　　整改措施落实情况：

　　１．行政部已对相关责任人在公司进行了内部通报批评；

　　２．财务部重新收缴了相关责任人的罚款；

　　３．公司董事长顾伟、总经理康健做出了深刻检讨；

　　４． ２０１１年３月１日，公司时任董事会秘书叶永青辞去了董事会秘书的职务。

　　整改责任人：董事长顾伟、总经理康健、财务总监严志荣、行政部经理王红

　　整改部门：行政部、财务部

　　完成情况：已完成整改

　　六、《年报信息披露重大差错责任追究制度》的内容不符合相关规定

　　监管意见指出：“检查发现，你公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的内容不符合中国证监会《关于做好上市公司２００９年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告［２００９］３４号）和我局《关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知》（深证局公司字［２０１０］１４号）的相关规定，未能明确年报信息披露重大差错的种类、范围、具体认定标准和处理程序等，内容简单，制度规定流于形式。”

　　整改措施落实情况：

　　按照中国证监会《关于做好上市公司２００９年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告［２００９］３４号）和深圳证监局《关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知》（深证局公司字［２０１０］１４号）的相关规定修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》。２０１１年３月１４日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度（修订稿）》。

　　整改责任人：董事长顾伟（代行董秘职责）、财务总监严志荣

　　整改部门：董事会办公室、财务部

　　完成情况：已完成整改

　　七、印章使用的登记管理不规范

　　监管意见指出：“你公司制定了《印章管理制度》，规定采用印章使用申请表对印章的使用进行管理。检查发现，你公司印章使用申请表未连续编号保管，不利于印章管理。制度中规定了公章借出的审批程序，但未规定公章借出审批的留痕，公司印章管理存在缺陷。”

　　整改措施落实情况：

　　１．修订《印章管理制度》，公章外借必须经过董事长同意，并且由法务专员陪同。

　　２． 严格执行《印章管理制度》，填写印章使用申请单，部门领导审批后，由印章保管人登记后用印。

　　３． 对印章使用申请表连续编号，并建立专门档案归档保管。

　　整改责任人：董事长顾伟、总经理康健

　　整改部门：董事长办公室

　　完成情况：整改已完成，并将长期跟进落实。

　　公司各相关部门及整改责任人认真对待《监管意见》提出的问题，在规定的整改时间内认真执行了上述整改计划方案，落实整改措施，对于工作中存在的缺陷和不足切实改正、完善。深圳证监局现场检查提出的问题，对控制公司风险、完善公司治理结构、加强公司会计核算的规范性等方面均起到了重要的指导和推动作用。今后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和监管机构的要求，进一步完善和提高公司治理水平、加强内部控制、规范公司运作，维护公司及全体股东合法利益，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　借此机会，对深圳证监局对公司的一贯支持和帮助表示衷心的感谢！

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年五月三十一日