证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：重庆东源产业发展股份有限公司

　　股票简称：ＳＴ东源

　　股票代码：０００６５６

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　收购人：重庆市金科投资有限公司及其一致行动人

　　住所：重庆市涪陵区义和镇兴义南路８８号

　　邮政编码：４０８１０４

　　联系电话：（０２３）８８６６０９６３

　　签署日期：二〇一一年五月

　　声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在重庆东源产业发展股份有限公司中拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在重庆东源产业发展股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购所涉及重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易事项，已经２００９年７月２９日召开的重庆东源２００９年第一次临时股东大会审议通过，并于２００９年１１月３０日经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，获得有条件审核通过。

　　本次收购已于２０１１年５月２５日获得中国证监会证监许可［２０１１］７９９号《关于核准重庆东源产业发展股份有限公司吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的批复》的核准。本次收购涉及触发要约收购义务，收购人已于２０１１年５月２５日获得中国证监会证监许可［２０１１］８００号《关于核准豁免重庆市金科投资有限公司及一致行动人公告重庆东源产业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，对其豁免要约收购义务申请的批准。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况介绍

　　（一）收购人：重庆市金科投资有限公司

　　注册地：重庆市涪陵区义和镇兴义南路８８号

　　法定代表人：黄红云

　　注册资本：５０００万元人民币

　　营业执照注册号：渝涪５０００００００００００６４３

　　税务登记证号：渝国税字５００９０５６６８９４６２７７号

　　渝地税字５００９０５６６８９４６２７７号

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：２００７年１２月１２日

　　经营期限：永久

　　经营范围：从事投资业务及投资管理咨询服务（不得从事金融业务）。

　　通讯地址：重庆市渝北区洪湖东路９号财富大厦Ｂ座２３楼

　　邮政编码：４０８１０４

　　联系电话：（０２３）８８６６０９６３

　　传真：（０２３）８８６６０９５２

　　（二）收购人：黄红云

　　１、基本情况

　　黄红云，男，出生日期：１９６６年６月２６日；住所：重庆市江北区金科花园９号１－１；身份证号：５１２３０１１９６６０６２６０５ＸＸ；最近五年曾任弘景房地产开发有限责任公司、成都金科房地产开发有限公司、无锡金科科润房地产开发有限公司、北京金科兴源置业有限公司、江阴金科房地产开发有限公司、重庆华协置业有限公司董事长、重庆市佳乐九龙房地产开发有限公司董事长。现任金科集团董事长、ＳＴ东源董事长和法定代表人、金科投资执行董事和法定代表人。

　　黄红云先生目前还担任重庆市人大常委会常委、重庆市工商联合会副主席、重庆市慈善总会副会长、中国房地产与住宅研究会副会长、中国房地产开发企业协会理事、中国光彩事业促进会常务理事、重庆市房地产协会副会长、重庆市企业联合会、企业家协会副会长等社会职务。

　　２、直接或间接控制的公司情况

　　■

　　（三）收购人：陶虹遐（黄红云之配偶）

　　１、基本情况

　　陶虹遐，女，出生日期：１９７３年８月４日；住所：重庆市江北区金科花园９号１－１；身份证号：５１２３０１１９７３０８０４２３ＸＸ；最近五年曾任金科集团董事、金科投资监事、重庆展弘园林有限公司董事长、重庆天豪门窗有限公司董事长、重庆财信江景物业发展有限公司董事长，现任职务金科投资监事。

　　２、控股及参股公司情况

　　■

　　（四）其他收购一致行动人情况

　　黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建等８人系黄红云、陶虹遐夫妇之亲属，属于《收购办法》第八十三条第九款规定的“持有投资者３０％以上的股份的自然人和在投资者任职的董事、监事、高级管理人员，其父母、配偶、子女及配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”之情形，因此与黄红云、陶虹遐夫妇构成非股权关系的一致行动人。收购一致行动人基本情况介绍如下：

　　１、黄斯诗（黄红云之女）

　　黄斯诗，女，出生日期：１９８５年６月１日；住所：重庆市江北区金科花园９号１－１；身份证号：５００１０２１９８５０６０１０５ＸＸ；现无任何任职。截至本报告书签署之日，黄斯诗持有金科集团２．８６７６％股权。

　　２、黄一峰（黄红云之弟）

　　黄一峰，男，出生日期：１９６８年４月２６日；住所：重庆市江北区金科花园２１栋１１楼１号；身份证号：５１２３０１１９６８０４２６２６ＸＸ；最近五年曾任金科集团监事、重庆中科建设集团有限公司（以下简称“中科集团”）董事长、重庆华协置业有限公司董事长、重庆市佳乐九龙房地产开发有限公司董事长、重庆市金科实业集团华南房地产开发有限公司董事长，金科集团董事，重庆渝涪投资有限公司董事长，现任职务：金科集团董事、中科集团董事长。截至本报告书签署之日，黄一峰持有金科集团５．１７１４％股权。

　　黄一峰除参股金科集团外，所控制公司的情况如下：

　　■

　　３、王小琴（黄一峰之配偶）

　　王小琴，女，出生日期：１９６９年６月６日；住所：重庆市江北区金科花园２１栋１１楼１号；身份证５１２３０１１９６９０６０６２７ＸＸ；现无任何任职。

　　王小琴参股和控股的公司如下表所示：

　　■

　　４、王天碧（黄红云兄长之配偶）

　　王天碧，女，出生日期：１９５４年３月２３日；住所：重庆市涪陵区中山西路２４０号６－３；身份证号：５１２３０１１９５４０３２３０８ＸＸ；最近五年曾任重庆市创新地产有限公司董事长、金科集团监事、金科集团审计监察部预防处处长，现任职务：金科集团监事、金科集团审计监察部预防处处长、重庆市星顺投资有限公司董事长。截至本报告书签署之日，王天碧持有金科集团０．３２４１％股权。

　　王天碧控股及参股公司情况如下：

　　■

　　５、黄星顺（王天碧之子）

　　黄星顺，男，出生日期：１９８６年７月２日；住所：重庆市涪陵区中山西路２４０号６－３；身份证号：５００１０２１９８６０７０２０２ＸＸ；现无任何任职。黄星顺目前持有金科集团１．２１５２％股权。

　　６、黄晴（王天碧之女）

　　黄晴，女，出生日期：１９８４年２月１日；住所：重庆市涪陵区中山西路２４０号６－３；身份证号：５００１０２１９８４０２０１０２ＸＸ；现无任何任职。黄晴目前持有金科集团０．３２４１％股权。

　　７、黄净（王天碧之女）

　　黄净，女，出生日期：１９８１年４月１８日；住所：重庆市涪陵区中山西路２４０号６－３；身份证号：５１２３０１１９８１０４１８０３ＸＸ；现无任何任职。黄晴目前持有金科集团０．３２４１％股权。

　　８、陶建（陶虹遐之弟）

　　陶建，男，出生日期：１９７６年１０月３日；住所：重庆市江北区金科花园２６号６－３；身份证号：５１２３０１１９７６１００３２３ＸＸ；最近五年曾任金科集团营销管理部总监、重庆金科房地产开发有限公司营销管理总监、重庆金科实业集团科润房地产开发有限公司总经理，现任职务：重庆金科实业集团科润房地产开发有限公司总经理。陶建目前持有金科集团０．１６４９％股权。

　　二、收购人控股股东、实际控制人及其控制的核心企业情况

　　（一）收购人相关产权及控制关系图

　　■

　　（二）收购人控股股东及实际控制人

　　黄红云、陶虹遐夫妇分别持有重庆市金科投资有限公司６０％和４０％的股权，合计持有其１００％的股权，因此，黄红云、陶虹遐夫妇是金科投资的实际控制人。

　　（三）收购人控股股东及实际控制人控制的核心企业及主营业务

　　截至本报告书签署之日，除金科投资外，黄红云夫妇所控制的核心企业为金科集团及其下属企业，金科集团基本情况介绍如下：

　　金科集团成立于１９９８年５月２１日，注册资本１３，９４８．７８３５万元，法定代表人黄红云，黄红云先生直接持有金科集团２２．５６％股权，通过金科投资持有金科集团２４．５５％股权，黄红云先生的夫人陶虹遐女士持有金科集团１０．９８％股权，黄红云夫妇直接和间接合计持有金科集团５８．１０％的股权，为金科集团的实际控制人。

　　金科集团的经营范围为：房地产开发（按资质等级证书核定项目承接业务），物业管理，销售建筑材料，装饰材料，化工产品（以上不含危险化学品），金属材料（不含稀贵金属），五金，交电，计算机及配件，机电设备安装，企业管理咨询服务。

　　金科集团最近２年及一期的主要财务数据如下（合并报表口径）：

　　■

　　金科集团下属企业及其主营业务情况参见第四节的“三、本次新增股份吸收合并资产的情况”。

　　三、收购人从事的主要业务及财务状况

　　（一）金科投资从事的主要业务

　　金科投资的主营业务为从事投资业务及投资管理咨询服务（不得从事金融业务）。

　　（二）金科投资最近两年财务状况

　　金科投资成立于２００７年１２月１２日，其最近两年及一期经审计的的主要财务数据如下：

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　　四、收购人最近五年受过行政、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况

　　收购人在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　■

　　上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人持有、控制境内外上市公司５％以上股份的基本情况

　　截止本报告书签署之日，金科投资持有ＳＴ东源３，３５６．４３１４万股有限售条件流通股，占ＳＴ东源总股本的１３．４２％。除此之外，收购人不存在持有、控制境内外上市公司５％以上股份的情况。

　　七、收购人持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　收购人不存在持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

　　八、收购人一致行动情况的说明

　　黄红云、陶虹遐二人分别持有金科投资６０％、４０％股权，黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建等８人系黄红云、陶虹遐夫妇之亲属，属于《收购办法》第八十三条第九款规定的“持有投资者３０％以上的股份的自然人和在投资者任职的董事、监事、高级管理人员，其父母、配偶、子女及配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”之情形，因此黄红云、陶虹遐夫妇与金科投资构成股权关系的一致行动人，黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建等８人与黄红云、陶虹遐夫妇构成非股权关系的一致行动人。

　　九、关于信息披露义务的授权

　　根据《收购办法》的相关规定，信息披露义务人黄红云、陶虹遐、黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建已书面授权，由金科投资为指定代表，以共同名义负责统一编制和报送上市公司收购报告书，依照《收购办法》及１６号文的相关规定披露相关信息，并同意授权金科投资在信息披露文件上签字盖章。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　ＳＴ东源２００４、２００５年连续２年亏损，２００６年５月９日被深交所实行退市风险警示特别处理，２００７年６月７日起撤销退市风险警示并实施其他特别处理。ＳＴ东源近７年来一直没有明晰的主业，是一家持股型公司；近３年虽保持盈利状态，但其中有２年扣除非经常性损益后的净利润仍为负数。ＳＴ东源目前的状况是主营业务仍然薄弱，盈利能力和业务成长空间非常有限，不足以支撑该公司的持续稳定发展。

　　黄红云、陶虹遐夫妇作为金科集团的实际控制人，拟与金科投资及其他收购一致行动人一起以其拥有的金科集团权益认购ＳＴ东源新增股份，实现金科集团的整体上市，为金科集团的发展注入新的活力。同时，通过ＳＴ东源新增股份吸收合并金科集团，完成ＳＴ东源的重组，彻底改变其目前的经营困境，保护上市公司股东利益。

　　截至本报告书签署之日，收购人没有在未来１２个月继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。

　　二、收购人本次收购所履行的相关程序及时间

　　（一）已履行的相关程序

　　１、２００９年５月６日，金科集团召开了临时董事会会议，同意本次新增股份吸收合并金科集团的相关事项。

　　２、２００９年５月１６日，金科集团召开了临时股东会会议，同意本次新增股份吸收合并金科集团的相关事项。

　　３、２００９年６月３日，ＳＴ东源与金科集团及其全体股东签订了附条件生效的《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科（实业）集团有限公司暨关联交易框架协议》。

　　４、２００９年６月３日，ＳＴ东源召开了第七届董事会２００９年第二次会议，审议并通过了上市公司本次新增股份吸收合并金科集团的相关议案。

　　５、２００９年６月２６日，金科集团召开了临时董事会会议，审议并通过了《关于重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的议案》，并同意签订《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易协议》（以下简称“新增股份吸收合并协议”）。

　　６、２００９年７月６日，金科集团召开了临时股东会，审议并通过了《关于重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的议案》，授权金科集团董事会处理本次ＳＴ东源新增股份吸收合并金科集团的相关事宜，并同意签订《新增股份吸收合并协议》。

　　７、２００９年７月１３日，ＳＴ东源召开了第七届董事会２００９年第三次会议，审议并通过了《关于重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的议案》及其他相关议案，并同意签订《新增股份吸收合并协议》。

　　８、２００９年７月２９日，ＳＴ东源召开了２００９年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的议案》及其他相关议案，且同意金科投资、黄红云、陶虹遐、黄一峰、王小琴、黄斯诗、黄星顺、王天碧、黄晴、黄净、陶建向中国证监会申请豁免因本次交易触发的要约收购义务，并授权ＳＴ东源董事会处理本次ＳＴ东源新增股份吸收合并金科集团的相关事宜。

　　９、２００９年１１月３０日，本次收购所涉及重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易事项经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核，并获得有条件审核通过。

　　１０、２０１０年１月１５日，金科投资临时股东会审议通过了《关于调减金科集团以其拥有的金科集团权益折为重庆东源产业发展股份有限公司股本的议案》、《关于调减金科投资新增持有ＳＴ东源股本的议案》及《关于签订〈重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易补充协议〉的议案》。

　　１１、２０１０年１月１５日，金科集团召开了临时董事会会议，审议并通过了《关于调减金科集团全体股东以其拥有的金科集团权益折为重庆东源产业发展股份有限公司股本数量的议案》、《关于调减金科投资新增持有ＳＴ东源股本数量的议案》、《关于签订〈重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易补充协议〉的议案》。

　　１２、２０１０年１月１５日，ＳＴ东源召开了第七届董事会２０１０年第一次会议，审议并通过了《关于确认及同意调减金科集团以其拥有的金科集团权益折为公司股份数量的议案》、《关于调减公司本次新增股份吸收合并金科集团方案的新增股份数量的议案》、《关于签订＜重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易补充协议＞的议案》。

　　１３、２０１０年７月６日，金科集团召开临时股东会审议通过关于本次重大资产重组方案决议有效期延期一年及延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案。

　　１４、２０１０年７月１３日，ＳＴ东源第七届董事会２０１０年第四次会议审议通过了关于本次重大资产重组方案决议有效期延期一年及提请股东大会延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案。

　　１５、２０１０年７月２９日，ＳＴ东源召开了２０１０年第二次临时股东大会审议通过关于本次重大资产重组方案决议有效期延期一年及延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案。

　　１６、金科集团于２０１１年２月１６日召开临时股东会审议通过了关于继续推进ＳＴ 东源拟新增股份吸收合并金科集团的议案。

　　（二）本次收购取得授权及批准

　　本次收购已于２０１１年５月２５日获得中国证监会证监许可［２０１１］７９９号《关于核准重庆东源产业发展股份有限公司吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的批复》的核准；本次收购涉及触发要约收购义务，收购人已于２０１１年５月２５日获得中国证监会证监许可［２０１１］８００号《关于核准豁免重庆市金科投资有限公司及一致行动人公告重庆东源产业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，对其豁免要约收购义务申请的批准。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

　　２００９年３月２３日和２００９年３月２９日，奇峰集团和宏信置业与金科集团和金科投资签订《股份转让协议》以及《股份转让补充协议》，奇峰集团和宏信置业分别将持有的公司有限售条件流通股１６，７８２，１５７股（合计３３，５６４，３１４股，占本公司总股本的１３．４２％），转让给金科投资，并于２００９年４月７日完成过户。

　　截止本报告书签署之日，金科投资持有ＳＴ东源３，３５６．４３１４万股有限售条件流通股，黄一峰持有ＳＴ东源１．２２万股无限售条件的流通股，黄红云、陶虹遐及其他收购一致行动人黄斯诗、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建没有持有ＳＴ东源任何股票，收购人合计持有ＳＴ东源总股本的１３．４３％。

　　在不考虑公司股东行使现金选择权的情况下，上市公司因吸收合并而新增股份９０，８４９．８２０４ 万股，本次收购完成后，金科投资、黄红云、陶虹遐、黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建将分别持有公司２５，２８３．５３５５万股、２０，６１２．３２１３万股、１０，０３４．２４９６万股、２，６１９．６５９１万股、４，７２５．３９６５万股、２，６７６．６２２２万股、２９６．０３２０万股、１，１１０．１１９８万股、２９６．０３２０万股、２９６．０３１９万股、１５０．６３０３万股，合计持有上市公司６８，１００．６３０２万股股份，占收购完成后上市公司总股本的５８．７８％。

　　二、本次收购的基本情况

　　（一）方案概述

　　本次收购是因ＳＴ东源拟新增股份吸收合并金科集团，而包括金科投资、黄红云、陶虹遐夫妇在内的金科集团全体股东同意以所持金科集团的股权折换认购上市公司新增股份，而事实上引致的金科集团的股东对上市公司的收购事项。

　　根据ＳＴ东源与金科集团及其全体股东签订的附生效条件的《新增股份吸收合并协议》，上市公司拟向金科集团全体股东新增股份的方式吸收合并金科集团，金科集团全体股东以其所持金科集团１００％的权益折为上市公司股份，成为上市公司股东。本次吸收合并完成后，上市公司仍存续，金科集团的法人资格将予以注销，其全部资产、债务、业务以及人员将由上市公司承继或承接，上市公司将申请承接金科集团相关经营资质。

　　本次新增股份的定价基准日为ＳＴ东源关于本次交易的首次董事会会议（即ＳＴ东源第七届董事会２００９年第二次会议）决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价５．１８元（定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量）。

　　本次发行数量为９０，８４９．８２０４万股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　本次吸收合并前，上市公司的总股本为２５，００４．１８４７万股，金科投资持有上市公司３，３５６．４３１４万股股份，占上市公司总股本的１３．４２％，为上市公司第二大股东。本次吸收合并完成后，在不考虑公司股东行使现金选择权的情况下，上市公司因吸收合并而新增股份９０，８４９．８２０４万股，金科投资将持有ＳＴ东源２５，２８３．５３５５万股股份，占吸收合并后ＳＴ东源总股本的２１．８２％，成为ＳＴ东源第一大股东，收购人金科投资、黄红云、陶虹遐及其他收购一致行动人黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建合计持有的股份占ＳＴ东源总股本的５８．７８％。

　　（二）附条件生效的新增股份吸收合并协议主要内容

　　甲 方：重庆东源产业发展股份有限公司

　　法定地址：重庆市江北区建新南路１６号

　　法定代表人：邓惠明

　　乙 方：重庆市金科实业（集团）有限公司

　　法定地址：重庆市江北区建新北路９号同聚远景大厦２６楼

　　法定代表人：黄红云

　　丙 方：重庆市金科实业（集团）有限公司黄红云等２６名股东

　　一、甲方是一家依据中国法律、法规的规定，在重庆市设立，且其发行的人民币普通股（Ａ股）在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。甲方目前的注册资本为人民币２５０，０４１，８４７元，总股本为２５０，０４１，８４７股。

　　二、乙方是一家依据中国法律、法规的规定设立的有限责任公司，主要从事房地产的开发、销售等业务。乙方目前的注册资本为人民币１３９，４８７，８３５元。

　　三、丙方为乙方的全部股东，持有乙方１００％的股权。其中，重庆市金科投资有限公司（下称“金科投资”）还持有甲方３３，５６４，３１４ 股普通股股份，占甲方股本总额的１３．４２％，是甲方的第二大股东。

　　四、各方同意根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，由甲方新增股份吸收合并乙方。

　　为此，经各方友好协商，特制定本协议如下条款，以示信守。

　　第一条 合并方式

　　各方同意，甲方新增股份吸收合并乙方，甲方为合并方，乙方为被合并方，合并完成后，丙方以其拥有的乙方权益折为甲方的股本（人民币普通股），成为甲方股东（以下简称“本次交易”或“本次合并”）。甲方继续存续，乙方的法人资格将注销，其全部业务、资产与负债转由甲方承继，甲方将申请承接乙方相关经营资质。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易同时构成甲方的重大资产重组。

　　第二条 合并涉及的定价及新增股份的数量

　　本次新增股份的定价基准日为甲方关于本次交易的首次董事会会议（即第七届董事会２００９年第二次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价，其计算方式为：

　　定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日甲方股票交易总额／定价基准日前２０个交易日甲方股票交易总量，即本次新增股份的价格为５．１８元／股。定价基准日至新增股份发行完成日期间，甲方如发生派发股利、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则新增股份的发行价格将进行相应除权除息处理，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。

　　本次合并基准日为２００９年４月３０日。根据本次交易评估机构重庆华康资产评估有限责任公司出具的评估报告（重康评报字（２００９）第３１号），本次评估所采用的评估方法为资产基础法和收益法，并选择采用资产基础法的结论，作为甲方拟新增股份吸收合并乙方所涉及的乙方全部股东权益的评估值。截止合并基准日乙方的全部股东权益的评估价值为人民币４７３，２０６．６８万元，协议各方同意以该评估值作为乙方全部股东权益在本次交易中的交易价格。

　　根据乙方全部股东权益的评估价值以及本次新增股份的发行价格，甲方本次新增股份数额的计算方式如下：

　　甲方本次新增股份的总数＝乙方全部股东权益价值（４７３，２０６．６８万元）／甲方新增股份的定价（５．１８元）

　　依据上述计算公式，丙方以其拥有的乙方权益折为甲方股本共计９１，３５２．６４０９万股。甲方本次新增股份的总数以中国证监会最终核准的数额为准，每股面值为人民币１．００元。

　　第四条 盈利预测

　　（一）协议各方确认，由于资产评估机构采取资产基础法（包含了基于未来收益预期的估值方法）对乙方全部股东权益进行评估，因此金科投资、黄红云、陶虹遐应与甲方签订盈利预测补偿协议。若在本次交易实施完毕后３年内任一会计年度乙方全部股东权益的实际盈利数不足《评估报告》中乙方全部股东权益在同一年度利润预测数的，则金科投资、黄红云、陶虹遐应当就乙方全部股东权益的实际盈利数不足《评估报告》中利润预测数的部分对甲方进行现金补偿，具体补偿协议由甲方、金科投资、黄红云及陶虹遐另行签订。

　　（二）金科投资、黄红云及陶虹遐另承诺：若甲方本次合并完成后３年任一会计年度的实际盈利数不足《评估报告》中乙方全部股东权益在同一年度的利润预测数的，金科投资、黄红云、陶虹遐将就实际盈利数不足利润预测数的部分对甲方进行现金补偿，具体补偿协议由甲方、金科投资、黄红云及陶虹遐另行签订。

　　第五条 利润分配

　　在本次合并办理完毕工商变更登记之日前，乙方不得对滚存的未分配利润进行分配；本次合并完成后，甲方的未分配利润由本次合并后甲方的全体股东（包括丙方）共享。

　　第六条 合并公告

　　甲方、乙方应分别自甲方股东大会、乙方股东会作出批准本次合并正式方案的决议之日起十日内通知各自的债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　第七条 现金选择权

　　（一）向甲方股东提供的现金选择权

　　本次合并中，金科投资将向除承诺放弃现金选择权以外的甲方所有股东提供一项现金选择权。享有现金选择权的甲方股东决定全部或部分行使该项权利的，由金科投资支付现金对价后收购甲方该等股东转让的股份。现金选择权的对价等于本次合并中新增股份的发行价格，即５．１８元／股（自新增股份定价基准日至现金选择权申报之日，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对该价格进行除权除息处理）。

　　关于现金选择权的申报、实施的具体方案由甲方董事会另行制定并公告。

　　本现金选择权是本次合并的一部分，如本次合并未获得甲方股东大会、乙方股东会、中国证监会批准或核准或终止实施的，则本现金选择权自动失效并终止实施。

　　（二）乙方异议股东的收购请求权

　　乙方股东对本次合并持有异议并在乙方股东会上对本次合并的议案投反对票的，由金科投资支付现金对价后收购该异议股东所持有的全部股权，收购价格按照资产评估报告所确定的乙方全部股东权益评估值乘以异议股东所持股权比例确定。

　　本收购请求权是本次合并的一部分，如本次合并未获得甲方股东大会、乙方股东会批准或中国证监会核准或终止实施的，则本收购请求权自动失效并终止实施。

　　（三）本条约定的有关事项由金科投资另行向甲方出具《承诺函》。

　　第八条 要约收购义务的豁免

　　甲方本次吸收合并乙方将导致金科投资、黄红云、陶虹遐及其家族成员黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建持有甲方的股份超过３０％，金科投资、黄红云、陶虹遐、黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建将因此触发要约收购义务。如金科投资、黄红云、陶虹遐、黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建豁免要约收购义务的申请不能获得中国证监会的核准，则本次合并亦不会实施。

　　第九条 本协议的生效条件

　　（一）甲方本次新增股份吸收合并乙方的正式方案获得甲方董事会、股东大会的有效批准；

　　（二）甲方本次新增股份吸收合并乙方的正式方案获得乙方董事会、股东会的有效批准；

　　（三）中国证监会核准本次交易，并同意豁免本协议第八条所述主体因本次交易而可能触发的要约收购义务。

　　第十条 各方的声明、保证及承诺

　　（一）甲方、乙方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：

　　１、其为依法设立并有效持续的企业法人，有权利及能力订立及履行本协议，本协议一旦生效，将对其构成合法、有效及具有约束力的法律文件。本协议的订立及履行不违反其作为一方主体的任何重大协议的约定，亦不违反对其自身有约束力或对其资产有约束力的任何重大协议及其他文件的约定或规定。

　　２、其就本协议所提供的一切文件资料均是真实、有效、充分和完整的。

　　３、其在本协议上签字的代表，有权力或已获得充分授权签署本协议。

　　４、其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议生效时亦为真实及正确的。

　　（二）乙方单独向甲方作出如下声明、保证及承诺：

　　１、乙方对其资产拥有合法、有效的所有权，除乙方已向甲方披露的相关资产抵押的情况外，有关资产未被设置抵押、质押、留置等担保权利或被行政、司法机关采取查封、冻结、扣押等限制措施或受到任何第三方权利的限制，亦未涉及任何争议和纠纷。

　　２、乙方的所有财务报表系根据中国会计准则编制而成，在各方面均属完整及准确的，并真实及公正地反映了其经营业绩及资产负债状况。除该财务报表已经披露的信息外，在本协议签署日，乙方没有其它或有负债和未披露的负债、责任。

　　３、乙方已向评估师提供全部有关乙方资产负债的文件资料，该等文件资料均是真实、完整及准确的，并无任何遗漏地向评估师提供了任何合理地、预计对评估师的考虑而言为重要的资料。

　　４、在本协议签署日，并无任何由于乙方违约、侵权等原因引起的重大索偿事项（金额占乙方截止合并基准日经审计净资产值的５％以上）。

　　５、无论是作为原告或被告，乙方均没有牵涉任何重大诉讼或仲裁事项（金额占乙方截止合并基准日经审计净资产值的５％以上），亦没有出现任何情况可能引致任何重大诉讼或仲裁。

　　６、自本协议签署日起至本次合并完成工商变更登记之日止的期间内：

　　（１）乙方将以其一般及正常的方式持续经营；

　　（２）乙方的资产及债务，其业务财务状况、前景或盈利，均无亦不会有任何重大的不利转变；并无亦不会有任何将会引致或可能引致上述转变的事件、事实或事宜发生或在合理预期下可能会发生；

　　（３）乙方不会以抵押、质押、出租、出借、托管、赠与或其他方式对其资产作出处分；

　　（４）乙方不会向他人提供担保。

　　７、自本协议签署日起，乙方一旦得知存在与本声明、保证及承诺不一致的事项，应立即向甲方作出书面解释和说明，并保证该等解释与说明的真实性。

　　８、乙方同意就甲方由于乙方因违反本条所述的任何声明、保证及承诺而产生或遭受或引致的所有损失、费用及支出（包括审计、评估及法律服务的支出），给予甲方全面赔偿，乙方各股东分别及共同对该赔偿与乙方承担连带责任。

　　（三）丙方共同向甲方作出如下声明、保证及承诺：

　　１、丙方合法持有乙方全部股权，相关股权并未被质押或被行政、司法机关采取冻结措施或设置其他的第三方权利，亦未涉及任何争议和纠纷。

　　２、将尽力配合甲方、乙方完成本次合并。

　　（四）甲方单独向丙方作出如下声明、保证及承诺：

　　１、甲方对其资产拥有合法、有效的所有权，除甲方已向丙方披露的相关资产抵押的情况外，有关资产未被设置抵押、质押、留置等担保权利或被行政、司法机关采取查封、冻结、扣押等限制措施或受到第三方权利的限制，亦未涉及任何争议和纠纷。

　　２、甲方的所有财务报表系根据中国会计准则编制而成，在各方面均属完整及准确的，并真实及公正地反映了其经营业绩及资产负债状况。除该财务报表已经披露的信息外，在本协议签署日，甲方没有其它或有负债和未披露的负债、责任。

　　３、甲方已向丙方提供全部有关甲方资产负债的文件资料，该等文件资料均是真实、完整及准确的。

　　４、在本协议签署日，并无任何由于甲方违约、侵权等原因引起的重大索偿事项（金额占甲方截止合并基准日经审计净资产值的５％以上）。

　　５、无论是作为原告或被告，甲方均没有牵涉任何重大诉讼或仲裁事项（金额占甲方截止合并基准日经审计净资产值的５％以上），亦没有出现任何情况可能引致任何重大诉讼或仲裁。

　　６、自本协议签署日起至本次合并完成工商变更登记之日止的期间内：

　　（１）甲方将以其一般及正常的方式持续经营；

　　（２）甲方的资产及债务，其业务财务状况、前景或盈利，均无亦不会有任何重大的不利转变；并无亦不会有任何将会引致或可能引致上述转变的事件、事实或事宜发生或在合理预期下可能会发生；

　　（３）甲方不会以抵押、质押、出借、托管、赠与或其他方式对其资产作出处分；

　　（４）甲方不会向除控股子公司以外的他人提供担保。

　　７、自本协议签署日起，甲方一旦得知存在与本声明、保证及承诺不一致的事项，应立即向丙方作出书面解释和说明，并保证该等解释与说明的真实性。

　　８、甲方同意就丙方由于甲方因违反本条所述的任何声明、保证及承诺而产生或遭受或引致的所有损失、费用及支出（包括审计、评估及法律服务的支出），给予丙方全面赔偿。

　　第十一条 过渡期的安排

　　各方确认，自合并基准日起至乙方因本次合并注销工商登记之日止的期间为过渡期。在过渡期内：

　　（一）乙方于过渡期内发生的任何损益，在扣除乙方实施《吸收合并协议书》所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由完成吸收合并后的存续公司享有或承担。

　　（二）甲方代表有权对乙方重大非日常性事项，包括重大财务支出、资产增减、对外投资、担保、融资、重大合同签订等进行监督。

　　第十二条 合并后的资产移交及业务、人员的整合

　　（一）本次合并完成后，乙方的全部资产与负债转由甲方承继，同时，乙方的全部业务，以及乙方在相关合同、协议、承诺和其他文件项下的一切权利、利益和义务均转由甲方承继。

　　本协议生效后，乙方应当及时办理其工商注销登记手续并及时向甲方进行资产移交，甲方、丙方应予以配合。

　　（二）乙方的人员（不含未在乙方兼任其他职务的乙方现任董事、监事）全部由甲方承接，并由甲方重新聘用；乙方子公司的员工继续履行此前签署的劳动合同。

　　（三）新增股份吸收合并补充协议主要内容

　　协议由以下各方于２０１０年１月１５日在重庆市签署：

　　甲 方：重庆东源产业发展股份有限公司

　　法定地址：重庆市江北区建新南路１６号

　　法定代表人：黄红云

　　乙 方：重庆市金科实业（集团）有限公司

　　法定地址：重庆市江北区建新北路９号同聚远景大厦２６楼

　　法定代表人：黄红云

　　丙 方：重庆市金科实业（集团）有限公司黄红云等２６名股东

　　鉴于：

　　一、２００９年７月１３日，甲、乙、丙三方签署了《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易协议》（以下简称《吸收合并协议》），约定甲方新增股份吸收合并乙方，合并完成后，丙方以其拥有的乙方权益折为甲方的股份，成为甲方股东（以下简称“本次交易”或“本次合并”）。

　　本次合并基准日为２００９年４月３０日。根据本次交易评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（原单位名称：重庆华康资产评估有限责任公司）出具的《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司资产评估报告书》（重康评报字（２００９）第３１号，以下简称“《评估报告书》”），截止合并基准日乙方的全部股东权益的评估价值为人民币４７３，２０６．６８万元，协议各方同意以该评估值作为乙方全部股东权益在本次交易中的交易价格。丙方以其拥有的乙方权益折为甲方股份共计９１，３５２．６４０９万股。

　　二、从更加审慎的角度出发，本次交易评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司适当修改了《评估报告书》中的个别参数，从而修改了《评估报告书》（评估基准日仍为２００９年４月３０日）的评估结果。截止合并基准日乙方的全部股东权益的评估价值由人民币４７３，２０６．６８万元调减为人民币４７０，６０２．０７万元，调减评估值２，６０４．６１万元。

　　为此，经各方友好协商，特制定本协议如下条款，以资信守。

　　第一条甲、乙、丙三方同意，根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司《资产评估补充报告书》（重康评报字（２０１０）第５号），截止合并基准日乙方的全部股东权益的评估价值由人民币４７３，２０６．６８万元调减为人民币４７０，６０２．０７万元，调减评估值２，６０４．６１万元。丙方以其拥有的乙方权益折为甲方股份由９１，３５２．６４０９万股调减为９０，８４９．８２０４万股，调减股份数为５０２．８２０５万股。该调减评估值全部由重庆市金科投资有限公司（以下简称“金科投资”）承担，本次交易丙方中金科投资新增股份由２２，４２９．９２４６万股调减为２１，９２７．１０４１万股。本次新增股份的数量以中国证监会最终核准的新增股份数量为准。

　　第二条 《吸收合并协议》中的其他内容不变。

　　（四）其他安排

　　１、关于股份锁定的承诺

　　本次交易前，金科投资持有ＳＴ东源的股份３３，５６４，３１４股，自本次新增股份发行结束之日起３６个月内不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

　　在本次交易中，金科集团股东中的金科投资、黄红云、陶虹遐及其家族成员黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建以其拥有的金科集团权益折为的ＳＴ东源本次新增股份，自本次新增股份发行结束之日起３６个月内不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

　　在本次交易中，金科集团股东中的蒋思海、聂铭、傅孝文、宗书声、夏雪、李战洪、罗利成、陈昌凤、陈红、重庆成长投资有限公司、重庆展宏投资有限公司自愿承诺以其拥有的金科集团权益折为的ＳＴ东源本次新增股份，自本次新增股份发行结束之日起３６个月内不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

　　金科集团股东中的深圳市君丰渝地投资合伙企业、深圳市平安创新资本投资有限公司、红星家具集团有限公司及无锡润泰投资有限公司以其拥有的金科集团权益折为的ＳＴ东源本次新增股份的限售期如下：若本次新增股份在证券登记结算公司完成登记时，该等主体持续拥有金科集团权益的时间不足１２个月的，则该等主体以该部分金科集团权益折为的ＳＴ东源本次新增股份，自本次新增股份发行结束之日起３６个月内不得转让；若本次新增股份在证券登记结算公司完成登记时，该等主体持续拥有金科集团权益的时间已满１２个月的，则该等主体以该部分金科集团权益折为的ＳＴ东源本次新增股份，自本次新增股份发行结束之日起１２个月内不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

　　(下转D32版)