证券时报多媒体数字报

公司声明

一、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：

１、重庆东源产业发展股份有限公司

地 址：重庆市北部新区高新园星光大道６８号天王星商务大厦Ｃ座５楼

联系人：刘忠海　刘川东

电话：０２３－６７０３３７６５

传真：０２３－６７０３３７６５

２、安信证券股份有限公司

地 址： 上海市浦东新区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦２２楼

联系人： 孙茂峰、朱真、黄坚、章刚、谭建邦

电 话：０２１－６８７６２９８１

传 真：０２１－６８７６２３２０

二、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

三、本次新增股份吸收合并金科集团暨关联交易方案完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

四、本报告书摘要是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

五、本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

六、本报告书摘要所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成已取得有关审批机关的批准或核准。

七、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

除非文义载明，下列简称具有如下含义：

重大事项提示

一、鉴于本次交易中，评估机构对公司拟新增股份吸收合并的交易标的资产中的有关评估参数进行了适当修改，调减了交易标的资产的评估值２，６０４．６１万元，为更好地维护公司中小投资者的利益，上述调减的评估值均由金科投资承担。公司董事会根据２００９年第一次临时股东大会对本次重大资产重组事项的授权，在维持本次重大资产重组总体方案不变的前提下，拟对本次新增股份吸收合并金科集团全体股东所持金科集团１００％的股权的交易作价和新增股份数量进行相应调整，本次新增股份数量由９１，３５２．６４０９万股调减为９０，８４９．８２０４万股，调减股份数量为５０２．８２０５万股，相应调减金科投资在本次交易中的新增股份数量，新增股份价格等其他发行方案内容不变。

二、鉴于本次交易标的的原资产评估报告书有效期已于２０１０年４月２９日到期，评估机构以２０１０年１０月３１日为基准日，重新出具了重康评报字（２０１１）第１号《资产评估报告书》，交易标的资产的评估值为８５２，５９５．９５万元，交易标的资产未发生减值。根据金科集团董事会及股东会审议，一致同意本次交易标的作价不作调整，仍以原评估值４７０，６０２．０７万元为作价依据。

三、资产交割完成的不确定性风险

本次交易已获得中国证监会核准，且中国证监会已豁免黄氏家族成员及金科投资的要约收购义务。公司和重组方将按照《重组办法》等法律法规的规定将金科集团的所有资产交割至公司。由于金科集团的资产涉及房屋、土地、商标、专利、长期股权投资等多种类型，资产交割的程序较为复杂，需要花费的时间可能较多。因此，资产交割的进程和所需的时间仍存在不确定性。

四、盈利预测的相关风险

本报告书中的财务会计信息一章包含了公司的备考盈利预测审核报告。备考合并盈利预测是以本次新增股份吸收合并金科集团已于２００８年１月１日完成，

以业经京都天华审核的金科集团２００９年１０－１２月、２０１０年度盈利预测及公司２００９年１０－１２月、２０１０年度盈利预测为基础，在编制备考合并盈利预测时，京都天华站在重组方金科集团的角度对公司业经审核的２００９年１０－１２月、２０１０年度盈利预测进行了复核，并根据国家宏观经济政策，新增股份吸收合并金科集团完成后的２００９年度、２０１０年度各项经营计划、投资计划、业务收支计划及其他相关资料为基础，本着谨慎、稳健原则编制的。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料进行适当判断及投资决策。投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以充分关注。

２００９年度实现备考合并净利润为５８，０８８．９４万元，２０１０年１－１０月实现备考合并净利润为３９，３０２．７２万元。

五、本次交易的会计处理方法变化

本次交易原视同为反向购买，会计处理方法采用权益性交易的原则，即上市公司保留的资产、负债认定不构成业务。鉴于目前黄红云、陶虹遐夫妇已对上市公司形成控制，本次交易视同为同一控制下的企业合并，该会计处理方法是由本次重组会计师经过审慎的专业判断所采用的，最终需得到有关权威部门的认可。因此，该种会计处理方法将存在一定的不确定性。

六、债权人异议风险

根据《公司法》的规定：“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”据此，公司和金科集团已分别履行了债权人通知及公告程序，截至公告中规定的时间内，未有债权人要求公司和金科集团清偿债务或者提供相应的担保。

七、房地产行业风险

（一）宏观调控风险

房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的正相关性，房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，我国宏观经济快速发展，房地产行业亦呈现了良好的发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规范房地产行业的发展，２００５年以来国家开始对房地产业加大宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施，这些政策对房地产企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面产生较大影响。因此，国家相关房地产宏观调控政策将对公司生产经营产生重大影响。

（二）市场竞争加剧风险

随着消费者购房消费日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。目前，金科集团的房地产开发业务主要集中在重庆、成都、长沙、无锡、苏州等区域经济比较发达的二、三线城市，这些城市目前正受到国内一线房地产开发商的青睐，万科、中海地产、保利地产、招商地产等国内最大的地产开发商纷纷进军这些二线城市。因此，金科集团面临的市场竞争日趋激烈。

八、业务经营风险

（一）项目开发、建设风险

房地产项目开发周期长，投资大，涉及上下游行业广，配套合作单位多。房地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得金科集团对项目开发控制的难度增大。如果项目在某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，一般通常需要１－２年建设期，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（如意外安全事故、设计图纸未及时提供、恶劣天气等）影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。

（二）跨区域开发的风险

金科集团成立初期房地产开发业务主要集中在重庆，随着其业务发展和实力增强，金科集团逐渐向国内其他经济发达的一、二、三线城市扩张，如北京、成都、无锡、苏州、江阴、长沙等地，目前除重庆之外的在建项目多达１４个，项目分散要求金科集团要有配套的人力管理资源作为支撑，同时不同的区域其地方政策、经济发展特点、消费者偏好都差异较大，因此，金科集团跨区域发展存在一定的经营管理风险。

（三）工程质量及安全事故风险

在房地产项目开发过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对金科集团的经营活动都有可能造成重大影响。

（四）销售风险

如果项目开发前期市场调研不充分，开发出来的商品房不符合当地市场的需求，则会存在销售风险。另外，由于普通消费者购房通常采用银行按揭的方式进行，如果中国人民银行进一步提高个人住房商业按揭基准利率和公积金按揭贷款利率，则会提高购房的按揭融资成本，降低潜在客户的购买力；２０１０年下半年各地政府陆续出台的房地产限购令，也会抑制客户的购买需求。

九、财务风险

（一）收入、利润增长不均衡的风险

鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度之间收入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。

（二）存货跌价的风险

金科集团目前的存货主要为已经投入但尚未完工销售的开发成本，由于房地产市场变化存在较大不确定性，这些存货存在因市场变动发生价格波动而发生跌价的风险。

（三）交易标的评估增值较大的风险

截至２００９年４月３０日，金科集团经审计的归属于母公司所有者权益为１８８，９９０．８５万元，金科集团经评估的归属于母公司所有者权益为４７０，６０２．０７万元，评估值较审计值增加２８１，６１１．２２万元，评估增值率为１４９．０１％。因此，存在交易标的评估值增值较大的风险。

截至２０１０年１０月３１日，金科集团经审计的归属于母公司所有者权益为３３８，２９０．０３万元，金科集团经评估的归属于母公司所有者权益为８５２，５９５．９５万元，评估值较审计值增加５１４，３０５．９２万元，评估增值率为１５２．０３％。

（四）筹资风险

房地产开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款等其他方式。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，金科集团存在由于资金筹集困难，从而影响其扩大经营规模及快速发展。

（五）交易完成后公司资产负债率较高的风险

交易完成后，公司将成为房地产开发公司，由于房地产项目开发周期较长，资金需求量较大，本次交易前，金科集团２００９年底、２００８年底、２００７年底的合并资产负债率分别为８４．１５％、７８．５６％和８４．６９％，扣除预收账款后的合并资产负债率分别为４０．８５％、５６．８６％和５１．７８％，本次交易完成后上市公司的备考合并报表中２００９年底的资产负债率为８１．５５％、２０１０年１０月底的资产负债率为７５．９３％，扣除预收账款后的备考合并资产负债率分别为３９．６１％、３２．４５％，负债率水平虽有所降低，但仍可能给公司带来一定的财务风险。

十、实际控制人控制风险

本次重大资产重组完成后，黄红云、陶虹遐及金科投资合计持有公司的股份将达到４８．２８％；若黄红云、陶虹遐及金科投资利用其控股地位，通过行使股东表决权等方式对公司的经营决策等进行控制，可能会影响中小股东的权益。

十一、现金选择权

为充分保护公司股东的合法权益，金科投资将向除承诺放弃现金选择权的重庆渝富、金科投资外的公司其他股东提供一项现金选择权，现金选择权价格与本次交易新增股份价格相同，即５．１８元／股。如公司在现金选择权计划实施完成前，深圳证券交易所或其他相关部门出具新的规定，公司将依据相关规定作出调整。

第一节　　本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

公司２００４、２００５年连续２年亏损，２００６年５月９日被深交所实行退市风险警示特别处理，２００７年６月７日起撤销退市风险警示并实施其他特别处理。公司近７年来一直没有明晰的主业，是一家持股型公司；近３年虽保持盈利状态，但其中有２年扣除非经常性损益后的净利润仍为负数。为彻底改变目前的经营困境，公司必须进行重大资产重组。若公司本次新增股份吸收合并金科集团完成后，公司的资产和业务将发生重大转变，经营规模将迅速扩大，主营业务突出，资产质量和盈利能力将大幅提高，从而为公司未来经营业绩的可持续增长奠定坚实的基础。

二、交易对方名称

本次重大资产重组的交易对方为金科集团的全体股东（共２６名，具体见“第三节 交易对方情况”）。

三、交易标的名称

本次重大资产重组的交易标的为金科集团的全体股东所持金科集团１００％的股权。

四、交易价格及溢价情况

本次交易的交易价格以截至２００９年４月３０日金科集团全体股东持有金科集团１００％权益评估值为基础，由公司和金科集团全体股东协商确定。

根据重庆华康出具的重康评报字（２００９）第３１号《资产评估报告书》和重康评报字（２０１０）第５号《资产评估补充报告书》，截至２００９年４月３０日，金科集团归属于母公司所有者权益的评估值为４７０，６０２．０７万元；根据京都天华出具的京都天华审字（２００９）第０９７７号《审计报告》，截至２００９年４月３０日，金科集团归属于母公司所有者权益的审计值为１８８，９９０．８５万元，评估值较审计值增加２８１，６１１．２２万元，评估增值率为１４９．０１％。

以上述评估价值为基础，经公司和黄红云、陶虹遐及金科投资等２６名金科集团的股东协商确定，本次重大资产重组的交易标的作价为４７０，６０２．０７万元，溢价率为０。

五、本次交易构成关联交易

２００９年３月２３日，公司股东奇峰集团和宏信置业与金科集团分别签订了《股份转让协议》，奇峰集团和宏信置业分别将其持有的公司有限售条件流通股１６，７８２，１５７股，占公司总股本的６．７１％（合计３３，５６４，３１４股，占公司总股本的１３．４２％）转让给金科集团。２００９年３月２９日，奇峰集团和宏信置业与金科集团和金科投资经友好协商签订《股份转让补充协议》，约定《股份转让协议》之受让主体由金科集团变更为金科投资。目前，金科投资持有公司３３，５６４，３１４股有限售条件流通股，为公司第二大股东，黄红云、陶虹遐分别持有金科投资６０％、４０％的股权，黄红云、陶虹遐夫妇为公司的实际控制人。根据公司与金科集团及其全体股东签署的《吸收合并协议》，本次新增股份吸收合并完成后，金科投资将成为公司的第一大股东，黄红云、陶虹遐夫妇仍为公司的实际控制人。因此，在公司股东大会表决新增股份吸收合并事项时，关联股东金科投资以及奇峰集团和宏信置业已回避表决，其所持表决权票也不计入有效表决权。

六、按《重组办法》规定计算的相关指标

根据《重组管理办法》第十二规定，本次交易相关指标计算如下：

本次新增股份吸收合并金科集团的交易价格为４７０，６０２．０７万元（购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准），占公司截至２００８年１２月３１日经审计净资产的１，１１４．４０％；本次新增股份吸收合并金科集团经审计的资产总额为１，１１３，８３１．３４万元，占公司截至２００８年１２月３１日经审计总资产的２，５２６．０２％。

根据《重组管理办法》第十一条、第十二条和第二十七条之规定，本次交易购买的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元人民币；本次交易购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到７０％以上。因此，公司本次新增股份吸收合并金科集团的行为构成重大资产重组，须经中国证监会核准，并提交并购重组委审核。

七、本次交易中保护非关联股东利益的措施

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动。按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》及深交所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的要求，对于本次重大资产重组，公司已经于２００９年３月２３日发布了重大事项停牌公告，公司股票于当日暂停交易，其后每隔５个交易日发布１次重大资产重组事项进展公告，严格履行了信息披露义务。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次公司新增股份吸收合并金科集团构成关联交易，该交易行为的实施将严格执行相关法律、法规及公司的关联交易审批决策程序规定，金科投资在股东大会上回避表决。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加公司股东大会的股东提供便利，就本次重大资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（三）严格执行股份锁定安排

金科集团全体股东已出具《关于新增股份限制流通或转让的承诺》，承诺如下：

在本次交易中，金科集团股东中的金科投资、黄红云、陶虹遐（俩人系夫妻关系）及其家族成员黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建以其拥有的金科集团权益折为的ＳＴ东源本次新增股份，自本次新增股份发行结束之日起３６个月内不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

金科集团股东中的蒋思海、宗书声、夏雪、聂铭、傅孝文、李战洪、罗利成、陈昌凤、陈红、重庆成长投资有限公司、重庆展宏投资有限公司以其拥有的金科集团权益折为的ＳＴ东源本次新增股份，自本次新增股份发行结束之日起３６个月内不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

金科集团股东中的深圳市君丰渝地投资合伙企业、深圳市平安创新资本投资有限公司、红星家具集团有限公司及无锡润泰投资有限公司以其拥有的金科集团权益折为的ＳＴ东源本次新增股份的限售期如下：若本次新增股份在证券登记结算公司完成登记时，该等主体持续拥有金科集团权益的时间不足１２个月的，则该等主体以该部分金科集团权益折为的ＳＴ东源本次新增股份，自本次新增股份发行结束之日起３６个月内不得转让；若本次新增股份在证券登记结算公司完成登记时，该等主体持续拥有金科集团权益的时间已满１２个月的，则该等主体以该部分金科集团权益折为的ＳＴ东源本次新增股份，自本次新增股份发行结束之日起１２个月内不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

另外，本次新增股份发行前，金科投资持有ＳＴ东源的股份３３，５６４，３１４股。金科投资承诺：自本次新增股份发行结束之日起３６个月内，其持有的上述股份不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

（四）现金选择权的安排

为充分保护公司股东的合法权益，本次吸收合并中，金科投资将向除承诺放弃现金选择权的重庆渝富、金科投资外的公司其他股东提供一项现金选择权，享有现金选择权的公司股东决定全部或部分行使该项权利的，由金科投资支付现金对价后收购该等股东转让的股份。现金选择权价格与本次交易新增股份价格相同，即５．１８元／股（自新增股份定价基准日至现金选择权申报之日，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对该价格进行除权除息处理）。关于现金选择权的申报、实施的具体方案由公司董事会另行制定并公告。

本现金选择权是本次吸收合并的一部分，如本次吸收合并未获得公司股东大会、金科集团股东会、中国证监会批准或核准或终止实施的，则本现金选择权自动失效并终止实施。

如公司在现金选择权计划实施完成前，深圳证券交易所或其他相关部门出具新的规定，公司将依据相关规定作出调整。

（五）业绩承诺和补偿措施的安排

１、２００９年７月１３日，ＳＴ东源与金科投资、黄红云及陶虹遐签订了《新增股份吸收合并的利润预测补偿协议》，有关内容如下：

①业绩承诺：根据《资产评估报告书》显示，金科集团全体股东持有的金科集团１００％权益的各年度归属于母公司所有者的净利润预测数如下：

单位：万元

②补偿方式：金科投资、黄红云及陶虹遐承诺：若本次交易实施完毕后３年内，金科集团全体股东持有的金科集团１００％权益的任一会计年度的实际盈利小于《资产评估报告书》中在同一年度的预测利润，应在ＳＴ东源该年度的年度报告披露后的１５个工作日内，由金科投资、黄红云及陶虹遐以现金方式主动补足利润差额。该利润差额以会计师盈利专项审核意见的数据为准。利润差额的计算公式为：利润差额＝预测利润－实际盈利。

金科投资、黄红云及陶虹遐并承诺：若本次交易实施完毕后３年内，重组完成后ＳＴ东源任一会计年度的实际盈利小于《资产评估报告书》中在同一年度的预测利润，应在ＳＴ东源该年度的年度报告披露后的１５个工作日内，由金科投资、黄红云及陶虹遐以现金方式主动补足利润差额。利润差额的计算公式为：利润差额＝预测利润－实际盈利。

２、２００９年１１月２４日，ＳＴ东源与金科投资、黄红云、陶虹遐签署了《利润预测补偿协议之补充协议》，金科投资与黄红云、陶虹遐出具了《补充承诺函》，有关内容如下：

①补偿方式

金科投资与黄红云、陶虹遐同意由ＳＴ东源以人民币１．００ 元总价回购本次吸收合并中的部分新增股份数量并予以注销。

②补偿股份数量

补偿股份数量的上限为本次吸收合并中金科投资与黄红云、陶虹遐合计持有的金科集团股权折为的ＳＴ东源股份总量，即５２５，７３６，７５０股。每年具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

当年补偿股份数量＝（当年预测净利润数－当年实际净利润数）÷补偿期限内各年净利润承诺数总和【注１】×本次标的资产的交易价格【注２】÷本次新增股份的发行价格【注３】与回购决议前２０日均价孰低

【注１】根据重庆华康资产评估有限责任公司２００９年６月２６日出具的【重康评报字（２００９）第３１号】《资产评估报告书》显示，采用收益法计算的标的资产在２００９年－２０１１年度期间的净利润预测数分别如下：

单位：万元

本次评估时，对标的资产中的房地产开发项目采用了假设开发法进行评估，对投资性房地产（红星美凯龙家居广场）和金科大酒店采用了收益法进行评估。重组方根据《资产评估报告书》中描述的标的资产开发进度、销售计划、收入、成本、期间费用等情况，按会计准则有关规定编制的标的资产在２００９年－２０１１年度期间的净利润预测数分别如下：

单位：万元

通过对上述两种方法计算的净利润预测数进行比较，采用收益法计算的净利润预测数高于按资产基础法计算的净利润预测数。为了充分保护上市公司及中小股东的利益，金科投资与黄红云、陶虹遐选择以收益法计算的净利润预测数作为业绩补偿承诺的依据，即补偿期限内各年净利润承诺数总和为１８０，１８１．３２万元。

【注２】根据《资产评估报告书》显示，最终以资产基础法的评估结果作为标的资产的评估值，即标的资产的评估值为４７０，６０２．０７万元，交易双方以该评估值作为本次标的资产的交易价格。

【注３】本次新增股份的发行价格＝５．１８元／股。

③股份补偿主体

鉴于本次重组方共计２６个，重组各方已约定由金科投资与黄红云、陶虹遐共同承担本次业绩补偿义务。

④股份补偿实施时间

若２００９年、２０１０年、２０１１年任一年度标的资产的实际盈利小于同一年度承诺的预测利润，则在ＳＴ东源该年度的年度报告披露后１０个工作日内由ＳＴ东源董事会向ＳＴ东源股东大会提出回购股份的议案，并在ＳＴ东源股东大会通过该议案后２个月内办理完毕股份锁定的事宜。股份补偿为逐年补偿，鉴于相关股份仍在锁定期限内，将对相关股份设立专门帐户予以锁定，该相关部分股份丧失表决权，所分配的利润归ＳＴ东源所有，待锁定期满后一并注销。

３、鉴于本次交易在２００９年度未能实施，２００９年做出的盈利补偿保障措施已不能保障公司非关联股东的利益。为进一步保障原补偿协议得以切实执行， ２０１１年４月１８日，金科投资、黄红云、陶虹遐出具了《关于利润预测补偿的承诺函》，就本次交易完成后预测利润补偿事项承诺如下：

（１）利润补偿期间

金科投资、黄红云、陶虹遐同意，承担预测利润的补偿义务的补偿期间为２０１１年、２０１２年、２０１３年。

（２）预测利润

金科投资、黄红云、陶虹遐同意，根据重庆华康资产评估土地房产估价有限责任公司于２００９年６月２６日出具的【重康评报字（２００９）第３１号】《资产评估报告书》，金科集团全部股东持有的金科集团１００％权益在利润补偿期间三年的净利润预测数合计金额为人民币２０９，８８３．８１万元。

（３）实际利润的确定

金科投资、黄红云、陶虹遐同意按照如下方法确定实际利润：

①金科集团全部股东持有的金科集团１００％权益的实际利润数确定：自本次交易实施完毕后至利润补偿期结束之日，ＳＴ东源应聘请具备相关资质的审计机构对利润补偿期间金科集团全体股东拥有的金科集团１００％权益进行审计，按审计结果确定金科集团全部股东持有的金科集团１００％权益所对应的各年度实际利润。

审计机构对利润补偿期间金科集团全部股东持有的金科集团１００％权益所对应的各年度实际利润之和与《资产评估报告书》所对应利润补偿期间预测利润之和的差异情况出具专项审核意见（以下简称“盈利专项审核意见”）。

② 重组完成后的ＳＴ东源实际利润数确定：依据利润补偿期间ＳＴ东源各年度经审计机构审计的归属于母公司所有者净利润的数据确定。

（４）补偿的实施

金科投资、黄红云、陶虹遐同意按照以下方法进行补偿：

①补偿方式

如出现原补偿协议约定需由金科投资、黄红云、陶虹遐补足利润差额的情形时，金科投资、黄红云、陶虹遐同意由ＳＴ东源以人民币１．００元总价回购本次吸收合并中的金科投资、黄红云、陶虹遐持有的部分新增股份并予以注销。

②补偿股份数量

利润补偿期间金科投资、黄红云、陶虹遐具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

（利润补偿期间各年度累积预测净利润数－利润补偿期间各年度累积实际净利润数）×认购股份总数【注２】÷利润补偿期间各年度累积预测净利润数【注１】。

注１：假设本次交易于２０１１年实施完毕，则利润补偿期间各年度累积预测净利润数为人民币２０９，８８３．８１万元；

注２：认购股份总数为金科集团全部股东以其拥有的１００％的金科集团权益折为ＳＴ东源股本的数量，即９０，８４９．８２０４万股。

③股份补偿实施时间

若利润补偿期间各年度累积实际净利润数小于利润补偿期间各年度累积预测净利润数，则在利润补偿期间结束后ＳＴ东源该年度的年度报告披露后１０个工作日内由ＳＴ东源董事会向ＳＴ东源股东大会提出回购股份的议案，并在ＳＴ东源股东大会通过该议案后２个月内办理完毕股份锁定及注销手续。

④减值测试后的补偿事宜

在利润补偿期间届满后，ＳＴ东源将聘请具备相关资质的独立第三方专业机构对金科集团全体股东拥有的金科集团１００％权益进行减值测试，如果减值额占金科集团全体股东持有的金科集团１００％权益作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则金科投资、黄红云、陶虹遐应另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额【注３】／每股发行价格【注４】－补偿期限内已补偿股份总数。

注３： 减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

注４：本次交易新增股份的发行价格＝５．１８元／股。

（５）本承诺函为单方不可撤销的承诺函。

４、律师和独立财务顾问意见

中伦律师认为：金科投资、黄红云、陶虹遐为进一步保障盈利预测补偿得以切实执行而提供的完善措施不违反法律、法规的强制性规定，是可行的，有利于保护ＳＴ东源及其中小股东的利益。

安信证券认为：金科投资与黄红云、陶虹遐签署的《利润预测补偿协议》、《关于利润预测补偿的承诺函》中关于提供股份补偿的措施是切实可行的、可有效保证上市公司及其中小股东的利益。

（六）关于金科集团的未来盈利补偿承诺的履行能力分析

金科集团对于盈利承诺是经过谨慎预测作出的。金科集团２００９年度－２０１１年度的营业收入、净利润预计及完成情况如下：

单位：万元

上表中２０１０年－２０１１度营业收入是金科集团根据市场情况谨慎地来预测的，最终需以审计数据为准。

根据金科集团经审计的２００９年度财务报表显示，２００９年度实现结算收入４３７，３２２．９４万元，完成预测数的１１２．２０％，归属于母公司所有者的净利润５６，４２６．２０万元，完成利润预测数的１０６．３４％。２０１０年１－１０月，金科集团经审计的归属于母公司所有者的净利润３７，７６３．２２万元，占２０１０年度利润预测数的６２．８８％；２０１０年１－１２月，金科集团未经审计的归属于母公司所有者的净利润为７９，６０６．０８万元，占２０１０年度利润预测数的１３２．５６％，已超额完成利润预测数。

金科集团２００９年度、２０１０年度均已完成相应年度的利润预测数。截至２０１０年１０月底经审计的预收账款为１１２．１４亿元，这些预售房款将在２０１１年至２０１３年期间陆续结转收入，实现结算利润，这为金科集团实现利润承诺奠定了坚实的基础。同时根据金科集团未来３年内的房地产开发与销售计划、现有的土地储备、在建项目及拟建项目，金科集团完全能够实现２０１１年、２０１２年和２０１３年承诺实现的净利润。

（七）关于标的资产在过渡期发生经营亏损而导致出资不实风险的安排

为进一步保障ＳＴ东源的利益，金科集团控股股东金科投资及实际控制人黄红云、陶虹遐于２００９年１０月３１日出具补充承诺：在《吸收合并协议》约定的过渡期结束后２月内，由ＳＴ东源聘请具有相应资质的会计师事务所对金科集团过渡期内的损益情况进行专项审计。若金科集团在过渡期内发生经营亏损，金科投资、黄红云及陶虹遐将在该专项审计报告出具之日起３０日内以现金方式向ＳＴ东源全额弥补亏损，亏损额以该专项审计报告确定的数据为准。

中伦律师认为：上述关于金科集团过渡期损益的安排，能避免因过渡期内金科集团因经营亏损而导致的出资不实风险，有利于维护ＳＴ东源及其中小股东的利益。

安信证券认为：根据上市公司与金科集团已签署的《吸收合并协议》之约定及金科集团的控股股东金科投资及实际控制人黄红云、陶虹遐于２００９年１０月３１日出具的补充承诺，对于标的资产过渡期损益的安排，可有效避免因过渡期内金科集团因经营亏损而导致的出资不实风险，从而有利于维护ＳＴ东源及其中小股东的利益。

（八）其他措施

１、本次交易方案经公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论，独立董事就该事项发表独立意见。

２、公司董事会在审议本次交易方案的临时股东大会召开前发布两次提示性公告，敦促全体股东参加审议本次交易方案的２００９年度第一次临时股东大会。

３、公司将在临时股东大会提供网络投票和现场投票的两种方式供股东选择发表意见，表达自己的看法，充分保护广大投资者特别是中小股东的利益。

４、股东大会特别决议表决：根据《公司法》、《重组办法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东对相关议案回避表决。

５、公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次重大资产重组出具专业意见，确保交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益；公司已经聘请独立的具有证券期货从业资格的评估师对拟交易标的的价值进行了评估。

(下转D30版)