证券时报多媒体数字报

（上接D29版）

第二节　　上市公司基本情况

一、公司基本情况

中文名称：重庆东源产业发展股份有限公司

英文名称：ＣＨＯＮＧ ＱＩＮＧ ＤＯＮＧ ＹＵＡＮ ＩＮＤＵＳＴＲＹ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＣＯ．，ＬＴＤ．

股票上市地：深圳证券交易所

证券简称：ＳＴ东源

证券代码：０００６５６

公司设立日期：１９８７年３月

公司上市日期：１９９６年１１月２８日

注册资本：人民币２５０，０４１，８４７元

企业法人营业执照注册号：５０００００１８００２３２

法定代表人：黄红云

董事会秘书：刘忠海

联系电话：０２３－６７０３３７６５

联系传真：０２３－６７０３３７６５

注册地址：重庆市江北区建新南路１６号

办公地址：重庆市北部新区高新园星光大道６８号天王星商务大厦Ｃ座５楼

邮政编码：４０１１２０

电子信箱：ｃｑｄｙ＿０００６５６＠１２６．ｃｏｍ

主营业务：房地产开发、物业管理；制造、加工、销售钢材、锰铁；机械加工、销售建筑材料、装饰材料、计算机软件、电子元件等。

二、公司设立及历次股权变动情况

（一）股份公司设立

公司的前身为重庆钢铁公司第四钢铁厂。１９８６年１２月，重庆市人民政府以重府发［１９８６］２９０号文批准，由重庆钢铁公司以第四钢铁厂为主体进行股份制试点，组建重庆东源钢业股份有限公司。１９８７年３月，重庆东源钢业股份有限公司经重庆市工商行政管理局核准登记注册，设立时，以重庆钢铁公司第四钢铁厂的固定资产帐面净值和国家所拨流动资金６，８５７万元折为６８．５７万股国家股。１９８７年６月和１９８８年１月，经中国人民银行重庆市分行重人行（１９８７）５８号和重人行（１９８８）９号文批复，公司先后两次向内部职工和社会公众发行股票６７万股（每股面值１００元人民币），筹集资金６，７００万元。１９８８年７月，公司全部股本金募齐后，向重庆市工商行政管理局申请了变更登记。

１９９２年，经重庆市经济体制改革委员会渝改委［１９９２］５４号文批准，公司将原来的每股面值１００元拆细为每股面值１元，并按《股份有限公司规范意见》有规定对公司进行规范。公司委托重庆审计事务所对其全部资产进行了评估，评估结果经重庆市国资局国资办发（９３）第１０１号文确认。截至１９９２年１０月３１日，公司生产经营性净资产为１９２，５７０，５１２．２２元，扣除盈余公积金、未分配利润后的１８７，１１０，７７０元界定为总股本，其中国有法人股１２０，１１０，７７０股，占总股本的６４．１９％，由重庆钢铁公司持有；社会公众股６７，０００，０００股，占总股本的３５．８１％。１９９３年，公司再次委托重庆审计事务所对公司资产进行评估。评估结果经国家国资局国资评（１９９３）５４５号文确认，截至１９９３年９月３０日，公司经营性净资产２４，５２９．７５万元，评估增值部分纳入资本公积金，不调整股本结构。

（二）公司设立后的历次股权变动

１９９６年１１月，经中国证监会证监发字（１９９６）３２３号文件批准，公司社会公众股６，７００万股上市交易。

１９９７年６月，经公司１９９６年度股东大会批准，公司以１９９６年末总股本１８，７１１．０７７万股为基数，向全体股东每１０股送红股１股。送股后，公司总股本为２０５，８２１，８４７股。

１９９８年１１月，经财政部财管字［１９９８］７８号文批准，重钢集团将其持有的公司国有法人股中的７，２０４万股转让给泛华工程有限公司。股份转让后，公司的总股本不变，泛华工程有限公司持有７，２０４万股，占３５％，股份性质为国家股；重钢集团持有６，００８．１８４７万股，占２９．１９％。

２０００年，重钢集团持有的公司５００万股（占公司总股本的２．４３％）国有法人股通过拍卖方式转让给４０家法人单位。重钢集团仍持有公司５５，０８１，８４７股国有法人股，占公司总股本的２６．７６％。

２００１年１０月，泛华工程有限公司将其持有的公司５８，５６８，４９８股（占公司总股本的２８．４６％）国家股转让给成都锦江和盛投资有限责任公司（以下简称“锦江和盛”）。转让后，该部分股份性质变为社会法人股。锦江和盛成为公司控股股东。

２００２年４月，四川华州管理顾问咨询有限责任公司（以下简称“四川华州”）通过拍卖方式购得重钢集团持有的公司１，０００万股（占公司总股本的４．８６％）国有法人股，过户后变更为社会法人股。

２００５年１０月，重钢集团所持公司４５，０８１，８４７股国有法人股被司法拍卖给重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称“重庆渝富”），并于２００６年８月１８日完成过户。

公司２００６年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过公司股改方案，并于２００６年８月２４日完成。公司以股改前流通股股本７３，７００，０００股为基数，以资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增４４，２２０，０００股，流通股股东每１０股获得６股转增的股份，该定向转增股份到账日期为２００６年８月２４日。公司总股份从２０５，８２１，８４７股，变更为２５０，０４１，８４７股。

２００７年８月４日奇峰集团和宏信置业以联合竞拍的方式竞得锦江和盛持有的公司５８，５６８，４９８股法人股和四川华州持有的公司１０，０００，０００股法人股（共计６８，５６８，４９８股，均为有限售条件流通股），并于２００７年９月１３日完成过户。奇峰集团持有公司３４，２８４，２４９股限售流通股，占公司总股本的１３．７１％；宏信置业持有公司３４，２８４，２４９股限售流通股，占公司总股本的１３．７１％；该两公司合计持有公司６８，５６８，４９８股限售流通股，占公司总股本的２７．４２％。鉴于奇峰集团和宏信置业是一致行动人，奇峰集团和宏信置业成为公司的控股股东，该两公司的实际控制人为公司实际控制人。

２００９年３月２３日和２００９年３月２９日，奇峰集团和宏信置业与金科集团和金科投资签订《股份转让协议》以及《股份转让补充协议》，奇峰集团和宏信置业分别将持有的公司有限售条件流通股１６，７８２，１５７股（合计３３，５６４，３１４股，占公司总股本的１３．４２％）转让给金科投资，并于２００９年４月７日完成过户。本次转让完成后，重庆渝富持有公司４５，０８１，８４７股股份，占公司总股本的１８．０３％，成为公司第一大股东；金科投资持有公司３３，５６４，３１４股股份，占公司总股本的１３．４２％，成为公司第二大股东。

三、公司主营业务发展情况

公司主要从事设计制作、物资销售及租赁服务，目前仍处于重整主营业务的过渡期。近三年的主营业务如下表所示：

单位：万元

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四、公司近三年主要财务数据及财务指标

单位：万元

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备注：２００８年度的财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，２００９年度和２０１０年度的财务数据经京都天华审计。

五、实际控制人情况

１、公司实际控制人为自然人黄红云、陶虹遐夫妇

具体情况见“第三节 交易对方情况 一（四）金科集团的控股股东及实际控制人”

２、黄红云、陶虹遐控制上市公司的原因及依据

２００９年３月２３日和２００９年３月２９日，奇峰集团、宏信置业与金科集团和金科投资签订《股份转让协议》及《股份转让补充协议》，本次转让完成后，金科投资持有公司３３，５６４，３１４股有限售条件流通股，为公司第二大股东，黄红云、陶虹遐分别持有金科投资６０％、４０％的股权，黄红云、陶虹遐夫妇为公司的实际控制人。目前，公司董事会由９名董事（含３名独立董事）组成，其中６名非独立董事中有５名董事由金科投资提名推荐，占公司董事会成员中非独立董事的２／３以上。

综上所述，本次重组前，公司的第二大股东金科投资及其实际控制人黄红云、陶虹遐通过在上市公司董事会中拥有多数董事席位，以此来控制上市公司。

六、公司主要股东持股情况

截至２０１０年１２月３１日，公司前１０大股东持股情况如下：

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第三节　　交易对方情况

一、交易对方情况

本次吸收合并的交易对方为金科集团的全体股东（共计２６名）。

（一）金科集团的股权结构

金科集团股东名称、出资额及比例如下：

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（二）金科集团与控股股东、实际控制人之间的控制关系

黄红云、陶虹遐夫妇分别持有金科投资６０％和４０％的股权，合计持有其１００％的股权，金科投资持有金科集团２４．５５％的股权，另外，黄红云、陶虹遐合计直接持有金科集团３３．５５％的股权，因此，黄红云、陶虹遐夫妇直接和间接持有金科集团５８．１０％的股权，是金科集团的实际控制人，金科投资是金科集团的控股股东。具体控制关系如下图所示：

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（三）金科集团股东类别

金科集团共有２６名股东，可以划分为３类，分别为黄氏家族成员持股、金科集团管理层持股、财务投资者持股。

１、黄氏家族成员持股

黄氏家族成员共包括黄红云、陶虹遐、黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建等十名自然人，上述自然人直接持有金科集团的股权。其中，黄红云、陶虹遐夫妇既是金科集团第二、三大股东，也是金科集团的实际控制人。金科投资是金科集团的第一大股东，黄红云、陶虹遐夫妇分别持有金科投资６０％、４０％股权。

２、金科集团管理层持股

金科集团核心管理层员工蒋思海、宗书声、李战洪、罗利成、傅孝文、聂铭、夏雪、陈红、陈昌凤等９名自然人直接持有金科集团的股权。此外，由金科集团及其子公司的业务骨干（共计９６名）出资组建的展宏投资、成长投资也分别持有金科集团的股权。管理层持股的目的是为了建立有效的股权激励，提升管理层员工的积极性，保障金科集团的可持续发展。

２００９年１０月３１日，金科集团现有股东中的管理层股东（蒋思海、聂铭、傅孝文、宗书声、夏雪、李战洪、罗利成、陈昌凤、陈红等９人、展宏投资、成长投资）分别出具了《确认函》，确认：本次合并完成后，其在ＳＴ东源股东大会上将依据独立的判断对议案进行表决，在其所持ＳＴ东源股票限售期届满后，其将依据独立的判断自主决定是否继续持有，其与黄氏家族股东之间不存在一致行动关系。

２００９年１０月３１日，金科集团的大股东金科投资及实际控制人黄红云、陶虹遐及其他黄氏家族股东（黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建）出具了《确认函》，确认：其与蒋思海、聂铭、傅孝文、宗书声、夏雪、李战洪、罗利成、陈昌凤、陈红、展宏投资、成长投资之间不存在一致行动关系。

中伦律师认为：金科集团现有股东中的管理层股东与黄氏家族股东之间不存在一致行动关系。

安信证券认为：根据管理层股东、展宏投资和成长投资与黄氏家族股东出具的确认函表明，金科集团现有股东中的管理层股东与黄氏家族股东不存在一致行动关系。

３、财务投资者

金科集团的其他４名股东平安资本、君丰渝地、红星家具、无锡润泰属于财务投资者，财务投资者因为看好金科集团的长远发展前景而分别增资入股。

（四）金科集团的控股股东及实际控制人

１、控股股东－金科投资

（１）基本情况

注册地址：重庆市涪陵区义和镇兴义南路８８号

法定代表人：黄红云

注册资本：５，０００万元

实收资本：５，０００万元

成立日期：２００７年１２月１２日

营业执照注册号：５０００００００００００６４３

税务登记证号：渝税字５００９０５６６８９４６２７７号

经营范围：一般经营项目：从事投资业务及投资管理咨询服务（不得从事金融业务）。

主要业务发展状况：金科投资是一家持股型公司，本身并不经营具体业务。截至本报告书签署日，金科投资持有金科集团２４．５５３％股权、持有公司１３．４２％股份，除此之外不再持有其他公司股权。

（２）股权结构

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（３）近二年一期财务报表

备注：金科投资的财务报表已经万隆亚洲会计师事务所有限责任公司和天健正信会计师事务所有限公司审计。

①合并资产负债表 单位：元

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②合并利润表

单位：元

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③合并现金流量表

单位：元

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２、实际控制人－黄红云

（１）基本情况

黄红云，曾用名：黄洪荣；男，出生日期：１９６６年６月２６日；住所：重庆市江北区金科花园９号１－１；身份证号：５１２３０１１９６６０６２６０５ＸＸ；现任职务：金科集团董事长、ＳＴ东源董事长和法定代表人、金科投资执行董事和法定代表人。

（２）控股及参股公司情况

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弘景国际有限公司（以下简称“弘景国际”）注册于香港，执行董事黄红云先生。弘景国际没有控股及参股公司，目前也没有经营任何业务。

（３）黄红云控制的其他公司

① 重庆搏贻商贸有限责任公司（以下简称“重庆搏贻”）

住 所：重庆市江北区建新北路９号

法定代表人：李勇

注册资本：２０万元

实收资本：２０万元

成立日期：２００７年６月２１日

营业执照注册号：５００１０５２１０９２２０

经营范围：销售建筑及装饰材料、化工产品（不含化学危险品）、金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、计算机配件、百货（不含农膜）、文化用品。

②重庆胜一商贸有限责任公司（以下简称“重庆胜一”）

住 所：重庆市江北区建新北路９号

法定代表人：李勇

注册资本：２０万元

实收资本：２０万元

成立日期：２００７年６月２１日

营业执照注册号：５００１０５２１０９２２１

经营范围：销售建筑及装饰材料、化工产品（不含化学危险品）、金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、计算机配件、百货（不含农膜）、文化用品；商品信息咨询服务。

③成都隆润商贸有限公司（以下简称“成都隆润”）

住 所：成都市建设北路一段７６号通美大厦４楼

法定代表人：李勇

注册资本：１０万元

实收资本：１０万元

成立日期：２００７年１０月１６日

营业执照注册号：５１０１０８１８０３１８２

经营范围：销售五金交电、建材、电子产品、室内装饰材料、化工产品（不含危险品）、机械设备、摩托车及配件。

④无锡隆润贸易有限公司（以下简称“无锡隆润”）

住 所：无锡市广泽路１００号

法定代表人：李勇

注册资本：１００万元

实收资本：１００万元

成立日期：２００７年１１月８日

营业执照注册号：３２０２０２００００３７６５０

经营范围：销售建筑及装潢材料（不含油漆、涂料）、化工产品及原料（不含危险品）、金属材料、五金交电、计算机配件、电器机械及配件、百货、文化用品；花卉、苗木的种植、销售；经济贸易咨询、装饰装潢服务、物业管理。

（４）黄红云先生的社会任职及获得的荣誉

黄红云先生目前担任重庆市人大常委会常委、市工商联合会副主席、市慈善总会副会长、市房地产协会副会长、市企业家协会副会长、中国房地产与住宅研究会副会长、房地产开发企业协会理事、光彩事业促进会常务理事等社会职务。

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３、实际控制人－陶虹遐

（１）基本情况

陶虹遐，女，出生日期：１９７３年８月４日；住所：重庆市江北区金科花园９号１－１；身份证号：５１２３０１１９７３０８０４２３ＸＸ；现任金科投资监事。

（２）控股及参股公司情况

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二、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明

金科集团的２６名股东中，控股股东金科投资通过受让奇峰集团和宏信置业部分股份而成为公司的第二大股东，黄红云、陶虹遐夫妇是金科投资的股东和实际控制人，也是公司的实际控制人，除此之外，金科集团的其他２３名股东与公司不存在关联关系。

三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

公司第七届董事会２００９年第四次会议于２００９年７月１６日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于补选董事的议案》：鉴于邓惠明先生等六名董事（含两名独董事）于２００９年７月１４日书面辞去公司董事职务，公司应及时补选六名董事（含两名独董事）。董事会提名黄红云先生、罗利成先生、宗书声先生、傅孝文先生为公司董事（非独立董事）候选人和提名刘斌先生、黄兴旺先生为公司独立董事候选人（独立董事任职资格已获得深交所的认可）。

公司于２００９年８月３日召开２００９年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于补选董事的议案》，选举黄红云先生、罗利成先生、宗书声先生、傅孝文先生为公司第七届董事会董事。

公司第七届董事会２００９年第五次会议于２００９年８月３日以现场方式召开，审议通过如下决议：

１、选举黄红云董事为公司第七届董事会董事长。

２、选举宗书声董事为公司第七届董事会副董事长。

３、聘任傅孝文先生担任公司总经理、财务负责人。

公司第七届董事会２０１０年第三次会议于２０１０年４月１９日以现场方式召开，审议通过如下决议：会议审议通过了《关于补选董事的议案》，同意将夏雪先生作为公司第七届董事会董事候选人。

公司于２０１０年５月１０日召开２００９年年度股东大会，会议审议通过了《关于补选董事的议案》，选举夏雪先生为公司第七届董事会董事。

公司于２０１１年３月４日以现场方式召开第七届董事会２０１１年第一次会议，审议通过《关于董事会换届选举的议案》 ，提名黄红云先生、蒋思海先生、罗利成先生、宗书声先生、傅孝文先生为公司董事（非独立董事）候选人。

公司于２０１１年３月２８日召开２０１０年年度股东大会，会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，选举黄红云先生、蒋思海先生、罗利成先生、宗书声先生、傅孝文先生为公司董事。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况

截至本报告书签署日，金科投资、展宏投资、成长投资及其主要管理人员、金科集团所有自然人股东、平安资本、君丰渝地、红星家具、无锡润泰最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、金科集团的实际控制人及其一致行动人所直接和间接控制的所有企业（除金科集团及其控股子公司外）

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在本次重组前，金科集团的实际控制人及其一致行动人所直接和间接控制的与房地产开发与经营的企业均整合成为金科集团的全资子公司，同时，金科集团的大股东金科投资及实际控制人黄红云、陶虹遐出具了相关承诺函，其目前所直接和间接控制的企业（除金科集团及其子公司外）不从事房地产开发与经营的业务，今后将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

金科集团实际控制人的一致行动人黄一峰、王小琴、王天碧、黄斯诗、黄星顺、黄晴、黄净和陶建均出具了相关承诺函，其目前所直接和间接控制的企业（除金科集团及其子公司外）不从事房地产开发与经营的业务，今后将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

第四节　　交易标的情况

一、本次拟吸收合并的标的

（一）基本情况

中文名称：重庆市金科实业（集团）有限公司

英文名称：ＣＨＯＮＧＱＩＮＧ ＪＩＮＫＥ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ （ＧＲＯＵＰ） Ｃｏ．， ＬＴＤ

成立时间：１９９８年５月２１日

注册地址：重庆市江北新区新北路９号同聚远景大厦２６楼

注册资本：人民币１３９，４８７，８３５元

法定代表人：黄红云

营业执照注册号：渝直５０００００２５００００２

税务登记证：渝地税字５００１１０５６２１９７９９４４号

企业性质：有限责任公司

经营范围：房地产开发（一级）；物业管理、销售：建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、化工产品（不含化学危险品）、五金交电；自有房屋租赁、机电设备安装、企业管理咨询服务

主营业务：以普通商品住宅开发经营为主，兼顾商业地产开发经营

二、金科集团控股、参股子公司的情况

（一）金科集团控股、参股子公司的构架图

■（二）金科集团及其子公司的资质情况

根据建设部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级揽业。其中一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目；二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积２５万平米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。

金科集团及其子公司的资质情况如下：

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（三）金科集团及其子公司获奖情况

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三、主营业务发展情况

（一）金科集团及其子公司的房地产开发项目情况

历年来，金科集团及其子公司共完成房地产开发项目１７个（其中２个为自有物业），现有在建项目２３个，具体情况见《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易报告书》全文。

（二）金科集团及其子公司近三年一期的土地取得方式

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金科集团近三年取得的土地是通过“招、拍、挂”方式或股权收购等方式获得，不存在未缴纳土地出让金而取得土地的情况，也不存在因土地闲置而被有关政府部门没收或处罚的情况，符合《关于促进节约集约用地的通知》（国发［２００８］３号文）的要求。

（三）金科集团及其子公司的土地储备情况

截至２０１０年１２月３１日，金科集团及其子公司的房地产项目未开发建筑面积为６７１．６７万平方米。另外，自２０１１年１月１日到２０１１年２月底，金科集团新增加４个土地储备项目，规划建筑面积为１６９．２５万平方米。截至２０１０年１２月底具体的土地储备情况如下：

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备注１：２０１０年１２月，重庆金科地产通过挂牌方式竞得编号ＮＡ－７０－６地块（茶园新区项目）面积１１９４３１．４０平方米，（约１７９．１５亩）的国有建设用地使用权，并签订了《国有建设用地使用权出让合同》（渝地［２０１１］合字［南区］第５８号）。目前，该项目土地使用权证在办理中。

备注２：２０１０年６月，金科集团通过挂牌方式竞得编号ｙｂ－３－０９地块（天豪两路口项目、面积：１８３８７平方米）的国有建设用地使用权（天豪门窗工业厂房用地），并签订了《国有建设用地使用权出让合同》（渝地［２０１０］合字［渝北］第１１８号）。该项目土地使用权证在办理中。

备注３：２０１０年９月，上尊置业通过挂牌方式竞得编号ＹＣ２０１０－ＸＣ－Ｂ－７／Ｅ－８地块（永川兴龙湖二期项目、面积：１６５２８５．００平方米）的国有建设用地使用权，并签订了《国有建设用地使用权出让合同》（渝地［２０１０］［永川区］第３３号）。目前，已取得了永川区房地证２０１１字第ＧＹ０２９９７号房地证（面积：７００７５平方米），其余房地证正在办理之中。

备注４：２０１０年１２月，金科科润通过挂牌方式竞得编号ＹＣ２０１０－ＸＣ－Ｂ－７／Ｅ－８地块（涪陵李渡项目、面积：８４，５８３．０２平方米）的国有建设用地使用权。目前，该项目土地使用权证在办理中。

备注５：２０１０年１２月，金科集团通过招标方式竞得编号：０３０３－４１－１／０３０３－４１－２地块（北京南绍项目、面积：１１３７０７．４８平方米）的国有建设用地使用权，并签订了《国有建设用地使用权出让合同》及补充协议。目前，该项目土地使用权证在办理中。

备注６：２０１０年１０月，成都江龙通过挂牌方式竞得编号：新地拍【２０１０】－０９号地块（成都牧马山三期项目、面积５０６４６．００平方米）的国有建设用地使用权，并签订了《国有建设用地使用权出让合同》。目前，该项目土地使用权证在办理中。

备注７：２０１０年１２月，成都金科通过挂牌方式竞得编号：ＣＨ１２（２５２／２１１）：２０１０－１０６地块（成都龙潭立交项目、面积：４９３０８．６７平方米）的国有建设用地使用权，并签订了《国有建设用地使用权出让合同》。目前，该项目土地使用权证在办理中。

２０１１年１月１日到２０１１年２月底新增土地项目情况表：

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备注１：２０１１年１月，金科集团通过挂牌方式竞得编号：Ｉ分区０８地块（茶园雷家桥项目、面积：５１５５４平方米）的国有建设用地使用权。目前，该项目土地使用权证在办理中。

备注２：２０１１年１月，金科集团通过挂牌方式竞得编号：Ｉ分区０９地块（茶园雷家桥项目、面积：１７８６６４平方米）的国有建设用地使用权。目前，该项目土地使用权证正在办理中。

备注３：２０１１年１月，金科苏州地产通过挂牌方式竞得编号：２０１００１１４地块（苏州吴江项目、面积：１９６４８５．８平方米）的国有建设用地使用权，并签订了《国有经营性建设用地使用权出让合同》。目前，该项目土地使用权证正在办理中。

备注４： ２０１１年１月３０日及２月１２日，浏阳金科通过挂牌方式分别竞得编号为浏土网挂［２０１１］１１－１６号及４６号地块的国有建设用地使用权。该项目土地使用权证已办理完毕。

经核查，截至本报告书签署日，金科集团及其子公司已取得土地使用权证的土地均已全额缴纳土地出让金。

（四）土地增值税缴纳情况

金科集团及其子公司所开发房地产项目涉及的土地增值税缴纳情况如下：

１、已办理土地增值税清算的项目

已办理土地增值税清算的项目共有８个，具体为金科集团开发的“金科花园”项目、搏展地产开发的“香江家园”项目、金科大酒店开发的“天籁城．美社”项目、弘景地产开发的“中华坊紫园”项目、华南地产开发的“金砂水岸”项目、财信江景开发的“廊桥水岸”项目、佳乐九龙开发的“云湖天都”项目及华协置业开发的“绿韵康城”项目，金科集团及其子公司已就上述项目缴纳了总额为８１，００６，１０３．９３元的土地增值税税款。

２、尚未办理土地增值税清算的项目

截至２０１０年１０月３１日，金科集团及其子公司就其尚未办理完毕土地增值税清算的开发项目已部分办理土地增值税清算及预缴土地增值税的情况如下：

单位：元

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四、主要财务指标（一）近二年及一期主要财务数据

金科集团近二年及一期经审计的主要财务数据如下：

１、合并资产负债表

单位：元

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２、合并利润表

单位：元

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３、合并现金流量表

单位：元

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（二）近二年及一期主要财务指标

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备注：上表未经特别注明，均采用经审计的合并财务报表数据。

从上表中可以看出，金科集团扣除预收账款后的合并资产负债率、利息保障倍数、净资产收益率和毛利率水平均保持在稳健、合理的状态，充分表明金科集团的财务状况良好，有较强的偿债能力和盈利能力。

五、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况

（一）交易标的权属状况

金科集团现有全体股东（共２６名）合法、完整拥有金科集团１００％的股东权益。根据金科集团的历次验资报告表明，金科集团目前不存在出资不实或影响其合法存续的情况。金科集团全体股东已出具《关于合法拥有金科集团股东权益的承诺函》，具体内容如下：

“截至目前，本公司／本人合法、完整拥有重庆市金科实业（集团）有限公司的股东权益，该等股东权益未以任何方式进行质押，也不存在与第三人之间的权属争议情况”。

（二）对外担保情况

１、金科集团为商品房买受人提供抵押贷款担保的金额、担保事项的主要内容

（１）提供抵押贷款担保的金额

截至２０１０年１０月３１日，金科集团为商品房买受人提供抵押贷款担保，尚未结清的担保余额为７１８，７７６．０１万元。

（２）担保事项的主要内容

为商品房买受人提供抵押贷款担保指商品房买受人在办理预售房抵押贷款时，《房地产权证》还未能办理，抵押物未能落实，因此，银行要求开发商在《房地产权证》办妥并移交银行之前提供偿还贷款本息的阶段性连带责任保证。

为商品房买受人提供抵押贷款担保要签署的合同如下：①商品房买卖合同；②按揭贷款业务合作协议；③抵押贷款合同；④个人购房借款／担保合同。

上述担保合同的主要内容如下：①在借款人（购房人）购买的商品房《房地产权证》办妥并移交贷款银行之前，借款人所欠银行的债务，开发商同意为借款人（购房人）提供偿还贷款本息的阶段性连带责任保证；②在开发商履行在借款人（购房人）购买的商品房《房地产权证》办妥并移交银行后，开发商不再承担阶段性连带责任保证；③若开发商履行了担保义务后，开发商可对商品房买受人的抵押物进行处分。

截至２０１０年１０月３１日，金科集团因承担担保责任被银行扣款而应向商品房买受人追偿的应收款项为１４．４１万元，发生的应收款项金额占担保金额的比例为０．００２％。

（２）金科集团为商品房买受人提供抵押贷款担保的风险状况和合规性

按揭购房是房地产行业购房的主要模式，也是银行业正在广泛开展的贷款种类之一。目前，金科集团为商品房买受人提供抵押贷款担保的情形不违反《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律、法规的规定。该等担保的主要法律风险在于：若商品房买受人不履行还款义务，则金科集团需承担连带保证责任；金科集团承担保证责任后，依法可向商品房买受人追偿，因此，该等担保风险是可控的。

（３）律师和独立财务顾问意见

中伦律师认为：金科集团为商品房买受人的购房贷款提供担保的情形不违反《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律、法规的规定。金科集团为商品房买受人的购房贷款提供担保的行为不会对本次交易构成实质性的法律障碍。

安信证券认为：按揭购房是房地产行业购房的主要模式，也是银行业正在广泛开展的贷款种类之一。目前，金科集团为商品房买受人购房贷款提供保证担保的情形不违反《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律、法规的规定。该等担保的主要法律风险在于：若商品房买受人不履行还款义务，则金科集团需承担连带保证责任；金科集团承担保证责任后，依法可向商品房买受人追偿，因此，该等担保风险是可控的。

２、以土地使用权提供的抵押担保

截至２０１０年１０月３１日，金科集团及其子公司以土地使用权为金科集团及其子公司借款提供抵押担保，具体明细如下：

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备注：上述湖南金科３０，７００万元、无锡科润１５，０００万元、通融实业８，４００万元抵押借款同时由金科集团提供保证担保。

３、以开发成本、开发产品提供的抵押担保

截至２０１０年１０月３１日，金科集团及其子公司以开发成本、开发产品提供抵押担保，具体明细如下：

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(下转D31版)