证券时报多媒体数字报

（上接D30版）

４、以投资性房地产提供的抵押担保

截至２０１０年１０月３１日，金科集团以投资性房地产提供抵押担保，具体明细如下：

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除此之外，金科集团无其他对外担保事项。

５、截至本报告书签署日，金科集团资产上设定的抵押情况如下：

（１）金科集团资产上设定的抵押情况

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（２）金科集团资产上设定的质押情况

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金科集团已就上述抵押物和质押物因本次交易而导致的权属变更获得了相关抵押权人和质押权人的同意。除上述情形外，金科集团其他资产上未设置任何质押权、抵押权，不存在任何产权纠纷。

上述“（二）对外担保情况”的第２、３、４部分与第５部分的关系说明

第２、３、４部分包含了第５部分。第２、３、４部分是指金科集团及其子公司以其土地使用权及开发成本、开发产品、投资性房地产为金科集团及其子公司或关联企业的银行借款提供的所有担保；第５部分是指金科集团（母公司）以其自身的相关资产为金科集团及其子公司的银行借款提供的抵押担保。

由于本次吸收合并完成后，金科集团的法人资格要注销，故对金科集团（母公司）以其自身的相关资产提供抵押、质押担保的情况做了单独的披露，重点说明金科集团就上述抵押物、质押物因本次交易而导致的权属变更已获得相关抵押权人、质押权人的同意。

（三）主要负债情况

根据金科集团经审计的合并资产负债表，截至２０１０年１０月３１日，金科集团负债合计１，９５７，６０５．９１万元，其中流动负债１，４１６，１８９．０３万元，占比７２．３４％；非流动负债５４１，４１６．８８万元，占比２７．６６％。具体情况如下：

单位：元

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六、标的资产评估情况

（一）评估方法的选用

根据重庆华康于２００９年６月２６日出具重康评报字（２００９）第３１号的《资产评估报告书》显示，本次评估主要采用资产基础法对金科集团截至２００９年４月３０日的持续经营价值进行了评估。

（二）资产评估结果

经综合评定估算，截至２００９年４月３０日，金科集团账面资产总额为５３１，８７５．９０万元，资产评估值为８５６，６０８．７４万元；账面负债总额为３８６，００６．６７万元，负债评估值为３８６，００６．６７万元，账面净资产为１４５，８６９．２３万元，净资产（即全部股东权益）评估值为４７０，６０２．０７万元，增值额为３２４，７３２．８４万元，增值率为２２２．６２％。评估结果汇总如下表：

单位：万元

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上表中账面净资产１４５，８６９．２３万元系经京都天华审计的母公司报表金额（金科集团母公司对子公司长期投资核算采用成本法），如果考虑其持有的子公司权益，则归属于母公司的所有者权益为１８８，９９０．８５万元，实际增值２８１，６１１．２２万元，实际增值率为１４９．０１％。本次资产评估与账面历史成本相比较，有一定增值幅度，主要是房地产开发项目、投资性房地产和金科大酒店评估增值所致。

（三）评估增值的主要项目明细列示

单位：万元

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七、标的资产补充评估情况

鉴于本次交易标的的原资产评估报告书有效期已于２０１０年４月２９日到期，评估机构以２０１０年１０月３１日为基准日，重新出具了重康评报字（２０１１）第１号《资产评估报告书》，交易标的资产的评估值为８５２，５９５．９５万元，交易标的资产未发生减值。根据金科集团董事会及股东会审议，一致同意本次交易标的作价不作调整，仍以原评估值４７０，６０２．０７万元为作价依据。补充评估结果情况及说明如下：

（一）评估方法的选用

根据重庆华康于２０１１年２月１５日出具重康评报字（２０１１）第１号的《资产评估报告书》显示，本次评估主要采用资产基础法对金科集团截至２０１０年１０月３１日的持续经营价值进行了评估，本次评估方法未发生变化。

（二）资产评估结果

经综合评定估算，截至２０１０年１０月３１日，金科集团账面资产总额８９４，０８６．５６万元，资产评估值为１，５１５，６０９．５２万元；账面负债总额６６３，０１３．５７万元，负债评估值为６６３，０１３．５７万元，账面净资产为２３１，０７２．９９万元，净资产（即股东全部权益）评估值为８５２，５９５．９５元，增值额为６２１，５２２．９６万元，增值率为２６８．９７％。评估结果汇总如下表：

单位：万元

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上表中账面净资产２３１，０７２．９９万元系经京都天华审计的母公司报表金额（金科集团母公司对子公司长期投资核算采用成本法），如果考虑其持有的子公司权益，则归属于母公司的所有者权益为３３８，２９０．０３万元，实际增值５１４，３０５．９２万元，实际增值率为１５２．０３％。本次资产评估与账面历史成本相比较，有一定增值幅度，主要是房地产开发项目、投资性房地产增值所致。

（三）本次补充评估与交易基准日评估的主要变化情况

１、评估范围的变化情况说明

（１）账面净资产的变化情况

根据金科集团２００９年４月３０日和２０１０年１０月３１日经审计的财务会计报告显示，两次评估时的账面资产、负债变化情况如下：

单位：万元

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两次评估基准日申报范围的资产、负债、净资产发生了部分变化，主要系在两次评估基准日期间金科集团原评估（审计）基准日（２００９年４月３０日）纳入评估范围的存货中原已开发未售或已售未结转收入的开发产品，在补充评估（审计）基准日（２０１０年１０月３１日）前已售并结转收入，原未开发或已开发未达销售条件的开发产品在补充评估基准日已开发完工并销售结转损益；下属子公司２００９年度分红使得金科集团投资收益增加导致净资产增加。

（２）房地产开发项目的变化情况

单位：平方米

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（３）子公司的变化情况

原评估（审计）基准日的长期股权投资共有２６家子公司，补充评估（审计）基准日共有３３家子公司。

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２、评估参数的变化情况说明

（１）房屋的销售单价变化

在对金科集团及其涉及房地产开发项目的子公司的存货补充评估过程中，变化的主要参数是房地产销售单价，具体情况如下表：

单位：住宅为元／平方米，车库为万元／个、商业为万元／平方米

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（２）投资性房地产的租金水平变化

红星美凯龙家居广场以２００９年４月３０日为基准日与２０１０年１０月３１日为基准日进行比较，评估参数主要变化是确定市场客观租金（租赁协议期外）的基数发生了变化。

以２００９年４月３０日为基准日进行评估时，通过市场调查确定的市场客观租金为６４元／平方米；以２０１０年１０月３１日为基准日进行评估时，通过市场调查确定的市场客观租金为８７元／平方米。

评估人员在对两次评估基准日涉及的相关可比案例（两次评估案例均相同）进行调查时，发现２０１０年１０月与２００９年４月相比，租金水平发生了较大变化，本次评估以评估基准日实际客观租金水平确定红星美凯龙家居广场的客观租金。

（３）金科大酒店的折现率变化

金科大酒店以２００９年４月３０日为基准日与２０１０年１０月３１日为基准日进行比较，评估参数主要变化为折现率略有不同，以２００９年４月３０日为基准日进行评估时，取折现率为９．５％；以２０１０年１０月３１日为基准日进行评估时，取折现率为１０．８８％。

主要原因系两次评估基准日，客观市场对未来预期收益发生了变化，以２００９年４月３０日为基准日进行评估时，对２００９年、２０１０年全年营业收入预测值分别为１３，４８２．３１万元、１４，２４３．１４万元，而金科大酒店实际完成营业收入为１４，５８３．７２万元、１６，２８６．６７万元；以２００９年４月３０日为基准日的无风险报酬率为３．７％，而以２０１０年１０月的无风险报酬率为４．２３％，由于客观市场发生了变化，评估师对折现率进行了必要的调整。

（四）独立财务顾问意见

安信证券认为：鉴于本次交易标的的原资产评估报告书有效期已于２０１０年４月２９日到期，评估机构以２０１０年１０月３１日为基准日，重新出具了重康评报字（２０１１）第１号《资产评估报告书》；另外，从原评估基准日与补充评估基准日的资产评估范围情况对比分析来看，两个评估时点的资产状况虽发生了一些较大变化，但交易标的资产未发生减值，且重组方同意本次交易标的作价不作调整，故该等变化对本次交易并不构成实质性影响。

八、主营业务具体情况

（一）主营产品介绍

金科集团是一家全国性房地产开发企业，主营普通商品住宅开发，兼顾商业地产开发，为市场提供设计新颖、性价比高的商品住宅，并向业主提供金科集团的高品质物业管理服务；主营业务立足重庆，并向其他经济发达区域拓展，目前已在成都、北京、无锡、江阴、长沙等多个城市进行房地产开发。

金科集团的产品以设计新颖、质量优良、物业管理服务贴心而著称，所开发的项目获得国家知识产权局授予的“带空中院馆的住宅”、“夹层住宅”、“楼房（原创中国）”、“别墅级洋房”等四项专利，拥有“花园洋房之父”、“民居文化旗手”、“中国住宅产品专家”的业界美誉。金科集团所开发项目获得的部分奖项如下：

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（二）主要产品工艺流程

房地产开发项目，涉及政府审批部门多，报批程序复杂，金科集团的项目开发具体流程如下：

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（三）主要经营模式

１、采购模式

金科集团根据项目所需不同类型建材分别采取如下方式：

（１）集中计划采购：通用性材料实行集中采购，采购部门依照计划用量集中批量采购，统一管理，确保一定的库存量，使用单位按计划领用，实行内部核算。

该模式适用于价格随采购量增大而有较大下降空间的物料采购。采购部门对各单位采购需求计划进行宏观调控与协调，凡能形成批量采购的，一律由采购部门负责办理批量采购。

（２）长期报价采购（合约采购）：经常使用物料，采购部门事先选定供应商，议定供应价格及交易条件，签订相关合作协议，办理合约采购，以确保物料供应来源，简化、规范采购作业程序；项目公司提出采购计划与供应商办理订货、送货、验收等事宜，采购中心统一结算。该模式适用于使用频率较高、价格浮动不大、质量要求较高的物料采购。采购部门定期根据市场情况对报价进行调整、修正。

（３）特定采购：除上述两种方式之外的物料（如大宗物资采购、大型设备采购、固定资产添置、急用物资采购等），采购部门依照采购申请逐单办理询价、议价、招投标事务。

（４）一般采购：低值易耗品、地方性材料由采购部门进行监督和控制，但具体工作由各项目公司办理。

２、生产模式

通过规范的招投标程序，将规划设计、施工、监理、营销策划、销售等各个环节全部或部分发包给专业公司实施，同时金科集团设计、工程管理、营销策划等部门同步跟进，并承担组织、实施、协调、控制等功能；资金、财务部门通过银行、各类基金等渠道融资获得建设资金；各项目公司负责整合资源和协调各方面关系，按照投资拿地－设计－融资－工程施工－工程预售－回笼资金－资金循环使用－交房等流程进行项目开发。

３、销售模式

由金科集团营销中心统筹，以区域公司为执行单位；以项目现场销售为主，异地营销推广为辅。在营销推广中，以平面媒体和活动营销为主要推广模式，同时，发布会、房展、电视、广播、网络、户外展示等推广手段也被广泛采用。

金科物业作为金科集团的全资子公司，为金科集团所有开发的项目提供全方位的高品质服务，同时进一步提升了产品的完整价值。

（四）产销情况

１、近三年的产量、销量及销售收入等情况

该部分内容详见“第四节 交易标的情况 三、主营业务发展情况 ４、金科集团及其子公司近三年项目开发及销售情况”。

２、前五名客户合计销售额及占比

金科集团主要产品为普通商品房，普通商品房在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后组织公开销售，客户主要是个人消费者，不存在固定的客户，也不存在向单个客户的销售比例超过销售总额５０％或严重依赖于少数客户的情况。近二年及一期销售情况如下：

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（五）原材料供应情况

金科集团目前开发项目均通过公开招标选择项目设计单位、项目施工单位、项目监理单位等。对于房地产开发所需生产用原材料主要是建筑材料及设备，包括木材、水泥、钢材、石材、铝型材、电梯、电气设备等，金科集团主要采用以下３种方式进行购买：１、凡属包工、包料范围的材料、设备、配件、构筑件等由施工单位按建造合同的规定自行采购；２、需由金科集团提供的材料、设备全部采用市场购买的方式，按技术标要求和商务标要求，择优采购（具体见上段（三）主要经营模式１、采购模式）；３、需进口的原材料和设备由公司委托其他公司代理采购。为控制工程质量和降低开发成本，金科集团采购实行公开招投标方式，选择符合资质的３ 家以上投标单位（含３家）。对设备供货合同，还重点对安装条款、期限、质量保证等进行审核。

金科集团选择供应商均采取公开招标、择优选择的模式，不存在对单个供应商严重依赖的情况。近二年及一期采购情况如下：

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（六）质量控制情况

金科集团房地产项目质量控制贯穿整个项目开发周期，是以金科集团前台业务部门为主导、后台部门提供支撑、各项目公司具体承担实施的一项系统工程。金科集团工程质量管理流程图如下：

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在各阶段质量控制环节中，现场施工质量控制和建筑材料质量控制尤为关键。

１、现场质量控制

金科集团坚持全面现场施工质量管理办法，严格要求施工单位建立完善的质量管理系统，对每道工序严格自检。对重点工序进行抽查，必要时进行旁站监督。工程施工的关键部位，在工程施工前，监理工程师对施工单位进行技术指导，施工单位技术员认真编写施工技术交底，并向有关施工班组、施工人员进行全面细致的交底，对施工质量进行严格的过程控制。

２、建筑材料质量控制

施工单位将进场的材料、设备的备案证、出厂合格证（材质单）报送专业监理工程师审查。对需要做复试的材料、设备，施工单位应填写材料设备试验委托单报送专业监理工程师，专业监理工程师对进场的材料设备进行现场见证取样，并协同施工单位报送具备相应资质的试验室做复试。对需要质监部门现场抽检的材料设备，及时通知质监部门取样。金科集团专业工程师及物资采购员参加材料验收工作，监理单位签字审查后，专业工程师、物资采购员依次验收签字审批。

（七）金科集团的发展战略

１、核心文化

企业愿景：“百年地产，中国榜样”

企业使命：“建筑人居梦想”

企业精神：求实、创新，每天进一步

企业作风：做好每个细节

企业价值观：实现“三个满意”、奉行 “三个大于”：

“三个满意”即“员工满意、客户满意、社会满意”；

“三个大于”即“人的价值大于物的价值；团队价值大于个人价值；社会价值大于企业价值”。

２、发展战略

（１）战略定位

发展战略：以房地产开发为主业、适度发展相关产业。

战略布局：依托大重庆、挺进长三角、开拓环渤海、扩大中西部，发展中等城市。

经营原则：“成本、效益、市场”三位一体合理匹配，追求“有质量的增长”。

核心竞争力：中国高品质住宅产品开发领军企业，致力于为客户营造全方位的高品质人居环境。

（２）中期发展规划（２０１１－２０１４年）

以优化客户体验来提升产品溢价能力，通过产品标准化、优化流程来提高开发效率，从而综合提高产品竞争力。

把握市场调整机会，完善战略布局：

①巩固、扩大长三角、华北、湖南区域的竞争优势；

②成为重庆房地产市场的领跑者（２０１４年争取市场占有率超过１０％），中国西部地区的地产龙头企业（２０１４年争取区域规模第一、综合盈利能力第一）；

③争取成为全国１０强地产企业。

九、主要固定资产、无形资产、商标及专利

（一）固定资产

截至２０１０年１０月３１日，金科集团的主要固定资产如下：

单位：元

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备注：截至２０１０年１０月３１日，金科集团固定资产没有出现资产减值情形，故没有提取固定资产减值准备。

（二）无形资产

截至２０１０年１０月３１日，金科集团的主要无形资产如下：

单位：元

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备注：截至２０１０年１０月３１日，金科集团无形资产没有出现资产减值情形，故没有提取无形资产减值准备。

（三）商标

截至本报告书签署日，金科集团拥有“金科ＪＩＮＫＥ”、“金科”、英文名称“ＪＩＮＫＥ” 及图形“■”等总共１２６项注册商标，其中，“金科ＪＩＮＫＥ”及图形“■”２００９年４月被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标（第３６类）。

（四）专利

截至２０１０年１０月３１日，金科集团共拥有四项专利，具体如下：

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（五）特许经营权

截至本报告书签署日，金科集团未拥有任何特许经营权。

第五节　　新增股份情况

一、新增股份的价格和定价原则

本次新增股份吸收合并金科集团的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份议案之首次董事会决议公告日（２００９年６月４日）。发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价５．１８元（定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量），发行价格为５．１８元，该价格已获得公司２００９年第一次临时股东大会的批准。

二、新增股份的种类和面值

本次新增股份的种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

三、新增股份的数量

根据重庆华康出具的重康评报字（２００９）第３１号《资产评估报告书》和重康评报字（２０１０）第５号《资产评估补充报告书》，截至２００９年４月３０日，金科集团归属于母公司所有者权益的评估值为４７０，６０２．０７万元。

以上述评估价值为基础，经公司与黄红云、陶虹遐及金科投资等２６名金科集团的股东协商确定，本次交易标的作价为４７０，６０２．０７万元，若以５．１８元／股作为本次新增股份的发行价格，则本次发行数量将不超过９０８，４９８，２０４股（取整后），占公司发行后总股本的比例约为７８．４２％，该方案已获得公司２００９年第一次临时股东大会的批准。

鉴于本次交易标的的原资产评估报告书有效期已于２０１０年４月２９日到期，评估机构以２０１０年１０月３１日为基准日，重新出具了重康评报字（２０１１）第１号《资产评估报告书》，交易标的资产的评估值为８５２，５９５．９５万元，交易标的资产未发生减值。根据金科集团董事会及股东会审议，一致同意本次交易标的作价不作调整，仍以原评估值４７０，６０２．０７万元为作价依据。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

四、股份锁定的承诺

本次交易完成后，金科投资、黄红云和陶虹遐及其家族成员黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建以其拥有的金科集团权益折为的公司本次新增股份，自本次新增股份发行结束之日起３６个月内不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行；

本次交易完成后，蒋思海、宗书声、夏雪、聂铭、傅孝文、李战洪、罗利成、陈昌凤、陈红、成长投资、展宏投资以其拥有的金科集团权益折为的公司本次新增股份，自本次新增股份发行结束之日起３６个月内不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行；

本次交易完成后，君丰渝地、平安资本、红星家具及无锡润泰以其拥有的金科集团权益折为的公司本次新增股份的限售期如下：若本次新增股份在证券登记结算公司完成登记时，该等股东持续拥有金科集团权益的时间不足１２个月的，则该等股东以该部分金科集团的权益折为的公司本次新增股份，自本次新增股份发行结束之日起３６个月内不得转让；若本次新增股份在证券登记结算公司完成登记时，该等股东持续拥有金科集团权益的时间已满１２个月的，则该等股东以该部分金科集团权益折为的公司本次新增股份，自本次新增股份发行结束之日起１２个月内不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

另外，本次新增股份发行前，金科投资持有ＳＴ东源的股份３３，５６４，３１４股。金科投资承诺：自本次新增股份发行结束之日起３６个月内，其持有的上述股份不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

五、新增股份前后的主要财务数据

根据ＳＴ东源２００９年度（经审计）和２０１０年１－１０月（未经审计）的财务会计报告及金科集团２００９度和２０１０年１－１０月经审计的财务会计报告及说明，本次新增股份前后ＳＴ东源主要财务数据的情况如下：

单位：万元

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六、本次新增股份前后公司的股权结构

本次吸收合并前，公司的总股本为２５０，０４１，８４７股，金科投资持有公司３３，５６４，３１４股股份，占公司总股本的１３．４２％，为公司的第二大股东。在不考虑公司股东行使现金选择权的情况下，公司因吸收合并而新增股份９０８，４９８，２０４股，本次吸收合并完成后，金科投资将持有公司２５２，８３５，３５５股股份，占吸收合并后公司总股本的２１．８２％，成为公司的第一大股东；黄红云、陶虹遐夫妇及金科投资合计持有的股份占公司总股本的４８．２８％，本次吸收合并完成后黄红云、陶虹遐夫妇仍为公司的实际控制人。

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本次交易完成后，公司的股权结构如下：

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第六节　　财务会计信息

一、交易标的最近两年一期的简要财务报表

本次交易标的为金科集团，根据京都天华出具的京都天华审字（２０１１）第０００８号《审计报告》，金科集团最近两年一期的财务报表如下：

（一）合并资产负债表 单位：元

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（二）合并利润表 单位：元

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（三）合并现金流量表 单位：元

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（四）母公司资产负债表 单位：元

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(下转D32版)