证券时报多媒体数字报

（上接D29版）

２、现金选择权

为充分保护ＳＴ东源股东的合法权益，本次吸收合并中，金科投资将向除承诺放弃现金选择权外的ＳＴ东源全部股东提供一项现金选择权。享有现金选择权的ＳＴ东源股东决定全部或部分行使该项权利的，由金科投资以其经合法途径获得的自有资金支付现金对价后收购ＳＴ东源该等股东转让的股份。现金选择权的对价等于本次合并中新增股份的发行价格，即５．１８元／股（自新增股份定价基准日至现金选择权申报之日，ＳＴ东源如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对该价格进行除权除息处理）。

关于现金选择权的申报、实施的具体方案由ＳＴ东源董事会另行制定并公告。

本现金选择权是本次吸收合并的一部分，如本次吸收合并未获得ＳＴ东源股东大会、金科集团股东会、中国证监会批准或核准或终止实施的，则本现金选择权自动失效并终止实施。

如ＳＴ东源在现金选择权计划实施完成前，深圳证券交易所或其他相关部门出具新的规定，ＳＴ东源将依据相关规定作出调整。

３、业绩承诺和补偿措施

由于资产评估机构采取资产基础法（包含了基于未来收益预期的估值方法）对金科集团全部股东拥有的金科集团全部股东权益进行评估，因此金科投资、黄红云及陶虹遐承诺：若ＳＴ东源本次合并完成后３年任一会计年度的实际盈利数不足《评估报告》中金科集团全部股东权益在同一年度的利润预测数的，金科投资、黄红云、陶虹遐将在上市公司年度报告披露后的１５天内就实际盈利数不足利润预测数的部分对ＳＴ东源进行现金补偿，ＳＴ东源、金科投资、黄红云及陶虹遐已于２００９年７月１３日签订具体补偿协议。

为进一步保障交易双方于２００９年７月１３日签署的《利润预测补偿协议》得以切实执行，２００９年１１月２４日，ＳＴ东源与金科投资、黄红云、陶虹遐签署了《利润预测补偿协议之补充协议》，同时，ＳＴ东源召开了第七届董事会２００９年第十次会议审议通过了该补充协议。金科投资与黄红云、陶虹遐现出具的《补充承诺函》承诺如下：若出现《利润预测补偿协议》约定的需由重庆市金科投资有限公司与黄红云、陶虹遐补足利润差额的情形，金科投资与黄红云、陶虹遐将按照如下方式履行补偿义务：

（１）补偿方式

金科投资与黄红云、陶虹遐同意由ＳＴ东源以人民币１．００ 元总价回购本次吸收合并中的部分新增股份数量并予以注销。

（２）补偿股份数量

补偿股份数量的上限为本次吸收合并中金科投资与黄红云、陶虹遐合计持有的金科集团股权折为的ＳＴ东源股份总量，即５３０，７６４，９５５股。每年具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

当年补偿股份数量＝（当年预测净利润数－当年实际净利润数）÷补偿期限内各年净利润承诺数总和【注１】×本次标的资产的交易价格注【２】÷本次新增股份的发行价格【注３】与回购决议前２０日均价孰低

【注１】根据重庆华康资产评估有限责任公司出具的【重康评报字（２００９）第３１号】《资产评估报告书》及重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（原重庆华康资产评估有限责任公司）出具的【重康评报字（２０１０）第５号】《资产评估补充报告书》显示，采用收益法计算的标的资产在２００９年－２０１１年度期间的净利润预测数分别如下：

单位：万元

■

本次评估时，对标的资产中的房地产开发项目采用了假设开发法进行评估，对投资性房地产（红星美凯龙家具广场）和金科大酒店采用了收益法进行评估。重组方根据《资产评估报告书》中描述的标的资产开发进度、销售计划、收入、成本、期间费用等情况，按会计准则有关规定编制的标的资产在２００９年－２０１１年度期间的净利润预测数分别如下：

单位：万元

■

通过对上述两种方法计算的净利润预测数进行比较，采用收益法计算的净利润预测数高于按资产基础法计算的净利润预测数。为了充分保护上市公司及中小股东的利益，金科投资与黄红云、陶虹遐选择以收益法计算的净利润预测数作为业绩补偿承诺的依据，即补偿期限内各年净利润承诺数总和为１８０，１８１．３２万元。

【注２】根据《资产评估报告书》及《资产评估补充报告书》显示，最终以资产基础法的评估结果作为标的资产的评估值，即标的资产的评估值为４７０，６０２．０７万元，交易双方以该评估值作为本次标的资产的交易价格。

【注３】本次新增股份的发行价格＝５．１８元／股。

（３）股份补偿主体

鉴于本次重组方共计２６个，重组各方已约定由金科投资与黄红云、陶虹遐共同承担本次业绩补偿义务。

（４）股份补偿实施时间

若２００９ 年、２０１０ 年、２０１１ 年任一年度标的资产的实际盈利小于同一年度承诺的预测利润，则在ＳＴ东源该年度的年度报告披露后１０个工作日内由ＳＴ东源董事会向ＳＴ东源股东大会提出回购股份的议案，并在ＳＴ东源股东大会通过该议案后２个月内办理完毕股份锁定的事宜。股份补偿为逐年补偿，鉴于相关股份仍在锁定期限内，将对相关股份设立专门账户予以锁定，该相关部分股份丧失表决权，所分配的利润归ＳＴ东源所有，待锁定期满后一并注销。

鉴于本次交易在２００９年度未能实施，２００９年做出的盈利补偿保障措施已不能保障公司非关联股东的利益。为进一步保障原补偿协议得以切实执行， ２０１１年４月１８日，金科投资、黄红云、陶虹遐出具了《关于利润预测补偿的承诺函》，就本次交易完成后预测利润补偿事项承诺如下：

（１）利润补偿期间

金科投资、黄红云、陶虹遐同意，承担预测利润的补偿义务的补偿期间为２０１１年、２０１２年、２０１３年。

（２）预测利润

金科投资、黄红云、陶虹遐同意，根据重庆华康资产评估土地房产估价有限责任公司于２００９年６月２６日出具的【重康评报字（２００９）第３１号】《资产评估报告书》，金科集团全部股东持有的金科集团１００％权益在利润补偿期间三年的净利润预测数合计金额为人民币２０９，８８３．８１万元。

（３）实际利润的确定

金科投资、黄红云、陶虹遐同意按照如下方法确定实际利润：

① 金科集团全部股东持有的金科集团１００％权益的实际利润数确定：自本次交易实施完毕后至利润补偿期结束之日，ＳＴ东源应聘请具备相关资质的审计机构对利润补偿期间金科集团全体股东拥有的金科集团１００％权益进行审计，按审计结果确定金科集团全部股东持有的金科集团１００％权益所对应的各年度实际利润。

审计机构对利润补偿期间金科集团全部股东持有的金科集团１００％权益所对应的各年度实际利润之和与《资产评估报告书》所对应利润补偿期间预测利润之和的差异情况出具专项审核意见（以下简称“盈利专项审核意见”）。

② 重组完成后的ＳＴ东源实际利润数确定：依据利润补偿期间ＳＴ东源各年度经审计机构审计的归属于母公司所有者净利润的数据确定。

（４）补偿的实施

金科投资、黄红云、陶虹遐同意按照以下方法进行补偿：

①补偿方式

如出现原补偿协议约定需由金科投资、黄红云、陶虹遐补足利润差额的情形时，金科投资、黄红云、陶虹遐同意由ＳＴ东源以人民币１．００元总价回购本次吸收合并中的金科投资、黄红云、陶虹遐持有的部分新增股份并予以注销。

②补偿股份数量

利润补偿期间金科投资、黄红云、陶虹遐具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

（利润补偿期间各年度累积预测净利润数－利润补偿期间各年度累积实际净利润数）×认购股份总数【注２】÷利润补偿期间各年度累积预测净利润数【注１】。

【注１】假设本次交易于２０１１年实施完毕，则利润补偿期间各年度累积预测净利润数为人民币２０９，８８３．８１万元；

【注２】认购股份总数为金科集团全部股东以其拥有的１００％的金科集团权益折为ＳＴ东源股本的数量，即９０，８４９．８２０４万股。

③股份补偿实施时间

若利润补偿期间各年度累积实际净利润数小于利润补偿期间各年度累积预测净利润数，则在利润补偿期间结束后ＳＴ东源该年度的年度报告披露后１０个工作日内由ＳＴ东源董事会向ＳＴ东源股东大会提出回购股份的议案，并在ＳＴ东源股东大会通过该议案后２个月内办理完毕股份锁定及注销手续。

④减值测试后的补偿事宜

在利润补偿期间届满后，ＳＴ东源将聘请具备相关资质的独立第三方专业机构对金科集团全体股东拥有的金科集团１００％权益进行减值测试，如果减值额占金科集团全体股东持有的金科集团１００％权益作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则金科投资、黄红云、陶虹遐应另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额【注３】／每股发行价格【注４】－补偿期限内已补偿股份总数。

【注３】减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

【注４】本次交易新增股份的发行价格＝５．１８元／股。

（５）本承诺函为单方不可撤销的承诺函。

４、关于承担过渡期亏损的承诺

为进一步保障ＳＴ东源的利益，金科集团控股股东金科投资及实际控制人黄红云、陶虹遐于２００９年１０月３１日补充承诺，在《新增股份吸收合并协议》约定的过渡期结束后两个月内，由ＳＴ东源聘请具有相应资质的会计师事务所对金科集团过渡期内的损益情况进行专项审计。若金科集团在过渡期内发生经营亏损，金科投资、黄红云及陶虹遐将在该专项审计报告出具之日起３０日内以现金方式向ＳＴ东源全额弥补亏损，亏损额以该专项审计报告确定的数据为准。

（五）已履行和尚未履行的批准程序

请见“第三节 收购决定及收购目的”之“二、收购人本次收购所履行的相关程序及时间”。

三、本次新增股份吸收合并资产的主要情况

（一）金科集团基本情况

注册地址：重庆市江北区建新北路９号同聚远景大厦２６ 楼

注册资本：１３，９４８．７８３５万元人民币

法定代表人：黄红云

注册号：５０００００２５００００２

企业类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发（按资质等级证书核定项目承接业务），物业管理，销售建筑材料，装饰材料，化工产品（以上不含危险化学品），金属材料（不含稀贵金属），五金，交电，计算机及配件，机电设备安装，企业管理咨询服务。

成立日期：１９９８年５月２１日

税务登记证号码：５００１０５６２１９７９９４４

通讯地址：重庆市江北区建新北路９号同聚远景大厦２６楼

邮政编码：４０００２０

联系电话：（０２３）６７７２６８９９

传真：（０２３）６７８６９６９２

行业地位：金科集团的总体实力逐年攀升，在中国房地产百强企业排序中从２００５年的４５位上升到２０１０年的１９位。

２００５年度金科集团荣膺中国房地产百强企业综合实力排名第４５位，并荣膺重庆市房地产开发企业５０强第２名；

２００６年度金科集团荣膺为中国房地产百强企业，综合实力名列第３７位，成长性名列第７位，蝉联重庆市房地产开发企业５０强第２名；

２００７年度金科集团荣膺中国房地产百强企业，综合实力名列第３１位，成长性名列第６位，西南第一，蝉联重庆市房地产开发企业５０强第２名，并被评为年度社会责任感企业；

２００８年度金科集团荣膺中国房地产百强企业，综合实力名列第２５位，成长性名列第５位，被中国房地产报／新浪网评为“中国房地产２０年最佳产品创新研发模式”企业，蝉联重庆市房地产开发企业５０强第２名，并被评为年度社会责任感企业；

２００８年金科物业在号称“中国物业管理界奥斯卡”的中国物业管理嘉年华暨第二届物业管理金榜颁奖典礼上荣登“中国年度综合实力百强企业榜”；

２００９年度金科集团荣膺中国房地产百强企业，综合实力名列第２３位，稳定性居第３名，蝉联重庆市房地产开发企业５０强第２名。

２００９年４月２５日，金科集团商标被国家工商行政管理总局认定为驰名商标。２００９年还获得重庆市人民政府授予“首届重庆慈善奖－十大慈善楷模企业”称号，中华慈善总会颁发的“中华慈善突出贡献单位（企业）奖”。

２０１０年， 金科集团入选《观点》杂志中国房地产行业年度３０强企业总评榜（地产Ｇ３０）暨卓越表现榜，被评为２０１０年中国房地产行业年度３０强；荣获博鳌房地产论坛中国地产风尚大奖２０１０中国最具影响力地产企业；获搜房网２０１０年度第七届中国房地产网络人气榜重庆最具人气品牌企业；获中国房地产协会、国务院发展研究中心企业所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院２０１０中国房地产百强企业运营效率ＴＯＰ１０；获２０１０第十届中国房地产发展年会影响中国房地产未来十年领袖企业。获中国房地产ＴＯＰ１０研究组２０１０中国房地产公司品牌价值ＴＯＰ１０；获重庆市开发协会、重庆市房地产协会、重庆市建筑协会、重庆市规划协会、重庆市园林协会、重庆时报第四届重庆城市建设贡献榜２０１０年度杰出企业；获中国房地产指数系统、中国指数研究院２０１０年中国房地产指数系统百城龙头企业。

（二）金科集团控股、参股企业及其主要业务情况

截至本报告书签署之日，金科集团下属企业的情况如下：

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（三）金科集团截至２０１０年１０月３１日已完工和在建楼盘情况

１、已完工楼盘基本情况

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■

２、在建楼盘基本情况

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（四）金科集团两年一期经审计的财务报表

根据京都天华出具的京都天华审字（２０１１）第０００８号《审计报告》，金科集团最近两年一期的财务报表如下：

１、合并资产负债表

单位：元

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２、合并利润表

单位：元

■

３、合并现金流量表

单位：元

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４、母公司资产负债表

单位：元

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５、母公司利润表

单位：元

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６、母公司现金流量表

单位：元

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四、本次收购股份的权利限制情况

收购人承诺自本次交易结束之日起３６个月内，不转让所持有的上市公司股份。

除上述承诺外，收购人持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制情况。

第五节 资金来源

一、收购资金来源

２００９年７月１３日，ＳＴ东源与金科集团及其全体股东签署了《新增股份吸收合并协议》。根据上述协议，ＳＴ东源拟向金科集团全体股东发行股份，金科集团股东以其持有的金科集团的股权认购向其发行的股份。

收购人本次收购没有涉及以资金支付股权转让价款和认购新增股份的情况，不存在收购资金或其它对价直接或者间接来源于借贷的情况，不存在收购资金直接或者间接来源于ＳＴ东源及其关联方的情况。

二、现金选择权的资金来源

为充分保护ＳＴ东源股东的合法权益，本次吸收合并中，金科投资将向除承诺放弃现金选择权外的上市公司所有股东提供一项现金选择权。享有现金选择权的ＳＴ东源股东决定全部或部分行使该项权利的，由金科投资以其经合法途径获得的自有资金支付现金对价后收购ＳＴ东源该等股东转让的股份。现金选择权的对价等于本次合并中新增股份的发行价格，即５．１８元／股（自新增股份定价基准日至现金选择权申报之日，ＳＴ东源如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对该价格进行除权除息处理）。

关于现金选择权的申报、实施的具体方案由ＳＴ东源董事会另行制定并公告。

本现金选择权是本次合并的一部分，如本次合并未获得ＳＴ东源股东大会、中国证监会核准或终止实施的，则本现金选择权自动失效并终止实施。

金科投资将以其自有资金作为现金选择权的支付对价。

第六节 本次收购对上市公司盈利能力的影响

交易完成前后公司的盈利能力如下： 单位：万元

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１、增长因素分析

上市公司未来利润来源主要为房地产开发与经营的销售收入。基于下列要素，公司未来房地产业务将稳定增长：

（１）目前，房地产价格走势基本良好。吸收合并进入上市公司的房地产项目处于全国一、二线城市，房地产价格抗跌性较强；

（２）拟进入上市公司的房地产项目以中高端客户为主，定位合理，价格适中，受众面大，目前公司仅在重庆市就拥有１０万户以上的客户；

（３）公司在竞争激烈的重庆房地产市场中确立了领导者地位，依靠的就是有效的成本控制，因此，在逐步走向全国市场的过程中，其优势将逐步显现；

（４）预售效果良好，大部分风险已经得到消化；

（５）由于在建和待开发的房地产项目中的土地和土地储备均已经签订土地出让合同，且土地出让金大部分已支付完毕，开发项目主要成本中的土地成本、前期成本均已经提前锁定，预计未来不会发生较大变化；

（６）由于受到国家的“四万亿”投资计划的拉动，原材料价格预期上涨，金科集团通过总包合同、单价包干、集中采购等长期采购战略将原材料价格影响控制在最低程度，原材料价格上涨对公司未来盈利能力影响有限。

２、可持续性分析

截至２０１０年１２月３１日，金科集团及其子公司在建房地产项目为２３个（其中已开发建筑面积为４９７．５４万平方米、未开发建筑面积为４５６．０７万平方米）；另外，未动工项目为９个（总规划建筑面积２１５．６０万平方米）；

从２０１１年１月１日至２０１１年２月底，金科集团新增土地储备项目为４个（总规划建筑面积为１６９．２５万平方米）。

上述项目的未开发建筑面积合计为８４０．９１万平方米，可有效保证金科集团的可持续发展。

第七节 收购人的财务资料

收购人金科投资２００８年、２００９年、２０１０年１－１０月的财务资料如下，其中２００９年、２０１０年１－１０月的财务数据已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计。

一、金科投资２００８年、２００９年、２０１０年１－１０月财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

■

二、金科投资２００９年、２０１０年１－１０月财务报表的审计意见

天健正信会计师事务所对金科投资２００９年１２月３１日及２０１０年１０月３１日的资产负债表、合并资产负债表，２００９年度及２０１０年１－１０月的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及所有者权益变动表、合并所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天健正信审（２０１１）ＮＺ字第０３０２３０号审计报告）。

重庆市金科投资有限公司

法定代表人：黄红云

年 月 日