证券时报多媒体数字报

声 明

本募集说明书摘要根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３ 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列载的信息和对募集说明书作任何解释或者说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、受国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本次公司债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。

二、本期公司债券发行结束后将在深圳证券交易所挂牌上市。由于公司债券目前尚处于发展初期，发行规模和交易规模相对不大，因此可能会出现证券交易所公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性，投资者也可能面临流动性风险。

三、经鹏元资信评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡ。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和／或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深圳证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。

四、发行人２００８年末、２００９年末和２０１０年末合并报表经营活动产生的现金流净额为４，６４９．８９万元、１５，６７６．０２万元和８，５５９．０１万元。作为本期债券还本付息资金的主要来源，如果发行人不能在持续经营期内有效改善公司的经营活动产生的现金流状况，则在某种程度上会影响本期债券的偿还。

五、由于本期债券的期限较长，在本期债券存续期内，如果因不可控制因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。

六、２００８年底、２００９年底和２０１０年底发行人合并资产负债表应收账款金额分别为５４，８５２．４３万元、７３，４０８．１４万元和１２３，７６５．９３万元，增长幅度较大，占总资产的比重较高。应收账款快速增长一方面是因为公司销售规模持续扩大，另一方面是公司为了业务拓展和市场份额的提高而给予了重点客户较为宽松的回款期限，虽然目前公司客户经营状况较好，且公司制定了严格的控制措施，应收账款不能收回的可能性较小，但一旦出现应收账款不能及时收回的情况，将对公司的经营情况形成一定的影响。

七、鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后一个月内出具定期跟踪评级报告。届时，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。鹏元资信将及时将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部门，并由发行人在深圳交易所网站公告。鹏元资信同时在其公司网站进行公布。

八、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

九、截至２０１０年１２月３１日，发行人对外担保（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为２２，９４２．７０万元，占发行人２０１０年度经审计合并报表净资产的９．６６％，该等担保均为回购担保，且依据证监会、交易所的相关法规以及发行人的相关制度履行了必要的审批程序。尽管截至２０１０年１２月３１日未发生回购事项，但是仍然存在客户无法偿付银行借款而发生回购事项的风险。

十、截至２０１０年１２月３１日，发行人对青岛伊科思与抚顺伊科思的应收账款余额分别为２０，０２０．２３万元和１４，９１６．６万元，合计金额占发行人应收账款余额的比重为２６．８２％。青岛伊科思与抚顺伊科思均为合成橡胶生产商，青岛伊科思的３万吨／年异戊橡胶生产线于２０１０年１０月建成投产，经济效益目前尚未完全显现，抚顺伊科思的生产线尚在建设中，尚未产生收入。虽然青岛伊科思和抚顺伊科思的产品具有先进性和广阔的市场需求，待其完全达产后，将会具备良好的盈利能力和偿债能力，但是仍然存在无法达到预定经济效益而不能偿还发行人应收账款的风险。

释 义

在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

第一节　发行概况

一、发行人简要情况

中文名称：软控股份有限公司

英文名称：ＭＥＳＮＡＣ ＣＯ．，ＬＴＤ．

注册地址：青岛保税区纽约路２号

法定代表人：袁仲雪

成立日期：２０００年１２月２８日

注册资本：７４，２３６．５０万元

企业法人营业执照注册号：３７０２００１８０６５２５

税务登记号码：３７０２９６７１８０５５５３７

股票简称：软控股份

股票代码：００２０７３

股票上市地：深圳证券交易所

董事会秘书：张焱

办公地址：青岛市郑州路４３号软控研发中心

电话：０５３２－８４０１２３８７

传真：０５３２－８４０１１５１７

邮政编码：２６６０４２

二、公司债券发行批准情况

２０１１年３月３１日，本公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

２０１１年４月１８日，本公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１１年４月１日和２０１１年４月１９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上，并在巨潮资讯网站及深圳证券交易所网站进行披露。

三、核准情况及核准规模

２０１１年５月２５日，经中国证监会证监许可 ［２０１１］８０８号文核准，本公司获准发行票面总额不超过９．５亿元公司债券。

四、本期债券基本条款

（一）债券名称：软控股份有限公司２０１１年公司债券。

（二）发行总额：本次发行的公司债券本金总额不超过９．５ 亿元（含９．５ 亿元），具体发行规模股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（三）票面金额及发行价格：本期债券面值为１００元，按面值平价发行。

（四）债券品种和期限：本次发行的公司债券期限不超过５年（含５年），第３年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

（五）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（七）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

（八）起息日：２０１１年６月２日。

（九）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

（十）付息日：２０１２年至２０１６年每年的６月２日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

（十一）兑付日：本次债券的兑付日为２０１６年６月２日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

（十二）利率上调选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（十三）回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告日起５个工作日内进行登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。若投资者行使回售选择权，本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

（十四）担保方式：无担保。

（十五）信用级别及资信评级：经鹏元资信出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

（十六）保荐人、主承销商、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。

（十七）发行对象：

１、网上发行：在登记机构开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

２、网下发行：在登记机构开立Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（十八）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

（十九）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）西南证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。

（二十）发行费用：本期债券的发行费用不超过募集资金的１．５０％。

（二十一）募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还银行贷款、补充公司流动资金。

（二十二）拟上市地：深圳证券交易所。

五、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：２０１１年５月３１日

发行首日：２０１１年６月２日

网上申购日：２０１１年６月２日

网下认购期：２０１１年６月２日－２０１１年６月９日

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。

六、本期发行的有关当事人

（一）发行人

公司名称：软控股份有限公司

法定代表人：袁仲雪

办公地址：青岛市郑州路４３号软控研发中心

电话：０５３２－８４０１２３７９

传真：０５３２－８４０１１５１７

联系人：郑雷

（二）保荐人（主承销商）

公司名称：西南证券股份有限公司

法定代表人：王珠林

项目主办人：陈明星、李建功

项目组人员：成永攀、沈辉、邹俊峰

办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４楼

联系电话：０１０－８８０９２２８８

传 真：０１０－８８０９１３９１

（三）分销商

公司名称：长城证券有限责任公司

法定代表人：黄耀华

办公地址：北京市西城区西直门外大街１１２号阳光大厦９层

联系电话：０１０－８８３６６０６０－８７３６

传 真：０１０－８８３６６６５０

联系人：王晓莹、吴丹

（四）律师事务所

名称：山东琴岛律师事务所

负责人：杨伟程

办公地址：中国青岛市香港中路２０号黄金广场北楼２２层

联系电话：０５３２－８５０２３０８１

传 真：０５３２－８５０２３０８０

经办律师：孙渲丛、李茹

（五）会计师事务所

公司名称：中磊会计师事务所有限责任公司

法定代表人：谢泽敏

办公地址：北京丰台区星火路１号昌宁大厦８层

联系电话：０１０－５１１２０３７２

传 真：０１０－５１１２０３７７

经办注册会计师：万昌华、郭莉莉

（六）资信评级机构

公司名称：鹏元资信评估有限公司

法定代表人：刘思源

办公地址：北京市西城区金融大街２３号平安大厦１００６室

联系电话： ０１０－６６２１６００６

传 真： ０１０－６６２１２００２

经办人员：熊小聪、杨振斌

（七）本期债券受托管理人

公司名称：西南证券股份有限公司

法定代表人：王珠林

办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４楼

联系电话：０１０－８８０９２２８８

传 真：０１０－８８０９１３９１

（八）主承销商收款银行

银 行：兴业银行股份有限公司重庆分行营业部

户 名：西南证券股份有限公司

账 号：３４６０１０１００１００１４３７９８

（下转D34版）