证券时报多媒体数字报

（上接D33版）

（九）公司债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

办公地址：深圳市深南东路５０４５号

法定代表人：宋丽萍

联系电话：０７５５－８２０８３３３３

传 真：０７５５－８２０８３６６７

（十）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

总经理：戴文华

住 所：广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

联系电话：０７５５－２５９３８０００

传 真：０７５５－２５９８８１２２

七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

八、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节　信用评级情况

一、公司债券信用评级情况

本公司聘请了鹏元资信对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元资信出具的《软控股份有限公司２０１１年９．５亿元公司债券信用评级报告》，本公司的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡ。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

鹏元资信评定发行人的主体信用等级为ＡＡ，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

鹏元资信评定本期公司债券的信用等级为ＡＡ，该级别的涵义为债券安全性很高，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

１、基本观点

（１）轮胎子午化率提升为橡胶机械行业发展提供了市场空间；

（２）公司具备轮胎机械行业基本完整的产品线，产品性价比较高，近年来市场地位不断提高；

（３）化工行业伊科思项目和配料系统跨行业应用取得突破，为公司提供了新的收入增长点；

（４）公司盈利能力和现金生成能力较强，资产负债率不高。

２、关注

公司目前外协加工比例较高，产品交期和质量受外协单位影响较大。

（三）跟踪评级的有关安排

鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后一个月内出具定期跟踪评级报告。届时，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信在发行人年度报告公告后一个月内将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部门，并由发行人在交易所网站公告。鹏元资信同时在其公司网站进行公布。

第三节　公司基本情况

一、公司概况

１． 中文名称：软控股份有限公司

２． 英文名称：ＭＥＳＮＡＣ ＣＯ．，ＬＴＤ．

３． 注册地址：青岛保税区纽约路２号

４． 法定代表人：袁仲雪

５． 成立日期：２０００年１２月２８日

６． 注册资本：７４，２３６．５０万元

７． 企业法人营业执照注册号：３７０２００１８０６５２５

８． 税务登记号码：３７０２９６７１８０５５５３７

９． 股票简称：软控股份

１０． 股票代码：００２０７３

１１． 股票上市地：深圳证券交易所

１２． 董事会秘书：张焱

１３． 办公地址：青岛市郑州路４３号软控研发中心

１４． 电话：０５３２－８４０１２３８７

１５． 传真：０５３２－８４０１１５１７

１６． 邮政编码：２６６０４２

（一）发行人设立及发行上市

发行人是根据青岛市经济体制改革委员会青体改发［２０００］１８６号文批复和青岛市人民政府签发的青股改字［２０００］１２号文批准，以原青岛高校软控有限公司２０００年１１月３０日经审计的净资产为基础按１：１的比例整体变更设立的股份有限公司。２０００年１２月２８日，发行人在青岛市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了企业法人营业执照，注册资本为２，５３５万元人民币。

２００６年１０月１３日，经中国证监会证监发行字［２００６］７５号文批准，发行人向社会公众发行人民币普通股１８００万股，发行价格为人民币２６元。其中网下发行３６０万股，网上发行１４４０万股。

首次公开发行上市前后的股权结构如下：

■

（二）发行人上市后历次股本变动情况

截至２０１０年１２月３１日，发行人上市后发生股本变动的具体如下：

２００７年５月１９日，发行人２００６年度股东大会审议通过了《２００６年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，决定以２００６年１２月３１日公司的总股本７，１２３．５万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增１０股，并派发现金股利２元（含税）。资本公积转增股本前总股本为７，１２３．５万股，转增后总股本增至１４，２４７万股。

２００８年３月２９日，发行人２００７年度股东大会审议通过了《２００７年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，决定以２００７年１２月３１日公司总股本１４，２４７万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增１０股，并派发现金股利１元（含税）。资本公积转增股本前总股本为１４，２４７万股，转增后总股本增至２８，４９４万股。

２００９年３月１９日，软控股份获得中国证监会证监许可［２００９］２４２号文《关于核准青岛高校软控股份有限公司非公开发行股票的批复》。２００９年３月２８日软控股份向９名特定对象投资者发行了４，５００万人民币普通股，该４，５００万股股票于２００９年５月５日上市。本次非公开发行后，软控股份总股本由２８，４９４万股增至３２，９９４万股。

２００９年９月３日，发行人２００９年第二次临时股东大会审议通过了《公司２００９年度中期利润分配及资本公积转增股本的预案》，决议以２００９ 年６月３０日公司的总股本３２，９９４ 万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增５股。资本公积转增股本后总股本增至４９，４９１ 万股。

２０１０年４月２０日，发行人２００９年度股东大会审议通过了《２００９ 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，决定以２００９年１２月３１日公司的总股本４９，４９１ 万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增５股，并派发现金股利１ 元（含税），共计派发现金４，９４９．１０万元。资本公积转增股本前总股本为４９，４９１万股，转增后总股本增至７４，２３６．５０万股。

（三）发行人重大资产重组情况

自发行人设立以来，公司未实施过重大资产重组。

（四）本次发行前股本结构及前十名股东情况

截至２０１０年１２月３１日，公司股本结构如下：

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截至２０１０年１２月３１日，公司前十名股东情况如下：

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二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司组织结构

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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

截至本公司债募集说明书摘要签署之日，公司对其他企业的重要权益投资情况如下图所示：

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各控股及参股子公司基本情况如下：

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三、公司控股股东及实际控制人的基本情况

截至２０１０年１２月３１日，袁仲雪先生直接持有发行人１４，３７３．４５万股，持股比例为１９．３６％，为软控股份的控股股东、实际控制人。袁仲雪先生所持有的发行人股份不存在被质押情形。袁仲雪先生除持有发行人股权外，无其他对外投资情况。

四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）基本情况

截至本公司债募集说明书摘要签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员如下：

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（二）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况

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（三）董事、监事及高级管理人员薪酬情况

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（四）董事、监事及高级管理人员持有发行人股票及债券情况

截至２０１０年１２月３１日，除公司董事长袁仲雪先生持有发行人１４３，７３４，５００股，公司董事张君峰先生持有发行人２３，９５５，７５０股外，公司其他董事、监事及高级管理人员未直接或间接持有发行人股权。

截至２０１０年１２月３１日，发行人未对外发行过债券，发行人董事、监事及高级管理人员未持有发行人债券。

五、公司主营业务情况

（一）公司的经营范围

根据发行人的营业执照，其经营范围为机械设备、模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化系统、网络及监控工程设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护；信息化系统的集成、销售、安装、调试、维护；以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理各类商品和技术的进出口。

（二）公司的主营业务

发行人致力于信息化带动工业化并改造传统产业，以先进技术为核心，以信息技术为手段，以机械设备为载体，为企业提供信息化解决方案。自发行人成立以来，立足于橡胶轮胎行业，并力求向其他行业拓展，目前已成为橡胶轮胎行业的应用软件开发商、信息系统集成商和成套装备供应商。发行人已通过了ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系认证和软件企业ＣＭＭ３级国际认证，是国家重点高新技术企业、国家火炬计划软件产业基地骨干企业和国家规划布局内重点软件企业。

发行人目前主营产品为高精度自动物料输送称量配料系统、子午线轮胎自动成型系统、小角度钢丝帘布自动裁断接合系统、智能型内衬层挤出压延生产线、轮胎动平衡／不圆度／均匀性在线检测及数据处理系统、轮胎企业管控网络系统等。目前主要产品面向轮胎橡机行业，形成了完整的轮胎橡机产品链。

基于在轮胎橡机行业的技术积累，为了加强跨行业发展的设备制造能力，自２００７年底开始，发行人借助资本市场实施产业优化，先后收购了青岛雁山机械设备有限公司和青岛雁山压力容器有限公司１００％股权、大连天晟通用机械有限公司７０％股权、青岛科捷自动化设备有限公司８０％股权。公司业务范围扩展到压力容器制造、合成橡胶后处理解决方案设计及装备制造、机器人及机械手制造等领域，为发行人在相关领域的进一步发展奠定了坚实的基础。

（三）公司主要产品及服务情况

目前发行人产品主要面向轮胎橡机行业，已形成了完整的轮胎橡机产品链。轮胎的生产主要分为配料、密炼、压延、裁断、成型、硫化、检测七个环节，并开发了涵盖整个轮胎生产过程的轮胎企业ＭＥＳ软件系统，主要操作流程图如下：

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第四节　发行人的资信情况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至２０１０年１２月３１日，发行人合并口径拥有的银行授信总额为２１０，９００．００万元人民币，未使用授信余额１６０，６０２．００万元人民币，具体情况如下表：

单位：万元

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截至２０１０年１２月３１日，发行人母公司口径拥有的银行授信总额为１９８，９００．００万元人民币，未使用授信余额１５１，１１９．００万元人民币。

二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约。

三、最近三年发行的债券以及偿还情况

最近三年，发行人未发行任何债券。

四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为９．５亿元，不超过发行人２０１０年１２月３１日经审计的合并报表净资产的４０．００％，符合相关法规规定。

五、最近三年发行人的主要财务指标（合并报表口径）

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注：以上各财务指标，未特殊说明的，均为合并报表口径。

１、流动比率＝流动资产／流动负债

２、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

３、应收账款周转率＝营业务收入／应收账款平均余额

４、存货周转率＝营业务成本／存货平均余额

５、资产负债率＝负债总额／资产总额

６、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末股本总额

７、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

８、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

９、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出

第五节　财务会计信息

本公司聘请中磊会计师事务所有限责任公司对公司最近三年的财务报告进行了审计，并已经分别出具了标准无保留意见的审计报告。

非经特别说明，本募集说明书中引用的财务数据均出自经中磊会计师事务所有限责任公司审计的本公司最近三年的财务报告。

投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅本公司最近三年经审计的财务报告。

一、最近三年的财务会计资料

（一）简要合并财务报表

简要合并资产负债表

单位：万元

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简要合并利润表

单位：万元

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简要合并现金流量表

单位：万元

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（二）简要母公司财务报表

简要母公司资产负债表

单位：万元

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简要母公司利润表

单位：万元

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简要母公司现金流量表

单位：万元

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（三）最近三年合并报表范围的变化情况

截至２０１０年１２月３１日，公司纳入合并报表范围的子公司共有８家，具体情况如下：（非经特别标注，均为人民币万元）

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注释：除上述公司外，公司还持有青岛橡胶轮胎工程专修学院１００％的股权。青岛橡胶轮胎工程专修学院是本公司独资设立的民办学校，注册资本为１００万元，取得青岛市民政局颁发的民办非企业单位登记证（鲁民证字第Ｂ０２０５８号）。由于该学院属于从事非盈利性社会服务活动的民办非企业法人单位，学院章程规定办学的积累不得用于校外投资或担保，不得转让或分红，根据《企业会计准则第３３号—合并财务报表》的规定，未将其纳入合并报表范围。

其中，青岛软控机电工程有限公司、青岛软控安装工程有限公司、软控欧洲研发和技术中心有限责任公司及大连天晟通用机械有限公司四家子公司于２００９年度纳入合并报表范围；青岛科捷自动化设备有限公司于２０１０年度纳入合并报表范围。

二、最近三年的主要财务指标

（一）公司最近三年的主要财务指标

１、合并报表财务指标

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２、母公司财务指标

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上述财务指标的计算方法如下：

１、流动比率＝流动资产／流动负债；

２、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

３、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；

４、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；

５、资产负债率＝负债总计／资产总计；

６、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末总股本；

７、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；

８、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／期末总股本。

（二）近三年净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：

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三、非经常性损益表

单位：万元

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四、本次发行公司债券对发行人资产负债结构的影响

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。在同时满足下述假设的基础上：

◆假设公司债券于２０１０年１２月３１日发行完毕；

◆假设本次公司债券募集资金净额为９．５亿元，且不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用；

◆假设本期债券募集资金中１．８亿元左右偿还短期银行贷款，剩余资金补充公司流动资金；

（一）本期债券发行对发行人资产负债结构（合并报表）的影响如下：

单位：万元

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（二）本期债券发行对发行人资产负债结构（母公司报表）的影响如下：

单位：万元

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第六节　募集资金运用

一、本期公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第四届董事会第七次会议审议通过，并经２０１１ 年度第一次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币９．５亿元公司债券。

二、本期公司债券募集资金的运用计划

经发行人第四届董事会第七次会议审议通过，并经２０１１ 年度第一次临时股东大会表决通过：公司拟将募集资金用于偿还银行借款，补充公司流动资金。

发行人根据预计募集资金到位时间，初步计划偿还下列银行借款。

■

若募集资金实际到位时间与发行人预计不符，发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司财务费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

剩余募集资金发行人将用于补充流动资金，主要用于公司重大合同的原材料采购，应付账款和应付票据的支付等。

首先，补充流动资金是满足订单迅速增长的需要。报告期内，公司技术水平不断提升，产品结构日益丰富，跨行业发展取得突破，产品应用领域更加广泛，服务的链条更长，订单快速增长。２００８－２０１０年度，公司的订单金额分别为１２０，２８６万元、１６８，１８０万元和２５２，１２７万元，增长率分别为４０％和５０％，截至２０１０年１２月３１日尚未履行完毕的订单为１９３，８９８．５３万元，发行人需要补充流动资金来履行订单。

其次，公司跨行业发展实现突破，单个订单金额加大，履约期延长，对流动资金的占用也相应加大。报告期内，公司的跨行业发展实现突破，在化工行业新增青岛伊科思、抚顺伊科思等大客户，且获取的订单为“交钥匙工程”，除土建施工外，项目的设计、设备制造、设备材料采购、安装等均由公司全部承包。此类订单的金额较大，履约期较长，因此占用流动资金的金额较大，期限也相对较长。订单金额及期限结构的变化导致流动资金的需求较以前也有所增加。

再次，目前发行人的流动资金较为紧张，需要通过募集资金对流动资金进行补充。２００８－２０１０年末，发行人的货币资金余额分别为４２，０６６．８９万元、８４，８８１．２２万元和８３，０５４．２０万元，汇票保证金等其他货币资金分别为１８，９０７．４９万元、１０，７７８．９６万元２６，６８８．７５万元；２００９和２０１０年募集资金专户余额分别为４９，５６６．０５ 万元和２６，０５９．５１万元，扣除用途受限的保证金及募集资金后，近三年公司实际可使用的货币资金为２３，１５９．４万元、２４，５３６．２万元和３０，３０５．９４万元，上述资金余额不能保证订单的正常履行，需要通过募集资金来补充流动资金。

综上，订单的迅速增长及订单类型和期限结构的变化，使发行人的流动资金需求大幅上升，而目前现有的流动资金不能满足上述要求，需要通过募集资金来补充流动资金。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）有利于优化公司债务结构

２０１０年１２月３１日，发行人合并报表流动负债占总负债的比例为９７．６８％。为降低公司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。

以２０１０年１２月３１日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，按募集资金用途使用本次所募资金后，发行人合并财务报表的资产负债率水平将由本期债券发行前的４１．４１％增加至５０．７４％；流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的９７．６８％降低至６０．５０％；流动比率由１．９３提高至２．６６。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力大大提升，短期偿债能力有较为明显的提高，发行人债务结构将逐步得到改善。

（二）有利于提高公司经营的稳定性

目前，发行人正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

第七节　备查文件

一、备查文件

１、发行人最近三年的财务报告及审计报告；

２、保荐机构出具的发行保荐书；

３、发行人律师出具的法律意见书；

４、资信评级机构出具的资信评级报告；

５、发行人公司债券债券持有人会议规则；

６、发行人公司债券受托管理协议；

７、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

１、软控股份有限公司

办公地址：青岛市郑州路４３号软控研发中心

电话：０５３２－８４０１２３７９

传真：０５３２－８４０１１５１７

联系人：郑雷

２、保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４楼

联系电话： ０１０－８８０９２２８８

传 真： ０１０－８８０９１３９１

联系人：陈明星、李建功

三、查阅时间

本期公司债券发行期间，每日９：００—１１：３０，１４：００—１７：００（法定节假日除外）。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问巨潮资讯网站查阅募集说明书及本募集说明书摘要。

法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

袁仲雪

软控股份有限公司（盖章）

２０１１年5月30日