证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2011-25

　　中百控股集团股份有限公司

　　第六届董事会二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中百控股集团股份有限公司第六届董事会二十一次会议于2011年5月30日上午9：00在公司本部25楼会议室以通讯表决方式召开。本次会议通知于2011年5月23日以电子邮件和传真的方式发出。会议由公司董事长汪爱群主持，应参加表决董事13名，实际表决董事13名。会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。

　　会议以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让山绿农产品集团股份有限公司股权的议案》。（具体内容详见同日公告2011-26）

　　中百控股集团股份有限公司

　　董　 事　 会

　　二0一一年五月三十日

　　证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2011-26

　　关于受让山绿农产品集团股份有限公司

　　股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概述

　　（一）投资基本情况

　　本公司独资子公司武汉中百物流配送有限公司（以下简称"武汉中百物流"）拟受让武汉供销集团有限公司（以下简称"武汉供销集团"）持有的山绿农产品集团股份有限公司（以下简称"山绿集团"）51%股权，股权受让价款8000万元人民币。双方已于2011年5月27日签订《股权转让合同》，该股权转让将于公司董事会批准生效后实施。

　　（二）董事会审议投资议案的表决情况

　　公司于2011年5月30日召开第六届董事会二十一次会议，会议以13票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于受让山绿农产品集团股份有限公司股权的议案》。

　　（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）根据《公司章程》规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）转让方名称：武汉供销集团有限公司

　　法定代表人：许甫林

　　注册资本：27,811万元

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：江岸区鄱阳街61号

　　经营范围：授权范围内的社有资产经营管理；参与农业产业化经营；社有资产产（股）权转让、经纪服务、资产租赁、拍卖与收购、信息、咨询、代理等中介服务（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

　　股东情况：武汉市供销合作总社持有其100%股权。

　　武汉市供销合作总社注册资本7,478万元；企业负责人：许甫林；企业性质：集体所有制；注册地址：江岸区鄱阳街61号；经营范围：日用工业品、棉花、金属材料批发兼零售；仓储服务、房屋租赁（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。

　　（二）受让方名称：武汉中百物流配送有限公司

　　法定代表人：彭波

　　注册资本：25,800万元

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：武汉市东西湖吴家山台商投资区

　　该公司主要是为中百集团下属仓储超市和便民超市提供商品配送服务及开展第三方物流配送业务。

　　三、交易标的基本情况

　　(一) 标的基本情况

　　标的公司名称：山绿农产品集团股份有限公司

　　法定代表人：蔡文全

　　注册资本：18,000万元

　　企业性质：股份有限公司

　　注册地址：东西湖区吴家山农场疏21支沟东

　　经营范围：农产品收购；熟菜、豆制品、副食、调料销售；蔬菜、禽类、水产、化肥、农药（不含毒鼠强）、饲料、农用塑料薄膜、农业机械与器具、文件用品、油墨、纸、纸制品、礼品、日用工业品、家用电器、百货、家具、建筑材料、钢材、木材批零兼营网上销售；仓储（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口地货物或技术）。

　　股东情况：武汉供销集团持有山绿集团17,500万股，占其总股本的97.22%；武汉市供销农资物流股份有限公司持有山绿集团500万股，占其总股本的2.78%。

　　（二）主要财务数据

　　该公司2010年实现营业收入1,100万元，营业利润-538.56万元，净利润4.42万元。

　　（三）资产评估情况

　　根据湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2011]第078号），截止2010年12月31日，山绿集团资产帐面价值28,314.06万元，评估值28,005.92万元，评估减值308.14万元。负债帐面价值5,672.20万元，评估值为5,672.20万元。

　　净资产帐面价值22,641.86万元，评估值为22,333.72万元，评估减值308.14万元。评估减值主要是长期股权投资和固定资产评估减值所致。

　　四、股权转让合同的主要内容

　　（一）股权转让价格：根据湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2011]第078号），以2010年12月31日为评估基准日，山绿集团净资产评估值为22,333.72万元，每股净资产1.24元。经交易双方协商，武汉供销集团同意将其所持有的山绿集团51％股权9,180万股，按每股0.8715元价格折价转让给武汉中百物流，股权转让总价款为人民币8,000万元。

　　本次股权转让完成后，武汉中百物流持有山绿集团9,180万股，占其总股本的51%，武汉供销集团持有山绿集团8,320万股，占其总股本的46.22%；武汉市供销农资物流股份有限公司持有山绿集团500万股，占其总股本的2.78%。

　　（二）转让价款的支付及股权交割

　　1、自本协议生效之日起5日内，武汉中百物流向武汉供销集团支付本次股权转让价款的20%，即1600万元。同时，交易双方互换文件资料。其中，武汉供销集团应向武汉中百物流提供下列文件：

　　（1）山绿集团及其附属公司最近一个年度经年检的企业法人营业执照复印件；

　　（2）山绿集团及其附属公司的现行公司章程复印件；

　　（3）载有由武汉供销集团提供的一切重要的有关山绿集团及其附属公司的资料，包括但不限于山绿集团及其附属公司截至2011年4月30日的财务报表、山绿集团对外担保、抵押情况明细表、武汉供销集团及其关联企业对山绿集团的担保、抵押情况明细表、山绿集团在册职工基本情况、社会保险执行情况、山绿集团房屋、土地状况的情况说明。

　　（4）山绿集团及其附属公司现有注册资本的验资报告复印件；

　　（5）武汉供销集团拥有山绿集团拟转让股权的相关证明文件。

　　武汉中百物流应向武汉供销集团提供公司章程、签署本协议及履行本协议项下义务所必需的授权、批准、审批文件。

　　2、下列条件全部达到之日起5日内，武汉中百物流向武汉供销集团支付股权转让价款的40%，即3200万元。

　　（1）本次转让标的股权的评估结果已经武汉市供销合作总社确认；

　　（2）武汉供销集团完成关于本次股权转让协议所需的武汉市供销合作总社的审批手续。

　　3、武汉供销集团应于收到武汉中百物流支付的本协议前两项股权转让款之日起30日内，完成下列股权转让交割手续：

　　（1）山绿集团已依法定程序，将公司章程修改为"武汉中百物流配送有限公司持有山绿集团51%的股权，即9180万股"。且修改后的章程已在工商管理机关备案；

　　（2）湖北省股权托管中心出具的武汉中百物流持有山绿集团9180万股股权的相关证明文件。

　　上述股权转让交割手续全部完成之日起5日内，武汉中百物流向武汉供销集团支付本次股权转让余款，即3200万元。

　　在湖北省股权托管中心办理该股权转让过户手续，发生的费用由交易双方按规定各自承担。

　　本协议签署之日起至股权过户期间，武汉供销集团可以将本协议项下股权的表决权等股东权利（除股份处置权外）委托武汉中百物流行使。

　　（三）过渡期山绿集团的经营管理及职工安置

　　1、本协议签署日起至股权过户完成日的过渡期间，山绿集团董事会成员、经理层人员维持不变，并正常行使相应权利。

　　2、过渡期间内武汉供销集团应维护山绿集团及其下属企业生产经营的稳定，除正常经营所需或经武汉中百物流同意外，山绿集团董事会、经理层不得从事处置公司资产、对外投资或为他人提供担保、调整公司主要业务、担保、贷款等对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的交易。

　　3、交易双方承诺：股权转让后，山绿集团截止2011年4月30日在册员工的劳动合同或劳务协议将继续履行。

　　（四）股权转让后山绿集团治理结构的安排

　　1、山绿集团董事会设董事5名，其中武汉供销集团推荐2名候选人，武汉中百物流推荐3名候选人，由股东会选举产生。设董事长一名，候选人由武汉中百物流推荐。设副董事长1名，由武汉供销集团推荐候选人。

　　2、山绿集团监事会设监事3名，其中武汉供销集团推荐1名候选人，武汉中百物流推荐1名候选人，由股东会选举产生；另职工监事1名，由职工民主选举产生。设监事会主席一人，候选人由武汉供销集团推荐。

　　3、山绿集团总经理由公司董事会聘任。

　　4、山绿集团现领导班子成员，除作为武汉供销集团股权代表的董、监事以外的人员，由武汉中百物流或山绿集团妥善安排。

　　5、山绿集团超过2000万元的借款须经代表三分之二以上表决权的股东通过，并不得向其他企业投资或为他人提供担保。交易双方同意据此对山绿集团章程作相应修改。

　　（五）协议的变更和解除

　　1、未经对方同意，不得擅自转让本协议的权利义务。经交易双方协商一致，可以书面形式变更或者解除本协议。

　　2、一方严重违反本协议，损害对方利益或者因其原因导致本协议项下股权转让无法实现的，经守约方书面通知后20日内仍未改正的，则守约方有权解除本协议，违约方按本协议项下股权转让款的10%向守约方支付违约金。

　　（六）违约责任

　　1、武汉供销集团因自身原因未按约定期限办妥股权转让交割手续的，每逾期一日，武汉供销集团应按武汉中百物流已付款金额每日万分之五支付违约金；逾期30日仍未完成的，武汉中百物流有权解除本协议。武汉中百物流解除本协议的，武汉供销集团应于接到武汉中百物流解除本协议的书面通知的5日内退还武汉中百物流支付的股权转让款，并按本协议项下股权转让款的1%承担违约金。

　　2、武汉中百物流逾期支付本协议第3.1款、第3.2款股权转让款的，每逾期一日，按逾期付款金额的万分之五向武汉供销集团支付违约金；逾期付款达30日的，武汉供销集团有权解除本协议。武汉供销集团解除本协议的，武汉中百物流应于接到武汉供销集团解除本协议的书面通知的5日内，按本协议项下股权转让款的1%支付违约金。

　　3、武汉中百物流逾期支付本次股权转让剩余股权转让款的，每逾期一日，按逾期付款金额的千分之一向武汉供销集团支付违约金。

　　（七）争议的解决

　　由于本协议而发生的所有争议，交易双方进行协商，如协商不成，任何一方均可以在法定时间内将争议提交武汉仲裁委员会仲裁。

　　五、受让股权的目的以及对公司的影响

　　1、投资目的和对公司影响

　　山绿集团是2005年4月由武汉供销集团（前身为武汉市供销资产经营公司）等5家公司共同出资，注册成立从事基地种（养）植（殖）、农产品加工、销售、冷链物流的集团公司，占地570亩，集团员工140人，其下拥有湖北山绿食品工业园有限公司、武汉山绿冷链物流有限公司等4家控股子公司。山绿集团主要经营主体为工业园和冷链物流，主要经营方式为农产品储存、分拣、配送、速冻、制冷等冷链物流服务，工业园厂房租赁。目前主要客户有肯德基、麦当劳、英联、雀巢、和路雪、蒙牛等知名企业。

　　山绿集团工业园和冷链物流园区位于武汉市东西湖区吴家山台商经济开发区吴家山农场21支沟，南临汉江、北临107国道，距京珠高速公路6公里，距市区10公里，距天河机场20公里，紧靠武汉市环城公路网，交通四通八达。该经济区2010年升级为国家级经济技术开发区，区位优势明显。

　　近年来，随着居民消费水平的提高，消费者更加关注食品的安全及品质，对生鲜农副产品的生产、加工和流通提出了更高的要求。国家发改委先后出台相关政策支持生鲜冷链物流的发展，同时，中百集团超市网点将进一步强化生鲜经营，以及伴随着武汉城市经济圈的不断成熟发展，武汉在城市圈的区位优势逐步显现，生鲜冷链物流市场潜力巨大。

　　山绿集团占地570亩，现拥有高低温立体高架冷库各一栋，建筑面积2万平方米；食品加工车间2.1万平方米；办公及辅助设施1.2万平方米。目前，还有近300亩用地尚未开发，随着物流产业特别是生鲜冷链物流高速发展，山绿集团未来发展增值空间明显。

　　目前，山绿集团经营绩效不高主要在于其园区整体规划建设前期投入大，品牌效益不突出以及客户资源有限，业务单一，资产及土地利用率不高，部分资产的使用效益难以支撑整个园区的投入成本和费用。收购山绿集团股权后，可通过科学规划整合现有冷链资源，充分利用公司品牌效益以及优厚的供应商资源和网点渠道优势，积极拓展第三方物流配送业务，大幅提升资产及土地的利用率，将其打造成为湖北省一流生鲜冷链物流企业。

　　2、资金来源

　　本次股权受让资金为武汉中百物流自有资金，以货币资金形式投入。

　　3、风险及对策

　　公司有较为成熟的冷链经营经验及渠道优势，市场风险较小。

　　六、备查文件目录

　　（一）公司第六届董事会二十一次会议决议；

　　（二）武汉中百物流与武汉供销集团签订的股权转让合同；

　　（三）山绿集团评估报告。

　　中百控股集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二0一一年五月三十日