证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号：２０１１－０２３号

广州海格通信集团股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第八次会议于２０１１年５月２７日以现场和通讯相结合的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１１年５月２０日以传真、电子邮件等方式送达各位董事。至２０１１年５月２７日下午，９位董事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经董事认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

一、审议通过了《关于增资扩股深圳市天立通信息技术有限公司获得５１％股权的议案》

为进一步加强公司在数字集群领域的市场拓展和研发能力，同意公司用自有资金３，２００万元向深圳市天立通信息技术有限公司（以下简称“深圳天立通”）增资，其中新增注册资本人民币５２０万元，余额人民币２，６８０万元记入资本公积。增资完成后，公司持有深圳天立通５１％的股权，深圳天立通成为公司的控股子公司，注册资本从５００万元增加到１，０２０万元，本次增资不构成关联交易。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

（《广州海格通信集团股份有限公司关于增资扩股深圳市天立通信息技术有限公司获得５１％股权的公告》刊登于２０１１年５月３１日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董事会

二○一一年五月三十日

证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号： ２０１１－０２４号

广州海格通信集团股份有限公司关于增资扩股

深圳市天立通信息技术有限公司获得５１％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

２０１１年５月２７日，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）与深圳市天立通信息技术有限公司（以下简称“深圳天立通”或“标的公司”）股东潘艳玉、俞聿和、张明、韦忠于、王金山、张兰签订《增资协议》，深圳天立通增资人民币３，２００万元，海格通信将以全额认购该增资额人民币３，２００万元的方式向深圳天立通出资，其中新增注册资本人民币５２０万元，余额人民币２，６８０万元记入资本公积。增资完成后，海格通信持有深圳天立通５１％的股权，深圳天立通全体老股东及团队持有４９％的股权，深圳天立通成为公司的控股子公司，注册资本从５００万元增加到１，０２０万元。

公司２０１１年５月２７日召开的第二届董事会第八次会议，以赞成票９票，弃权票０票，反对票０票审议通过《关于增资扩股深圳市天立通信息技术有限公司获得５１％股权的议案》（详见公司２０１１－０２３号公告）。此事项属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

本次增资认购不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

交易对方均为自然人，具体如下：

（１）潘艳玉，身份证号码：３２０１０２１９６３０２１１ＸＸＸＸ，住址：广东省深圳市福田区天安数码城；

（２）俞聿和，身份证号码：３５９００１５１１１３ＸＸＸＸ，住址：福建省永安市燕东东门路；

（３）张 明，身份证号码：３４０１０２１９６４１１１７ＸＸＸＸ，住址：广东省深圳市南山区龙辉花园；

（４）韦忠于，身份证号码：３１０１１０１９６８０６０２ＸＸＸＸ，住址：上海市徐汇区高安路２５号；

（５）王金山，身份证号码：６１０１２１１９５８０７２８ＸＸＸＸ，住址：广东省深圳市南山区沙河康佳苑；

（６）张 兰，身份证号码：５１０２１２１９６８０８２７ＸＸＸＸ，住址：广东省深圳市南山区桃源村。

上述交易对方与本公司及本公司前１０名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

三、标的公司基本情况

１、标的公司：深圳天立通５１％的股权。

２、深圳天立通基本情况如下：

（１）成立日期：２００５年５月２０日；

（２）住所：深圳市福田区车公庙天安工业区Ｆ２．６栋５Ａ；

（３）法定代表人：潘艳玉；

（４）注册资本：人民币５００万元；

（５）公司类型：有限责任公司；

（６）经营范围：无线、有线通讯设备，计算机硬件，电子产品的技术开发、生产和销售（不含专营、专控、专卖商品）（凭深福环批［２０１０］４０００５８号环境影响审查批复经营）；软件的技术开发与销售；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。

（７）原股东构成：潘艳玉出资人民币２８０万元，持股比例５６％；俞聿和出资额人民币９０万元，持股比例１８％；张明出资额人民币５０万元，持股比例１０％；韦忠于出资额人民币５０万元，持股比例１０％；王金山出资额人民币２５万元，持股比例５％；张兰出资额人民币５万元，持股比例１％。

（８）主要财务数据：标的公司最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

立信羊城会计师事务所有限公司对深圳天立通２０１０年度财务报表进行了审计，并出具了（２０１１）羊查字第２２４７４号审计报告。

四、增资协议的主要内容与定价依据

（一）增资协议的主要内容

１、增资款的缴付方式

各方同意，协议约定的增资款分两期缴付，第一期增资款为总增资款２０％即人民币６４０万元，在各方签署正式增资协议且生效后３个工作日内，由海格通信缴付到深圳天立通指定的验资账户内；第二期增资款为总增资款的８０％即人民币２，５６０万元，在深圳天立通资产、经营管理权交接后３工作日内，由海格通信缴付到深圳天立通指定的验资账户内。

２、控制权

各方同意，本次交易完成后，标的公司董事会成员共５名，其中海格通信委派３名，标的公司全体老股东委派２名，董事长由海格通信委派人选并由董事会选举产生，总经理、财务总监由董事会任免（经全体董事成员表决一致通过）。

３、注册地和经营场所迁移

各方同意，本次增资完成后，标的公司注册地和经营场所迁移至广州，公司名称变更为：广州海格天立通技术有限公司。

４、竞业禁止

标的公司全体老股东同意，在标的公司增资之日起３６个月内，标的公司全体老股东的任何一方，未经海格通信及标的公司书面同意，不得自营或者为他人经营与标的公司同类的业务，不得在他人经营与标的公司同类的业务企业任职或者担任顾问，也不得支持亲属或通过他人担任类似职务而获利。

标的公司与海格通信均承诺不发展对方同型号同类型产品，以免发生同业竞争，双方在同类产品上可以技术互补共同加强竞争能力。

任何一方违反本条约定的，其他各方及标的公司要求违约方赔偿标的公司的实际损失，损失难以计算的，不低于违约方违约行为所得。

（二）定价依据

经公司投资部门对项目可行性进行调查、分析、论证，综合考虑深圳天立通在数字集群技术专利、客户资源等方面的优势，双方经过缜密、细致、认真的谈判沟通，协商确定最终的增资认购协议价格为：海格通信以认购标的公司增资额３，２００万元的方式向标的公司出资，增资后海格通信持有标的公司５１％的股权。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次增资扩股深圳天立通获得５１％股权的资金来源为公司自有资金，增资完成后，公司持有深圳天立通５１％的股权，深圳天立通变更为公司控股子公司。

本次认购股权有利于加强公司在数字集群领域的市场拓展和研发能力，合作双方将整合技术、人才等方面的优势资源，实现公司在数字集群领域的快速发展，为公司长远发展打下坚实的基础。

六、其他事项

本次增资协议签订后，尚需到工商行政管理部门办理股权变更登记，公司将及时披露进展情况。

七、备查文件

１、增资协议；

２、第二届董事会第八次会议决议；

３、立信羊城会计师事务所有限公司出具的（２０１１）羊查字第２２４７４号审计报告；

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董事会

二○一一年五月三十日