证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）、 深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上［２００７］３９号）和江苏证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字［２０１１］１６９号）的要求，江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“通鼎光电”、“公司”或“本公司”）本着实事求是、求真务实的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度进行了认真的自查，现将自查情况与整改计划汇报如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存在以下有待改进的问题：

１、进一步提高独立董事在公司经营管理工作中的作用，加强董事会专门委员会的建设。

２、公司的各项管理制度需要根据最新法律法规不断予以完善。

３、进一步加强公司高层人员学习培训，增强规范运作意识。

４、持续加强投资者关系管理工作。

二、公司治理概况

公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司目前已基本建立了较为规范的股东大会、董事会、监事会制度，公司治理基本符合相关法律法规和规范性文件的要求。

１、关于股东与股东大会

公司能够根据《上市公司股东大会规则》的要求及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。能够确保所有股东享有平等地位，充分行使自己的权利。在实施选举董事时采取累积投票制，让中小投资者充分行使自己的权利。

２、关于控股股东与上市公司的关系

公司控股股东为通鼎集团有限公司，实际控制人为董事长沈小平先生。控股股东行使出资人的权利时，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司具有独立的业务、经营能力和完备的运营体系，业务、人员、资产、机构、财务独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

３、关于董事与董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，聘请独立董事。公司目前董事会成员９人，其中独立董事３人，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会下设提名、薪酬与考核、审计、战略四个专业委员会，均制定了相应的工作细则；提名、薪酬与考核、审计三个委员会主要负责人由独立董事担任，且专业委员会中的独立董事人数超过１／２，战略委员会主要负责人由董事长沈小平先生担任，并有一名独立董事在其中任职，以保证董事会工作的有效运作和科学决策。公司全体董事能够按照《董事会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范的相关要求认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，学习有关法律法规。

４、关于监事和监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事。公司监事会由３名监事组成，其中１名为职工代表监事，监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。

５、关于内部控制

公司为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据相关法律法规的要求，结合公司自身实际情况，不断完善内部控制制度，包括三会议事规则、募集资金管理、关联交易、对外担保、对外投资、内部审计、股票买卖等各方面，同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证公司经营管理的有效运行。

６、关于管理层

公司制定了《总经理工作细则》，经营班子按照公司章程规定的审批权限履行职务，公司管理层职责清晰，勤勉尽责。

７、关于绩效评价与激励约束机制

公司已基本建立了高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。

８、关于利益相关者

公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

９、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理办法》的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司注重与投资者沟通交流，开通了投资者电话专线、专用电子信箱，认真接受各种咨询。公司还通过网上业绩说明会、投资者关系互动平台、接待投资者来访等方式，加强与投资者的沟通。本公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司证券部在董事会秘书领导下开展相关工作。公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网。

三、公司治理存在的问题及原因

１、进一步提高独立董事在公司经营管理工作中的作用，加强董事会专门委员会的建设。

根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的精神，公司于上市前就聘请了３位独立董事，并于２００９年１１月２日召开的２００９年第三次临时股东大会上审议通过了关于同意董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会的议案。各专门委员会大部分由公司独立董事担任主任委员，并制定了相关实施细则。

但是，由于公司对于董事会各专门委员会在公司治理方面的经验不足，各专门委员会的作用未能充分发挥，专门委员会日常工作的有效开展还有待提高。日后，公司将更加注重发挥专门委员会在公司战略、人员选聘、绩效考核、加强内部控制等方面的积极作用，提高公司科学管理能力。

２、公司的各项管理制度需要根据最新法律法规不断予以完善，提高全体员工的合规意识。

完善的公司内部管理制度是公司规范运作、降低运营风险的重要条件。结合公司的自身特点和实际管理需要，公司制定了贯穿于生产经营各层面、各环节的内部制度体系。但由于国家适时对部分法律法规及其他规范性文件的制定、修改及废止，公司的部分制度相对不适应最新的规定，在具体实施过程中存在公司制度不能执行的现象。为此，公司一方面将适时根据新的法律规定对公司内部管理制度进行修订，另一方面，将通过员工的培训工作，全面提升员工素质，使其对上市公司规范运作有更清晰的认识。

３、进一步加强公司高层人员学习培训，增强规范运作意识。

公司非常重视对于董事、监事、高级管理人员在公司规范治理与信息披露方面的培训。随着国内证券市场不断发展完善，监管部门颁布了较多的关于规范运作的法规、规则和指引等文件，对上市公司高层人员的持续学习也提出了更高的要求。因此，公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员及相关人员持续培训工作，尤其是董事、监事、高级管理人员股份变动及其管理方面的工作。加强与监管部门的沟通，将强化学习作为搞好公司治理的前提和基本要求，以提高公司治理的自觉性。

４、持续加强投资者关系管理工作。

加强投资者关系管理不仅是公司的内在要求，同时也是一项长期战略性任务，目前公司正逐步探索改进公司的投资者关系管理工作方法，将采取多种形式主动积极地与广大投资者进行沟通和交流，把公司的发展战略、治理结构、竞争优势以及公司的生产经营状况等信息及时地传递给资本市场，实现良性互动。

四、整改措施和整改时间及责任人

针对上述有待改进的工作，本公司将加紧完善公司法人治理，并已专门成立公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，成员名单（见下表）：

１、进一步提高独立董事在公司经营管理工作中的作用，加强董事会专门委员会的建设。

整改措施：在公司经营管理过程中，更加重视董事会专门委员会的职能，对触及专门委员会职责范围的事项，提交专门委员会进行专题审议。由各专门委员会针对公司中长期发展战略规划的制定、高级管理人员的选聘和解聘、审计机构的聘任、人才激励机制的建立等一些特别事项，进行专项讨论和研究调查，形成书面报告或提出有关意见和建议提交董事会，提高董事会科学决策、科学管理能力，更充分地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用。

整改时间：２０１１年６月３０日前

整改责任人：董事长、董事会秘书

２、公司的各项管理制度需要根据最新法律法规不断予以完善，提高全体员工的防范风险意识。

整改措施：公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，认真核对公司现有内部管理制度的缺陷，对尚待完善的制度进行必要的制定或修改（例如，公司拟制定《会议管理制度》）。同时，通过员工培训，提高员工的风险防范意识。

整改时间：２０１１年６月３０日前

整改责任人：董事长、董事会秘书

３、进一步加强相关人员学习培训，增强规范运作意识。

整改措施：公司将加强董事、监事、高级管理人员对新修订的各项法规文件的学习与掌握，做好持续培训工作和诚信建设工作。由公司证券部负责收集整理最新的法律法规、监管信息，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。公司拟制订《董监高培训制度》，对董事、监事、高级管理人员定期、不定期地采用现场、非现场等方式进行培训。

整改时间：２０１１年６月３０日前

整改责任人：董事会秘书

４、持续加强投资者关系管理工作。

整改措施：公司将总结上市以来投资者关系管理工作的经验和不足，并结合公司实际，通过电话、投资者关系专用邮箱、投资者关系网络互动平台、网络业绩说明会及接待投资者来访等多种渠道倾听投资者对公司的建议和批评。通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司的关注度和认知度。此外，公司将加强对公司投资者关系管理工作人员的培训，努力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质、能力，进一步做好投资者关系管理工作。

整改时间：２０１１年６月３０日前

整改责任人：董事会秘书

五、有特色的公司治理做法

公司自上市以来，一直致力于公司经营运作的规范管理和制度建设，经过多年的工作积累，公司现在已拥有一套适合自身实际情况和通信行业特性的操作、管理决策流程和企业管控制度，在不断完善内功的同时，力图凭借高效的管理和决策，不断为投资者带来高成长回报。

为稳定人才队伍、高级管理人员，公司正不断改进薪酬与绩效目标考核制度，以有效的奖惩，吸引人才、留住人才；聘请专业的管理咨询公司对公司现有组织机构、岗位设置和职责、流程控制制度等进行全面疏理和改进，提升公司经营效率、员工满意度；经常聘请专家、学者对公司员工进行讲课、培训、作业指导等，提升员工素质和职业发展道路；通过加强和完善企业文化建设，丰富企业内涵，增强团队稳定性和协作能力，增强员工的企业归属感，提升企业品牌竞争力和整体形象。

六、其他需要说明的事项

公司向来非常重视公司治理工作，已根据自查中出现的问题制定了整改计划。公司将以本次治理活动为良好契机，不断健全完善公司法人治理结构，提高三会运作水平，加强投资者关系管理和信息披露工作，更好地树立自律、规范的上市公司形象。

我们将努力经营，保障公司持续健康稳定地发展，以优异的业绩回报股东、回报社会。欢迎监管部门、广大投资者和社会公众来电来函对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见。

联系人：贺忠良、崔菲

电话：０５１２－６３８７８２２６；传真：０５１２－６３８７７２３９；电子邮件：ｔｄｚｑｂ＠ｔｄｇｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：

江苏证监局电子邮箱：ｈｏｎｇｚｂ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ；

深圳证券交易所电子邮箱：ｆｓｊｇｂ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ。

特此公告。

江苏通鼎光电股份有限公司董事会

二○一一年五月三十一日