证券时报多媒体数字报

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行前公司总股本为２４，０００万股，本次拟发行８，０００万股，发行后公司总股本为３２，０００万股，全部股份均为流通股。

　　公司控股股东中国机械工业集团有限公司及其控制的中国联合工程公司、中国工程与农业机械进出口有限公司、中国浦发机械工业股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除上述股东外的公司其他四家股东海洋石油工程股份有限公司、浙江新大集团有限公司、上海开拓投资有限公司、盘锦华迅石油成套设备有限公司承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　二、公司２０１０年５月１２日召开的２０１０年第一次临时股东大会作出决议，本次股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。截至２０１０年１２月３１日，公司的未分配利润为２６，６５９．２１万元。

　　三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　（一）经营业绩受到石油石化行业景气周期波动的影响

　　公司营业收入主要来源于石油石化行业，石油石化行业对专用设备的需求主要受到原油价格波动、国家宏观政策变化等因素的影响。近年来我国石油石化行业发展势头良好，石油石化设备市场需求量稳步提升。为了降低市场风险、提升盈利能力，公司日益重视其他行业如电力、钢铁、食品等其他应用领域的市场开拓，但在短期内仍然会以石油石化市场为主，公司经营业绩受到石油石化行业景气周期波动的影响仍然存在。

　　（二）营运资金压力较大的风险

　　目前，公司业务处于快速扩张阶段，兰州、上海两个主要生产基地的陆续投产使得公司面临的营运资金压力较大，应收账款和存货占用流动资金较多，２００８～２００９年公司通过增加注册资本、加强应收账款管理等措施，一定程度上缓解了营运资金的压力。但随着募投项目的实施和业务继续扩张，公司仍将面临较大的营运资金压力。

　　（三）控股股东实际控制的风险

　　公司控股股东为中国机械工业集团有限公司，在本次发行前直接持有公司８０％的股份，通过其控制的中国联合工程公司、中国工程与农业机械进出口有限公司、中国浦发机械工业股份有限公司间接持有公司５％的股份。中国机械工业集团有限公司对公司处于绝对控股地位，本次发行完成后，虽然其所持股份比例有所下降，但仍将处于绝对控股地位。目前发行人已经建立了较为完善的内部控制制度，但这种股权结构的存在，使得控股股东有可能利用其控股地位，通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项。如果控股股东从事有损于公司利益的活动，将对公司和其他投资者的利益产生不利影响。

　　（四）税收优惠政策变动的风险

　　发行人及子公司上海蓝滨自设立以来一直被认定为高新技术企业。２００８年１２月，发行人及子公司上海蓝滨继续被认定为高新技术企业，有效期至２０１１年１２月，根据高新技术企业认定和企业所得税法的相关政策，均享受１５％的所得税优惠税率。根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税字［２００１］２０２号）和《关于西部大开发税收优惠政策适用目录变更问题的通知》（财税［２００６］１６５号）文件规定，蓝亚公司、冠宇公司、质检所在报告期内享受１５％的所得税优惠税率。如果国家或地方有关高新技术企业和西部大开发税收优惠政策发生变化，发行人及子公司将按照２５％的税率缴纳企业所得税，将对公司净利润水平产生不利影响。

　　四、其他事项提示

　　天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司与天健光华会计师事务所作为发行人的验资机构，为发行人出具了验资报告，因天健光华会计师事务所与中和正信会计师事务所合并，并已更名为天健正信会计师事务所有限公司，天健正信会计师事务所有限公司对天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司与天健光华会计师事务所出具的验资报告进行了复核，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　北京中证资产评估有限公司作为发行人的资产评估机构，为发行人出具了资产评估报告。２００９年７月，北京中证资产评估有限公司与中和资产评估有限公司实施合并，并以中和资产评估有限公司为法律存续主体。合并后的中和资产评估有限公司及经办注册资产评估师对北京中证资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中证评报字［２００８］第０６６号）进行了复核，已确认评估结果及报告内容的真实、准确、完整，并承担相应法律责任。

　　第二节 本次发行概况

　　■

　　■

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　公司由甘肃蓝科石化设备有限责任公司整体变更设立而成，２００８年６月９日，蓝科公司通过股东会决议，同意以经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计的公司截至２００８年１月３１日的净资产额人民币２４２，２２８，１２４．７４元，按照１：０．８２５７的比例折为２０，０００万股，股份公司注册资本为人民币２０，０００万元。２００８年８月２８日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具 《验资报告》（天健华证中洲验（２００８）ＧＦ字第０１００２２号），对本次变更进行了验证确认。２００８年１１月２４日，国务院国资委《关于设立甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司的批复》（国资改革［２００８］１２８２号）批准蓝科公司整体变更为股份公司。

　　２００８年１２月１８日，公司在甘肃省工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》（注册号：６２０１０５００００００３６７），注册资本为２０，０００万元。

　　公司发起人为中国机械工业集团公司（２００９年４月改制为中国机械工业集团有限公司），设立时的持股情况如下：

　　■

　　三、发行人的股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　发行人发行前总股本为２４，０００万股，本次拟发行８，０００万股，占发行后总股本的２５．００％。公司控股股东中国机械工业集团有限公司及其控制的中国联合工程公司、中国工程与农业机械进出口有限公司、中国浦发机械工业股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　除上述股东外的公司其他股东海洋石油工程股份有限公司、浙江新大集团有限公司、上海开拓投资有限公司、盘锦华迅石油成套设备有限公司承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，本公司股票首次发行并上市后，由本公司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。

　　（二）公司发行前后股东持股数量

　　■

　　（三）公司前十名股东及前十名自然人股东情况

　　公司目前共有８名股东（详见上表），公司股东中无自然人股东。

　　（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　本次发行前，国机集团持有中国联合１００％的股权，持有中国浦发５４．１５％的股权，通过中工国际工程股份有限公司持有中国农机６８．０９％股权。除上述股东之间存在上述关联关系外，本次发行前其他股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人的主营业务

　　（一）主营业务及主要产品情况

　　公司主要从事石油、石化专用设备的研发、生产、销售、技术服务以及石油、石化设备的质量性能检验检测服务等。

　　公司主营产品及服务包括三大系列，明细如下：

　　■

　　（二）产品销售方式和渠道

　　公司产品分为内销和外销，主要采取直销方式。

　　（三）发行人产品所需主要原材料

　　公司的原材料主要包括钢材、外购件以及外包件等。外购件是指生产中需要的标准零部件以及其他外购辅助材料等，在财务统计时归类为其他外购材料；外包件是指由公司提供技术图纸，或者提出技术及工艺要求，委托专业厂家生产的，并专供本公司使用的非标准件。

　　（四）行业竞争情况

　　石油石化专用设备行业是一个较为充分竞争的行业，随着我国经济的高速发展以及产业政策的扶持，国内石油石化专用设备行业厂商日益增多，整体规模快速扩大。截至２００９年１２月，我国石油石化专用设备全行业规模以上企业数量已上升至１，８８９家，石油和石化装备产量已跃居全球第５位。尽管我国石油石化专用设备企业众多，但大多数都规模较小且缺乏核心技术，竞争主要集中于低端产品市场。与欧美等发达国家比较，我国石油石化专用设备企业在规模与创新能力上尚存在较大的差距，因此，虽然我国已成为石油石化专用设备行业的制造大国，但尚未成为制造强国。

　　我国石油石化专用设备行业的竞争格局有利于行业内有自主创新能力与资金（融资）实力的企业脱颖而出，在产业政策的引导下，行业内的整合速度势必也随之加快，预计未来几年，我国石油石化行业专用设备行业与发达国家的差距将逐渐缩小，并将诞生出一批具有国际竞争力的石油石化专用设备企业。

　　（五）发行人在行业中的竞争地位

　　公司属于“创新研发、定制生产”的高科技制造企业，以自主创新技术为基础，根据客户订单需求进行技术研发及产品创新，为客户提供石油石化设备产品的定制服务，因此，公司的市场地位主要体现在公司在行业中的技术领先性以及公司高科技产品的技术含量上。通过多年技术积累和对兰石所的重组，公司多项技术和产品在行业中处于领先水平，部分技术和产品填补了国内空白，实现了进口替代。公司高科技产品的竞争对手较少且市场占有率较高。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）固定资产

　　公司主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备等。截至２０１０年１２月３１日，公司固定资产账面原值３６，５３２．５３万元，净值３０，６６１．２０万元。

　　（二）无形资产

　　１、商标

　　公司于 ２００９年２月１９日向国家工商行政管理总局商标局提出总计６项的商标申请，并于２００９年２月２３日取得国家工商行政管理总局商标局核发的《注册申请受理通知书》。截至招股意向书签署之日，公司已取得《商标注册证》的商标如下：

　　■

　　２、专利

　　截至本招股意向书签署日，公司拥有专利共３１项，其中发明专利３项，实用新型专利２８项。公司已经申请但尚未获得证书的专利共２５项，其中发明专利１２项，实用新型专利１３项。

　　３、土地使用权

　　截至２０１０年１２月３１日，公司土地使用权共８宗，账面原值１４，９０２．９８万元，净值１４，１９６．３５万元。

　　（三）特许经营权

　　截至本招股意向书签署日，公司及下属子公司的特许经营权总计１５项。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　公司控股股东为国机集团，除本公司外，国机集团还控股了５８家子公司，其控制的其它企业与本公司主营业务均不相同，均不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易

　　近三年，公司的经常性关联交易主要是向关联方销售商品，具体销售金额及占当期营业收入的比重如下表：

　　■

　　２、偶发性关联交易

　　（１）购买兰石所锅炉

　　２０１０年１月１０日，公司与兰石所签订《关于天然气锅炉转让的协议》，公司向兰石所购买锅炉两台，合计人民币８２．２１万元。

　　（２）关联租赁情况

　　报告期内，公司及子公司向兰石所租赁位于兰州市七里河区敦煌路３４９号的办公室和厂房，各方分别与兰石所签订了《房屋租赁协议》，具体情况如下：

　　①２００８年租赁情况

　　单位：万元

　　■

　　②２００９年租赁情况

　　单位：万元

　　■

　　(下转D3版)