证券时报多媒体数字报

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③２０１０年租赁情况

单位：万元

２０１０年６月，公司及蓝亚公司、冠宇公司的办公场所整体搬迁至兰州市安宁区国家经济开发区高科技产业园，故不再租赁兰石所的办公室及厂房。

２０１１年，质检所租赁兰石所厂房面积５，４０９．００ ｍ２，租赁期间为２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日，租金６５．００万元，租赁的厂房用于石油钻采设备实验室和石油炼化设备实验室。

公司募投项目——重型石化装备及空冷设备研发制造项目的研发厂房规划已包括了上述两个实验室需要的场所，目前该项目的基建工程正在实施，项目完工后将两个实验室搬迁至上海基地已在公司计划之中。为切实落实上述实验室搬迁的工作、并彻底解决公司向兰石所租赁生产经营场所的情况，２０１１年４月１９日公司第一届董事会第十三次会议决议，石油钻采实验室、石油炼化实验室将于重型石化装备及空冷设备研发制造项目建成后搬迁至上海基地，除质检所的上述两个实验室在搬迁前需继续租赁兰石所的厂房外，公司今后不再租赁任何兰石所的土地、房产进行经营活动；质检所的上述两个实验室在搬迁前租赁兰石所厂房的租赁合同由租赁双方按市场价协商确定。

（３）接受劳务

报告期内，公司及子公司上海蓝滨分别将位于兰州市安宁区国家经济开发区高科技产业园内的产业化基地的投资建设项目、上海市经济开发区高科技产业园内的产业化基地的投资建设项目通过公开招标方式，委托国机集团控股的中国联合承建。２００７年８月，蓝科公司、上海蓝滨分别与中国联合签订了《甘肃蓝科石化设备有限责任公司兰州新基地ＥＰＣ总承包合同》和《上海蓝滨石化设备有限责任公司石油装备制造基地ＥＰＣ总承包合同》。

截至２０１０年１２月３１日，上述工程均已完工。２００８年、２００９年及２０１０年接受劳务总金额分别为９，９０２．１０万元、６，６５９．１７万元和６１８．５３万元，占同期营业成本的比例分别为２５．４１％、１６．２１％和１．５７％。

（４）购买蓝亚公司１００％、冠宇公司４０％股权

①股权转让情况

２００８年１月２０日，国机集团出具了《关于同意兰州石油机械研究所转让所持有的两家公司股权的批复》（国机资［２００８］４４号），同意将兰石所持有的蓝亚公司１００％股权、冠宇公司４０％股权转让给蓝科公司，兰石所和发行人在天津产权交易中心通过挂牌方式实现了上述股权转让。

②蓝亚公司审计、评估情况

甘肃广合会计师事务所有限公司对蓝亚公司截至２００８年３月３１日的财务报表进行了审计，并于２００８年６月１１日出具了《审计报告》（甘广合会审［２００８］第２３９号）。经审计的蓝亚公司的资产为５，５３０．８８万元，负债为３，４３４．０８万元，净资产为２，０９６．８０万元。

北京中证评估以２００８年３月３１日为评估基准日对蓝亚公司的资产、负债进行了整体评估，并于２００８年７月１５日出具了《资产评估报告书》（中证评报字［２００８］第０５１－１号），经评估的蓝亚公司的资产为５，５５２．８４万元，负债为３，４３４．０８万元，净资产为２，１１８．７６万元。该评估报告已在国机集团备案。

③冠宇公司审计、评估情况

北京兴华会计师事务所有限责任公司对冠宇公司截至２００７年１２月３１日的财务报表进行了审计，并于２００８年２月２８日出具了《审计报告》（［２００８］京兴（审）字第４－４７２号）。经审计的冠宇公司的资产为３２９．８１万元，负债为１．２１万元，净资产为３２８．６０万元。

北京中证评估以２００７年１２月３１日为评估基准日对冠宇公司的资产、负债进行了整体评估，并于２００８年７月１５日出具了《资产评估报告书》（中证评报字［２００８］第０５１－２号），经评估的冠宇公司的资产为３２９．８１万元，负债为１．２１万元，净资产为３２８．６０万元。该评估报告已在国机集团备案。

④股权转让价格

２００８年１１月２５日，兰石所与蓝科公司签订了转让冠宇公司的《产权交易合同》，以经审计的２，０９６．８０万元挂牌价格作为蓝亚公司１００％股权的交易价格。

同日，兰石所与蓝科公司分别签订了转让蓝亚公司的《产权交易合同》，以评估值为基础作价１３１．４４万元作为冠宇公司４０％股权的交易价格。

２００８年１２月５日，天津产权交易中心分别出具了《产权交易鉴证书》（津产权鉴字［２００８］第３８２号、津产权鉴字［２００８］第３８３号），对上述交易程序予以鉴证。

（５）接受借款

截至２０１０年１２月３１日具体借款情况如下：

单位：万元

（６）提供担保情况

①为关联方提供担保

报告期内，公司为关联方提供担保情况如下：

单位：万元

２０１０年４月１６日，上海蓝滨与中国银行上海市金山支行签订了编号为９７２０１０（ＳＸ）０４号《授信额度协议》，获取了１．２亿元的授信额度，有效期至２０１１年２月１２日，由公司作为担保人，为上述授信额度协议提供了连带责任保证担保。该授信额度协议项下未发生已使用但尚未归还的借款。上述担保合同系公司为上海蓝滨获得正常生产经营需要的信用额度而提供的担保，履行了董事会和股东大会审议通过程序，合法、有效。

截至本招股意向书签署日，除对上海蓝滨担保外，公司的其他担保责任均已解除。

②接受关联方担保

报告期内，公司接受关联方提供担保情况如下：

单位：万元

（７）财政补助的研发项目

由于兰石所将其经营性资产和相关负债、全部业务转让给本公司，并停止了所有经营性业务，与生产经营相关的人员亦全部进入本公司，因此，原以兰石所名义立项的研发项目转由本公司承担，兰石所亦将相关财政补助款转拨给本公司。

各年度相关转拨款如下：

单位：万元

七、发行人董事、监事、高级管理人员的相关情况

八、控股股东及实际控制人的基本情况

本公司控股股东及实际控制人为中国机械工业集团有限公司，持有本公司１９，２００万股股份，占公司本次发行前股份总数的８０％。

截至２０１０年１２月３１日，国机集团总资产为１２，４８８，３１８万元，净资产为３，１５２，１８７万元，２０１０年度实现净利润４９５，０６６万元（未经审计）。

截至本招股意向书摘要签署日，国机集团持有的发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。

九、财务会计信息

（一）会计报表

１、合并资产负债表

单位：元

合并资产负债表（续）

单位：元

２、合并利润表

单位：元

３、合并现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益表

报告期内，本公司非经常性损益如下表所示：

单位：元

（三）主要财务指标

（四）管理层讨论和分析

公司主要从事石油石化专用设备的研发、设计、生产、安装、技术服务以及性能检验检测服务等。公司主营产品为非标产品，实行以销定产的生产模式，均按照客户订单的要求进行设计和生产。报告期内，公司资产质量良好，资产结构配置合理，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。公司资产负债结构符合石油石化专用设备制造行业，资本投入大、生产周期较长的特点，应收账款周转率、存货周转率水平及其变动情况基本与公司产品类别、生产模式、客户结构等方面相匹配，符合公司的经营特点与发展情况。

公司最近三年的总体经营业绩数据如下：

单位：万元

报告期内公司业绩呈现波动特征，２００９年营业收入较２００８年大幅增长，而２０１０年较２００９年则略有下降，主要是各年获取订单情况变动所致。公司从接到产品订单至完成交付的周期为３－１２个月，各年订单获取情况对次年的业绩影响较大。２００８至２０１０年，公司获取订单总额分别为８１，８７５．６１万元、４９，３０４．３２万元、８１，６２８．５８万元。其中２００８年未执行完毕、结转入２００９年的订单达到４０，５４４．４１万元，受此影响公司２００９年营业收入增长１９．３３％；而２００９年未执行完毕、结转入２０１０年的订单仅１７，９２２．９８万元，得益于２０１０年订单量回升，公司２０１０年营业收入小幅下降了１．９３％。另一方面，新建生产基地于２００９年内开始投入使用，公司产能较２００８年大幅提升，有能力完成更多订单，使得２００９、２０１０年的收入水平明显高于２００８年。

２００９年订单减少是因为２００８年爆发的金融危机导致石油、石化企业等公司主要客户新建、改扩建项目投资延缓或暂停，采购明显减少；其中主要是热交换技术类设备、分离技术类设备订单减少较多。伴随国际、国内经济复苏，公司主要客户受金融危机的影响逐渐消除，原暂缓投资的新建或改扩建项目陆续重新启动，２０１０年内公司获取订单与２００８年基本持平。进入２０１１年，公司获取订单形势进一步转好，截至２０１１年２月２８日，公司尚未执行完毕的订单总额已达到４５，１３６．７２万元。

２０１０年，新增产能充分释放后产品外包制造减少，公司盈利能力增强、毛利率提高，当年营业收入较２００９年下降１．９３％的情况下，销售毛利反而实现增长４２５．８０万元，增幅１．７２％；而净利润下降６．８３％，主要是因为财务费用、管理费用增加。

报告期内，公司产品销售毛利构成情况如下：

报告期内，公司的毛利主要来源于客户定制设备的销售。

２００９年，换热器毛利在收入基本稳定的情况下出现较大增长，主要是当年交付的产品中板壳式换热器、板式空气预热器等高毛利产品较多所致；其他产品毛利增长主要与其销量增长同步。同时，钢材等原材料价格下跌、成本较２００８年降低，对毛利增长也有贡献。

２０１０年，受金融危机的滞后性影响，换热器、空冷器、分离技术类设备销量下降，其毛利贡献随之减少；球罐及容器技术类设备、钻采技术类设备的销售大幅上升，毛利贡献增加。此外，公司新增投入的生产基地产能充分释放后，原外包制造的比重减少，各类产品生产成本降低，提高了设备销售的毛利水平。

报告期内，检测业务实现毛利分别为８９５．３１万元、２，０４３．４３万元和４，２２３．３２万元，贡献比例分别为５．５４％、８．２６％和１６．７９％，逐年大幅增长，主要得益于检测服务市场需求日益扩大以及公司在该领域的积极拓展。与检测业务收入２００９、２０１０年９６．６０％、７９．１５％的增长速度相比，其毛利增长更快，主要是因为人工、材料消耗、设备折旧等检测服务的成本相对稳定。

２００８年、２００９年及２０１０年，公司主营业务的综合毛利率分别为２９．３３％、３７．５８％、３９．０５％，呈上升趋势。总体而言，公司盈利能力强，随着公司生产规模的扩大，公司还将继续保持较强的盈利能力。

公司致力于发展主业，经营活动产生的现金流入一直是公司现金的主要来源，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额小于当期净利润，主要是经营性应收项目增加、经营性应付项目减少和存货增加造成的，剔除应收账款、预收账款和存货三个会计科目的影响，发行人申报期内经营活动产生的现金流量净额与净利润基本匹配，处于合理水平。

（五）股利分配情况

２００９年１０月１６日，经公司２００８年度股东大会决议通过，本公司向全体股东按其持股比例分配现金股利１，７３７．６０万元。

２０１０年３月５日，经公司２００９年度股东大会决议通过，本公司向全体股东按其持股比例分配现金股利２，４００．００万元。

本次发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。

（六）发行人子公司的基本情况

１、上海蓝滨石化设备有限责任公司

上海蓝滨成立于２００２年５月２９日，注册资本１３，８００万元，法定代表人张延丰，住所为上海市金山区干巷镇荣昌路５０５号，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为换热器，空冷式换热器石油化工设备设计开发、制造安装维修，从事“换热器、石油化工设备”领域内的八技服务，塔内件，螺纹管，金属结构件备件设计开发、制造安装维修，海洋工程装备研发、制造，从事货物和技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。上海蓝滨的简要财务数据如下：

单位：万元

２、兰州蓝亚石油化工装备工程有限公司

蓝亚公司成立于２００８年３月２４日，注册资本为人民币１，０００万元，法定代表人为李旭晖，住所为兰州市七里河区敦煌路３４９号，公司类型为一人有限责任公司，经营范围为石油、化工、钢铁、电力、轻工、市政机械设备的设计、制造、安装与工程承包、监理（以上凭许可证、资质证经营）；压力容器制造（以许可证所列品种范围及有效期为准）；石化装备技术开发、转让、培训服务；成套设备、石油化工机械设备及材料的销售和进出口业务（国家限制、禁止的品种除外）；承包境外建筑、安装工程（凭资质证）。蓝亚公司的简要财务数据如下：

单位：万元

３、兰州冠宇传热与节能工程技术研究有限公司

冠宇公司成立于２００６年８月９日，注册资本为人民币１００万元，法定代表人为周文学，住所为兰州市七里河区敦煌路３４９号，经营范围为：传热与节能技术及产品的研究、开发、设计；传热网络节能技术优化设计及软件开发；传热设备的工艺及强度软件的设计开发；传热能效的测试及评定和技术服务、技术咨询、技术转让、技术承包（以上各项国家有专项许可的除外）。冠宇公司的简要财务数据如下：

单位：万元

４、机械工业兰州石油钻采炼油化工设备质量检测所有限公司

根据国家机械工业局《关于对挂靠在研究院所中质检机构申请独立注册的批复》（国机管［１９９９］３４９号）文件精神，兰石所出资９０万元投资组建了质检所。２００２年１月２１日，质检所取得甘肃省事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》（事证第１６２００００００４８９号）。

２００６年，根据兰石所《关于调整机械工业兰州石油钻采炼采炼油化工设备质量检测所注册资本金的决定》（［２００６］２８号），质检所注册资本金调整为人民币６３４万元。

２００８年１月１４日，蓝科公司股东会作出决议，同意兰石所将包含质检所在内的经营性资产以增资方式投入蓝科公司。

２００９年３月１７日，根据蓝科高新总经理办公会决议（蓝科高新［２００９］２３号），决定将质检所开办资金由６３４万元增加至１，０００万元。甘肃广合会计师事务所有限公司对此次增资进行了验证并出具了《验资报告》（甘广合会验［２００９］００５号）。２００９年３月２０日，质检所就此次变更在甘肃省事业单位登记管理局办理了变更登记。

２０１０年３月５日，蓝科高新召开股东会，决议将质检所改制为有限责任公司。北京兴华会计师事务所有限公司对质检所截至２００９年１２月３１日的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（［２０１０］京会兴［审］字第７－６９７号），经审计的资产总额为３，３８３．７８万元，负债总额为７３２．７８万元，净资产为２，６５１．００万元。北京中企华资产评估有限责任公司以２００９年１２月３１日为评估基准日对质检所的全部资产、负债进行了整体评估，并于２０１０年６月１９日出具了《资产评估报告》（中企华评报［２０１０］第２５１号），经评估的质检所资产总额为３，４６６．１８万元，负债总额为７３２．７８万元，净资产为２，７３３．４１万元，该评估结果已于２０１０年６月１９日在国机集团备案。

天健正信会计师事务所对质检所本次改制的股东出资情况进行了审验，并于２０１０年６月２１日出具了《验资报告》（天健正信验［２０１０］综字第０１００６６号）。２０１０年６月２３日，质检所领取了甘肃省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（６２００００００００１７０４７号），注册资本为２，０００万元，法定代表人为张玉福。

质检所简要财务数据如下：

单位：万元

第四节 募股资金运用

公司本次发行募集资金将全部用于公司重型石化装备及空冷设备研发制造项目。项目审批情况如下：

注：上述募集资金计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将按募集资金的实际到位时间和项目的进展情况做适当调整。若本次发行募集资金净额少于该项目所需资金，公司将以自有资金或银行贷款解决资金缺口部分。若本次发行募集资金净额超过该项目投资总额，公司将依次安排募集资金用于：１、在建项目及新项目；２、偿还银行贷款；３、补充公司流动资金。

公司本次募集资金运用用于公司自主创新的，具有国际领先水平的高科技产品制造研发基地的建设，以扩大公司高科技产品的产业化生产能力，并提升公司的自主创新能力，部分产品还填补了国内不能生产制造的空白，产品附加值较高，公司规模将进一步扩大，盈利能力预计将有较大提高。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场竞争的风险

随着国民经济的快速发展，在产业政策扶持等有利因素的助推下，我国石油石化专用设备制造业发展迅速，生产厂商日益增多，行业数据显示，国内行业内企业数量已由２００７年的１，２０１家增至２００９年底的１，８８９家。公司是石油石化专用设备制造业龙头企业之一，采用“创新研发，定制生产”的经营模式，具有较强的核心竞争力，产品性能和质量得到了新老客户多年来的一致认可。多项产品在国内市场占有率排名第一。随着竞争对手家数增多，其技术能力的逐渐提升，公司可能面临行业竞争日趋激烈而导致的部分产品市场占有率下降的风险。

（二）产品质量的风险

石油石化专用设备的生产和使用都具有较为严格的技术标准和安全规范。公司一贯重视产品质量，并以ＩＳＯ９００１质量管理体系为基础，取得了由中国船级社认证的三标合一管理体系认证证书，还拥有多项特种设备设计许可证、制造许可证，并执行规定的相关标准，报告期内，公司未曾发生过重大产品质量事故。公司将继续坚持高标准、严要求的产品设计、生产的理念，以控制产品质量出现问题带来的风险。

另外，公司产品种类较多，目前受限于产能不足，分离技术设备、球罐及容器技术设备、石油钻采设备等产品的部分零部件仍需外包制造。尽管公司对外包生产厂家从工艺能力、生产能力、信誉等方面进行了筛选，并对零部件进行了严格的检验检测，但公司无法对生产过程进行全程监控，仍有可能出现产品质量风险。

（三）新产品开发的风险

产品科技含量、创新设计能力和设备安全稳定性是石油石化设备制造企业核心竞争力的重要组成部分，公司已在多年经营过程中具备了较为深厚的技术积累，自主创新能力较强。但随着国家技术标准的进一步提高以及石化及其他工业专用设备升级换代步伐的不断加快，若公司不能及时根据市场变化开发出符合市场需求的新产品，并随之调整产品结构，则未来存在因现有产品被替代导致丧失技术优势和市场优势的风险。

（四）技术失密的风险

公司在长期生产研发和自主创新过程中，开发、总结并掌握了业内领先的核心技术，并将部分核心技术申请为专利。同时公司已经建立健全了内部保密制度，与核心技术人员签订了保密协议，严格控制技术泄密的风险。但是，部分核心技术特别是工艺诀窍难以通过申请专利保护，且非专利技术不受国家知识产权法律法规保护，不能排除技术人员违反有关规定向外泄露或被他人盗用的可能，一旦核心技术失密，将对公司生产经营和产品竞争力带来负面影响。

（五）技术人员流失的风险

公司多项关键技术由少数核心技术人员以及相对独立的多个核心技术研发小组掌握。能否保持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀的技术人员加盟，关系到公司能否持续稳定健康发展。尽管目前公司大部分核心技术人员和技术负责人在相当长时间内保持稳定，但未来不排除技术人员流失的风险。

（六）规模扩张引发的管理风险

本次公开发行股票后，公司总资产与净资产将大幅度增加，对公司组织结构和管理体系提出了更高的要求。随着本公司业务经营规模的扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要课题。公司管理层已通过优化管理系统，引进科学管理方法，同时逐步引入更加科学有效的决策机制和约束机制，使公司组织机构和制度更加完善，从而最大限度地降低因规模扩大而引发的管理风险。

（七）净资产收益率摊薄的风险

截至２０１０年１２月３１日，公司净资产为６２，２８９．０１万元，２０１０年加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）为１８．０３％。由于本次发行完成后公司净资产将在短时间内大幅增长，而募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间，预计本次发行后，本公司净资产收益率与过去年度相比将有一定幅度下降。

（八）应收账款周转率较低引致坏账的风险

公司主要产品的特点是单价高、生产周期长（一般为３～１２个月），产品的主要销售对象是大中型石油石化企业，实力雄厚、信用记录良好，公司给予对方的收款期较长，使得应收账款周转率较低。２００８年、２００９年和２０１０年，公司应收账款周转率分别为１．９７次、２．５０次和１．７９次，公司已按审慎原则对应收账款项计提了坏账准备并采取措施加强了应收账款的催收，但随着业务规模的进一步扩大，公司的应收账款也将相应增长，仍可能存在应收账款发生坏账或坏账准备计提不足的风险，从而对公司生产经营和资金周转等产生不利影响。

（九）存货周转率较低引致减值的风险

２００８年末、２００９年末和２０１０年末，公司存货净额分别为２８，０４９．５８万元、２３，９３０．０６万元和２０，６６４．４６万元，分别占各期末流动资产的４１．７２％、３１．３４％和２２．８８％，存货占流动资产比例较高。报告期内，公司存货周转率分别为１．７１次、１．５８次和１．７７次，存货周转率较低。公司主要产品的生产周期较长是存货周转率较低的主要原因，公司现已建立客户动态管理系统，能够与客户就订单的交付安排进行良好的沟通，从而科学地安排采购、生产和发送的管理流程，降低公司原材料和商品库存，提高存货周转率。但是，随着公司产品订单的不断增加和营业收入的增长，存货有可能会继续增加，会对公司的资金周转速度和经营活动的现金流量产生影响。

（十）募投项目的市场风险

公司募投项目将主要用于生产板式空冷器、大型板壳式换热器、大型空气预热器及油气水分离装置。募集资金项目投产后，公司上述产品的产能将得到较大程度的提升，将对公司的市场营销提出更高的要求。公司在确立募投项目时已对上述产品的市场进行过充分的调研、论证，上述产品市场空间大，前景广阔，通过采取有效的营销措施和手段可以消化上述产品的新增产能。但如果未来市场环境出现未预期的变化，则募投项目将存在一定的市场风险。

（十一）固定资产折旧费用增加而导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将增加８４，０２５．００万元，按照公司目前的会计政策，项目建成后公司每年新增固定资产折旧费用５，９２５．４６万元。投资项目建成后，预计可每年新增营业收入１１９，７００．００万元，新增净利润２２，９５１．００万元，若新建项目未能实现预期效益，则新增固定资产的折旧将可能摊薄公司的盈利水平。

二、其他重要事项

（一）重要合同

本公司的重要合同包括与主要客户或供应商签订的《购销合同》、《技术开发合同》等，截至２０１１年３月１１日，本公司及子公司正在履行或将要履行的重要合同（合同金额在５００万元以上）主要包括２３份销售合同，２份采购合同，１１份银行借款合同，２份抵押合同。

（二）对外担保情况

截至招股意向书签署日，除公司对上海蓝滨的担保外，公司及子公司不存在其他对外担保。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人

二、发行时间安排

第七节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐机构（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午９：００至１１：３０，下午１３：３０至１６：３０。

投资者可通过巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅招股意向书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

2011年5月30日