证券时报多媒体数字报

　　江西恒大高新技术股份有限公司

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　本公司提请投资者注意：

　　一、公司股东所持有股份自愿锁定的承诺

　　公司本次发行前总股本为6,000万股，本次拟发行A股2,000万股，发行后总股本为8,000万股。

　　公司实际控制人朱星河及其家族关联自然人胡恩雪、胡长清、朱光宇、朱倍坚和胡恩莉以及公司股东周小根、彭伟宏、李建敏、邓国昌和唐明荣均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　此外，担任公司董事、监事和高级管理人员的朱星河、胡恩雪、胡恩莉、邓国昌、周小根、彭伟宏、李建敏和唐明荣还承诺：在上述限售期限届满后，只要其仍然担任公司董事、监事或公司其他行政职务，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让其所持有的公司股份。

　　公司股东和泰创投承诺：因受让胡恩莉股份而持有的50万股股份自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。

　　公司于2010年3月29日完成增资扩股，新增股份的持有人达晨创富、中科招商、中森投资和和泰创投均承诺：自完成该次增资的工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其新增股份，也不由公司回购其新增股份。

　　二、发行前滚存利润的分配安排

　　发行人2010年度第三次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的决议》，同意本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。

　　三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　　（一）应收账款余额较大及收回风险

　　2008年12月31日、2009年12月31日和2010年12月31日，公司应收账款账面价值分别为9,748.56万元、11,432.46万元和14,103.68万元，占资产总额的比重分别为41.16%、41.93%和37.86%。2008年、2009年和2010年的应收账款周转率分别为1.72、2.03和1.91。报告期内各期末应收账款余额较大，周转速度较慢是由公司业务特点、收入季节性波动、经营模式、信用政策以及客户的结算习惯等因素决定的。公司目前主要从事防磨抗蚀综合防护服务，采取 “产品+技术工程服务”的经营模式，其防护收入需通过技术工程服务形式得以实现，在项目完成后才与客户进行验收结算，客户一般不会提前支付预付款和进度款，且要求提供一定期限的信用账期。公司目前的信用政策和应收账款的管理模式虽然能够保障运营资金的正常运转，但从长远考虑，仍可能会给其发展带来较大的资金压力和一定的经营风险。

　　公司客户基本为国有大中型企业，信誉良好，报告期内80%以上的应收账款账龄为一年以内，未发生过坏账情况。尽管公司不断从信用政策、合同和货款回收等方面采取有效措施加强应收账款的管理，使公司货款回收整体控制在公司制定的客户信用政策范围内，但若未来下游企业业绩下滑和资金趋紧，可能导致公司应收账款发生坏账或进一步延长应收账款收回周期，从而给公司经营业绩造成一定程度的影响。

　　（二）实际控制人不当控制风险

　　本次公开发行前，公司实际控制人朱星河及其家族关联自然人合计持有公司91.33%的股份，本次公开发行后，朱星河及其家族关联自然人持有公司68.50%的股份，仍绝对控股本公司。尽管公司自设立以来未发生过实际控制人利用其控股地位侵害公司利益的行为，并且公司通过不断完善相关内部控制制度、提高公司治理水平、优化股权结构及在董事会设置超过半数的外部董事等措施以防范实际控制人不当控制，但如果控股股东和实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，仍有可能会损害本公司及本公司中小股东的利益。

　　（三）税收及财政补贴政策风险

　　自1998年以来本公司一直为江西省科技厅认定的高新技术企业，2008年12月2日，本公司重新被认定为国家级高新技术企业。2008年12月18日，子公司球冠科技被认定为国家级高新技术企业。

　　报告期内，公司及子公司执行的所得税率情况如下：

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　　报告期内，本公司一直享受15%的企业所得税税率优惠；子公司表面工程2010年属于微利企业享受20%的企业所得税税率优惠；子公司东方晶格2008年属于微利企业享受20%的企业所得税税率优惠。

　　报告期内公司享受的所得税税收优惠、计入非经常性损益的财政补贴及对公司净利润的影响情况如下：

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　　2010年财政补贴中568.64万元为南昌市高新区政府一次性补偿公司搬迁费用及原地上建筑物的清理损失的政府补贴。2010年3月，公司已按计划完成新厂区的建设和旧厂房的搬迁，本次搬迁费用及原地上建筑物的清理损失共计568.64万元计入当期营业外支出，同时将相同金额的补偿款自递延收益转入营业外收入。若扣除上述搬迁补偿的政府补贴后，2010年公司收到的财政补贴占当期净利润的比例为13.03%。

　　如果公司在未来不能持续取得高新技术企业资格、或国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化、或公司取得的财政补贴减少，将对公司的经营业绩产生一定影响。

　　第二节 本次发行概况

　　一、 本次发行的基本情况

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　　二、发行费用概算

　　■第三节 发行人基本情况

　　一、发行人简况

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　公司由江西恒大高新技术实业有限公司整体变更发起设立。2007年10月25日，恒大有限六名股东朱星河、胡恩雪、胡长清、朱光宇、朱倍坚和胡恩莉签订《发起人协议》，同意整体变更设立股份有限公司，将经中磊会计师事务所出具的《审计报告》（中磊审字[2007]第2096号）审验的截至2007年8月31日公司净资产8,453.59万元折为股本5,600万股（每股面值1元），其余计入资本公积，整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。

　　2007年10月30日，公司领取了由南昌市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为360100219401372，注册资本为5,600万元。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司发起人为恒大有限的六名股东，包括朱星河、胡恩雪、胡长清、朱光宇、朱倍坚和胡恩莉。本次发行前各发起人的持股情况如下表：

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　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前发行人总股本为6,000万股，本次拟公开发行2,000万股，发行后总股本为8,000万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为25%。

　　公司实际控制人朱星河及其家族关联自然人胡恩雪、胡长清、朱光宇、朱倍坚和胡恩莉以及公司股东周小根、彭伟宏、李建敏、邓国昌和唐明荣均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　此外，担任公司董事、监事和高级管理人员的朱星河、胡恩雪、胡恩莉、邓国昌、周小根、彭伟宏、李建敏和唐明荣还承诺：在上述限售期限届满后，只要其仍然担任公司董事、监事或公司其他行政职务，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让其所持有的公司股份。

　　公司股东和泰创投承诺：因受让胡恩莉股份而持有的50万股股份自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。

　　公司于2010年3月29日完成增资扩股，新增股份的持有人达晨创富、中科招商、中森投资和和泰创投均承诺：自完成该次增资的工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其新增股份，也不由公司回购其新增股份。

　　（二）本次发行前后公司股本结构的变化情况

　　公司本次发行前后的股本结构如下：

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　　（三）发行人前十名股东及前十名自然人股东情况

　　公司前十名股东情况详见上表。

　　（四）本次发行前各股东间的关联关系

　　本次发行前，公司各股东之间的关联关系为：朱星河与胡恩雪为配偶关系、与朱光宇为父子关系、与朱倍坚为叔侄关系，胡长清与胡恩雪和胡恩莉均为父女关系，胡恩雪与胡恩莉为姐妹关系。关联关系及发行前的持股比例如下图所示：

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　　四、发行人主营业务情况

　　（一）主营业务及主要产品

　　本公司是目前国内综合性工业设备防磨抗蚀新材料产品生产和技术工程服务的龙头企业。自设立以来，一直致力于防磨抗蚀新材料的研发、制造以及工业系统设备的防磨、抗蚀、节能等技术工程服务。公司运用自主研制的防磨抗蚀新材料，采用相关防护技术，目前主要为电力、钢铁、水泥等企业提供工业系统设备防磨抗蚀的综合防护方案，产品和技术工程服务应用领域正在不断拓展。

　　公司主营业务如下：

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　　公司自主研发、制造的防磨抗蚀新材料产品如下：

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　　（二）主要经营模式

　　公司的整体经营模式是“产品＋技术工程服务”。具体如下：

　　1、采购模式

　　公司生产所需原材料、辅助材料均自行采购。公司设有采购部负责原材料的信息收集、市场调研和采购活动，采购时采用招标等方式。采购部每年至少召开一次供应商招标洽谈大会，遵循“好中选优”的原则，通过竞标确定当年主要材料供应商。对于到厂材料，由公司技术部门和质检部门检验合格后办理正式入库。对于不合格材料，由技术部门和质检部门通知采购部办理退货。公司与国内主要供应商建立了良好的合作关系，生产所需原材料、辅助材料基本来源于国内，市场供应充足。

　　2、生产模式

　　公司采用“以销定产”的生产模式。

　　公司营销部门根据取得订单的实际情况，根据合同要求向调度中心发出业务联系单，调度中心根据业务联系单向生产部、工程技术部等部门发出项目调度单，生产部门据此制定生产计划，进行生产准备，实施生产。工程技术部门下发项目派遣单，组成技术工程小组，由项目经理负责组织实施现场技术服务，进行质量控制，项目完工后申请验收，项目合格取得验收单。

　　3、销售模式

　　（1）销售模式的内容和特点

　　根据客户的需求，公司目前采取三种销售模式，分别为综合防护技术工程服务销售模式、防护材料直接销售模式及单纯提供技术工程服务销售模式，内容及特点如下：

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　　报告期内，公司三种销售模式的销售收入、收入占比及毛利率情况如下：

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　　近三年，在公司三种销售模式中，综合防护技术工程服务模式实现的销售收入占营业收入的比例平均在85%以上，为公司主要的销售模式。

　　（2）销售模式的业务流程

　　① 综合防护技术工程服务模式的业务流程

　　公司采取直销的方式，直接面向终端客户提供综合防护产品及服务。报告期内，公司综合防护技术工程服务模式是最主要的销售模式，具体流程见下表：

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　　② 防护材料直接销售模式的业务流程

　　公司生产的防护材料中有小部分直接销售给终端客户或经销商，具体流程见下表：

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　　③ 单纯技术工程服务模式的业务流程

　　单纯技术工程服务模式是指公司仅向客户提供工程服务，防护材料由客户负责供应，该模式业务流程除了不包括公司与生产有关的全部环节外，与综合防护技术工程服务模式的业务流程相同。

　　（３）销售模式的结算方式及结算周期

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　　（４）销售模式的确认收入时点

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　　（三）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　公司采用防磨抗蚀新材料，配合各种技术工程工艺为客户提供技术工程服务，运用各种防护材料实现的最终施工作业面积占下游行业市场的相应防护面积总量的比率一定程度上能够反映防磨抗蚀服务企业的各类业务的市场份额情况。根据防磨抗蚀产业的主要市场—电力、钢铁企业的市场需求量测算的近三年公司主要业务的市场占有率情况如下：

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　　注：主要防护业务的市场占有率系根据近三年市场需求的防护面积测算数据与本公司产品实际实现的防护面积数据推算而来；全国热喷涂协作组统计数据显示公司近三年在国内电力等企业燃煤锅炉“四管”等设备的金属热喷涂防护市场占有率为１８％左右，行业排名第一。

　　２００９年上述三类防护业务对应的营业收入为１９，７０３．６８万元，占营业收入总额的９３．１１％，构成公司营业收入的主要来源，其中ＨＤＳ防护业务近三年的市场份额名列第一，ＫＭ、ＭＣ防护业务近三年的市场份额位于前列。

　　公司主导产品ＨＤＳ防护２００９年实现的销售收入比２００８年增长了２７％，保持了较快增长速度，市场占有率稳定在１８％左右。随着公司产能的不断扩大，以及市场对设备防护的性能要求逐步提高，凭借公司所具备的较强的综合防护服务能力、防护质量的稳定性和品牌信誉度等竞争优势，未来三年公司的市场占有率有望进一步提高。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）发行人拥有的土地使用权

　　截至目前，公司及其控股子公司共拥有５宗土地的土地使用权。

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　　（二）专利

　　１、公司拥有的专利

　　公司拥有专利１８个，其中发明专利７个，实用新型专利共１１个，基本情况如下：

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　　（三）公司拥有的专有技术

　　１、ＫＭ高温抗蚀耐磨涂料产品的制造技术；

　　２、ＭＣ高温抗蚀耐磨衬里材料的制造技术；

　　３、ＨＤＳ防磨抗蚀喷涂丝制造技术；

　　４、超音速火焰喷涂涂层在线制造技术；

　　５、ＫＲ隔热防超温涂料的制造技术；

　　６、金属热喷涂涂层二次修复技术；

　　７、ＭＴ耐磨抗蚀陶瓷片的制造技术；

　　８、ＪＨＵ高温远红外涂料的制造技术；

　　９、ＭＨＣ耐磨合金衬板制造技术；

　　１０、循环流化床锅炉的综合防护技术。

　　有关上述技术的介绍请参见“第六节 业务和技术”之“六（一）发行人拥有的主要产品和相关生产、服务技术”。

　　（四）商标

　　公司现有各类国内注册商标共４９件，详见下表：

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　　（五）特许经营权

　　公司持有中国表面工程协会热喷涂专业委员会颁发的“热喷涂行业企业从业资格证书”，具备金属热喷涂工程施工及技术工程服务一级资质，证书编号为０４－０４６。

　　公司持有江西省住房和城乡建设厅颁发的“建筑业企业资质证书”，具备防腐保温工程专业承包二级资质，以及炉窑工程专业承包二级资质，证书编号为Ｂ２１３９０３６０１０００２－４／４。

　　公司持有国家电力管委会华中监管局颁发的“中华人民共和国承装（修、试）电力设施许可证书”，具备承装四级、承修四级、承试四级资质，许可证编号为５２００１１０２００９。

　　公司控股子公司恒大表面工程持有江西省住房和城乡建设厅颁发的“建筑业企业资质证书”，具备防腐保温工程专业承包三级资质，证书编号为Ｂ３１３４０３６０１０００７。

　　（六）房屋建筑物

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司及其控股子公司拥有的房产权属证书如下表：

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　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司实际控制人及其控制的企业均未与本公司从事相同或相近的业务，与公司不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　１、独立董事对关联交易的意见

　　本公司报告期内发生的关联交易严格履行了公司章程及相关规定的程序。关于报告期内公司与关联方发生的关联交易，公司独立董事发表了如下意见：

　　“关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，未发现有显失公平之处，不存在损害公司及非关联股东利益的情况发生。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施为避免不正当交易提供了适当的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。”

　　２、关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响

　　（１）偶发性关联交易

　　１）股权转让

　　２００８年度，公司为了突出主营业务，转让持有的宜宾信雅０．０６７％股权。同时，发行人为了避免同业竞争和减少关联交易，增强公司的盈利能力，收购了东方晶格、球冠科技１００％股权以及恒大新材料２３．２１％股权。

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　　２）受让专利

　　朱星河与公司于２００７年１２月１３日签署《专利权转让合同》，朱星河将其合法拥有的专利“锅炉管道抗蚀耐磨涂层扎网结构”无偿转让给公司。２００８年１月２５日，该专利的专利权人已由朱星河变更为公司。

　　公司与东方晶格原股东周华荣于２００８年１月２３日签署《专利权转让合同》，周华荣将其合法拥有的专利“循环流化床锅炉用高强耐磨电弧喷涂丝材”无偿转让给公司。２００８年６月２０日，该专利的专利权人已由周华荣变更为公司。

　　３）关联担保

　　２００８年６月１３日，朱星河、胡恩雪、胡长清与招商银行股份有限公司南昌北京西路支行签订《最高额不可撤销担保书》，为公司最高３，０００万元的授信额度项下的债务提供连带责任担保。２００８年６月１３日招商银行股份有限公司南昌北京西路支行（债权人）向公司发放５００万元贷款，期限自２００８年６月１３日起至２００９年６月１２日止。公司已于２００９年６月１２日还清该项贷款，担保责任已解除。

　　２００９年６月１２日，朱星河、胡恩雪、胡长清与招商银行股份有限公司南昌北京西路支行签订《最高额不可撤销担保书》，为本公司最高２，０００万元的授信额度项下的债务提供连带责任担保。２０１０年６月７日招商银行股份有限公司南昌北京西路支行向本公司发放５０万元贷款，期限为２０１０年６月７日至２０１０年１２月６日。公司已于２０１０年１２月６日还清该项贷款，担保责任已解除。 (下转D8版)