证券时报多媒体数字报

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

１、本次发行前公司总股本５６，６１９，１６６股，本次拟发行不超过１８，９００，０００股流通股，发行后总股本不超过７５，５１９，１６６股，全部股份均为流通股。发行前股东自愿锁定的承诺：

（１）本公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇，本公司法人股东江苏拓邦投资管理有限公司和自然人股东黄志强、程启智承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由八菱科技回购其持有的股份。

（２）本公司其他自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由八菱科技回购其持有的股份。

（３）本公司的董事、监事和高级管理人员顾瑜、黄志强、程启智、罗勤及刘汉桥同时承诺：除了前述锁定期外，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让所持有的公司股份。

２、截至２０１０年１２月３１日，本公司累计未分配利润为１３３，３７４，５９０．６２元及本次股票发行前形成的滚存利润由本次股票发行后的新老股东共享。

３、税收优惠政策变化的风险。根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发［２００２］４７号）、《广西壮族自治区人民政府关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》（桂政发［２００１］１００号）和广西壮族自治区地方税务局《自治区地方税务局关于免征南宁八菱散热器有限公司企业所得税问题的批复》（桂地税字［２００５］１３６号），公司２００３至２００７年度免征企业所得税，２００８至２０１０年度在享受减按１５％税率的基础上再减半征收企业所得税。

同时根据《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规定的通知》（桂政发［２００８］６１号）和《自治区地方税务局关于设在北部湾经济区内的高新技术企业享受免征地方部分企业所得税问题的批复》（桂地税字［２００９］３８号）文件的规定，公司在２００８年按照新标准重新确认为高新技术企业，可在减半征收所得税期间同时免征属于地方部分的企业所得税。

报告期公司实际执行４．５％的企业所得税税率，２０１１年，公司继续享受高新技术企业１５％的企业所得税税收优惠政策，并继续执行广西北部湾经济区开放开发的税收优惠政策文件的相关规定。２０１２年起，如果公司不能继续享有西部大开发的税收优惠政策、高新技术企业的税收优惠政策、广西北部湾经济区开放开发的税收优惠政策，公司将按照２５％的税率征收企业所得税，将对公司的净利润情况带来较大的影响。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

２００４年１１月，经广西壮族自治区人民政府《关于同意发起设立南宁八菱科技股份有限公司的批复》（桂政函［２００４］２０７号）批准，本公司由八菱有限整体变更为股份有限公司，变更时，以截至２００４年９月３０日经审计的净资产５６，６１９，１６６．４３元折为５６，６１９，１６６股，并于２００４年１１月２９日在广西壮族自治区工商行政管理局完成登记注册，取得注册号为（企）４５００００１００１７１５的营业执照，注册资本５６，６１９，１６６元。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司发起人为八菱汽配及杨竞忠、黄志强、程启智、任宁、蔡树进、叶有松、黄缘、刘汉桥、张天祥９名自然人。

各发起人均以其在八菱有限所占注册资本比例，对应折为各自所占八菱科技的股份比例，依法整体变更设立的股份有限公司。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本公司本次发行前总股本５，６６１．９１６６万股，本次发行不超过１，８９０万股，发行后总股本不超过７，５５１．９１６６万股。

本公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇，本公司法人股东江苏拓邦投资管理有限公司和自然人股东黄志强、程启智承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由八菱科技回购其持有的股份。

本公司其他自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由八菱科技回购其持有的股份。

本公司的董事、监事和高级管理人员顾瑜、黄志强、程启智、罗勤及刘汉桥同时承诺：除了前述锁定期外，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让所持有的公司股份。

（二）发行人的发起人、前十名股东的持股数量及比例

１、发起人

本公司发起人八菱汽配拥有的公司股权已经于２００８年３月转出，截至本招股意向书摘要签署日，发起人股东的持股情况如下：

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２、前十名股东

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（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次股票发行前，杨竞忠、顾瑜夫妇合计持有公司５０．４４％的股份，为公司控股股东。除此之外，各股东间不存在关联关系。

四、发行人业务情况

（一）公司的主要业务

公司的主营业务是热交换器的研发、生产和销售，目前主要为汽车生产企业提供热交换器产品的设计、制造等一体化的服务，主要产品是汽车散热器、汽车暖风机等热交换器产品，主要市场是国内汽车整车厂商。

（二）主要产品及用途

公司目前主要产品有铜质硬钎焊散热器、铜质硬钎焊中冷器、铜质软钎焊散热器、铝质硬钎焊散热器、车用暖风机等，可广泛应用于汽车、工程机械、军工、电力、船舶等动力机械领域的发动机冷却系统。

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公司生产线具有柔性制造的能力，目前，公司生产的热交换器具体型号多达４００余种，部分产品情况如下表

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（三）产品的销售方式和渠道

目前，公司向整车厂商销售产品，主要采用与整车厂商同步开发产品获取订单的销售模式。公司是国内散热器行业才中具备同步开发产品能力的散热器厂商之一。按照该销售模式，在整车厂商新车型研发、设计期间，公司就提前参与并承担配套散热器的研发、设计、样品试制、样品测试、装车路试、图纸确认会签等系列前期研发、设计工作，待新车型研发成功后就直接转入后续的量产供应配套。

公司已参与上汽通用五菱、重庆长安、一汽解放、东风柳汽、柳特、奇瑞汽车等５０家整车制造商共５３３种新型配套热交换器的设计开发。合作参与整车制造商的新产品散热器开发是公司的竞争优势和发展方向。

公司通过了上汽通用五菱、东风柳汽、重庆长安、一汽解放、柳特、奇瑞汽车、徐工、柳工、玉柴、美国ＰＧＬ公司的供应商评审。鉴于整车制造商与零部件供应商的紧密合作关系，本行业在建立客户关系时的特点是时间长、要求高、程序复杂。而且整车厂在开发供应商时也要花费很高的成本，故一个零部件制造企业一旦获得整车厂正式认可，其客户资源就不易流失。公司已拥有广泛的客户资源是持续稳定发展的可靠保障。

（四）所需主要原材料

公司产品生产所需原材料主要为铜材、铝材、工程塑料和其他配件等直接材料，在原材料供应中，配件占有大部分比重。公司配件采购在长期的运营中已经拥有了稳定供应商，并在原材料选用、工艺制造、结构设计、质量控制方面形成了规范，能够保证配件质量的稳定。

（五）行业竞争情况及公司在行业中的竞争地位

１、公司所处行业的竞争情况

很长一段时间以来，我国汽车热交换器行业总体的竞争态势主要表现为汽车集团的热交换器生产企业与专业性热交换器生产企业之间的竞争。考虑到集团的利益，前者的企业大多都能从集团内部获得部分稳定的订单。另一部分企业，如本公司等专业热交换器生产企业，主要依靠企业自身的产品质量、技术实力、成本优势和服务优势在市场竞争中占据一定的市场份额。

然而，随着全球汽车产业转移和汽车制造分工体系不断成熟，这种竞争格局近年来逐渐被打破，市场化的完全竞争态势已经初步形成，专业散热器生产商越来越多的抢占原属汽车集团附属企业的份额。如公司已成为一汽集团的供应商。

随着竞争的加剧，国内的汽车散热器产品市场也出现了分化。在轿车市场，由于大多是合资厂商的进口车型，产品设计定型，对模块化供货的专业设计要求不高，大多由从属于汽车集团的合资散热器生产厂家占有；在小排量的乘用车市场，特别是微车市场，产品车型更新较快，且国内自主设计车型占主要比例，因此对与之配套的散热器厂家要求较高，必须具备模块化供货能力和配套的技术研发能力，国内专业的散热器厂家具有市场优势，占据了大部分的市场份额；随着国内轿车的自主设计车型的逐步增加，专业的散热器生产商已经进入该领域，并将依托自身的技术优势，不断扩大该领域的市场份额。

２、公司主导产品的市场竞争情况

（１）汽车散热器产品的市场占有率

公司近几年的汽车散热器产品年销量和市场占有率情况如下：

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注：国内汽车产量来源《中国汽车工业年鉴》、中国汽车工业协会；

（２）汽车暖风机产品的市场占有率

公司近几年的汽车暖风机产品年销量和市场占有率情况如下：

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资料来源：《中国汽车工业年鉴》、中国汽车工业协会、公司统计数据

报告期内，公司的销量逐年增长，目前销售规模已达到１４０万台以上，市场占有率也较为稳定，显示了公司在散热器行业较强的市场地位和竞争能力。

另外，随着汽车行业环保标准越来越高，公司拥有的行业领先的铜质硬钎焊技术未来将会将会重新获得机会，公司客户将会在重型载货车、工程机械等制造领域逐步拓展。公司拥有的铜质硬钎焊技术为未来在热交换器行业的发展储备了良好的发展空间和竞争力。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）商标

公司目前合法持有“八菱”、“■” ２个注册商标，上述商标为公司合法持有并使用，亦不存在纠纷。

（二）土地使用权

截至招股书签署日，公司共拥有３宗土地使用权，土地用途均为工业用地，面积共计１２９，２２１．６７平方米。其中２宗土地使用权以出让方式取得，土地面积总计１１８，２１７．５９平方米，１宗土地系发行人２０１１年２月从关联方八菱汽配购买取得。具体情况如下：

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（三）专利与非专利技术

截至目前，公司已经拥有的实用新型专利１２项如下：

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（四）许可经营权

经过国家有关部门备案，本公司取得进出口业务许可经营权，具体情况如下：

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六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

１、本公司与控股股东不存在同业竞争

本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或者相近业务的情况。

公司控股股东为杨竞忠、顾瑜夫妇，除投资公司外，顾瑜还持有八菱汽配３４．５７％的股权，是八菱汽配控股股东。

为了彻底避免散热器行业的同业竞争，２００６年７月，公司与八菱汽配签署了《资产收购协议》，八菱汽配将生产散热器相关的机器设备及存货转让给公司，八菱汽配不再从事散热器业务的生产与经营。

为了彻底避免汽车配件业的同业竞争，２０１１年２月，八菱汽配全面停止与汽车配件相关的生产经营业务，并将相关的设备出售，经营范围变更为“道路普通货物运输，房屋租赁，露天停车场服务；中小企业投资、咨询等。”，并办理了工商变更登记；２０１１年２月，公司与八菱汽配签订了注册商标使用许可补充协议，将“八菱”商标使用提前至２０１１年２月终止授权使用，“八菱”商标将由公司独家使用。

２、本公司与其他股东不存在同业竞争

本公司其他持股５％以上的股东黄志强、程启智均系自然人股东，是公司的董事，未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。

（二）关联交易情况

１、经常性关联交易

报告期本公司与关联方之间无经常性的关联交易。

２、偶发性关联交易

近三年，公司发生的偶发性关联交易包括：八菱汽配为公司提供担保；公司租赁八菱汽配的厂房和仓库；商标权许可使用等。

截至本招股意向书签署日，关联方为公司借款提供的担保，公司已全部归还相关借款，关联方担保责任已解除；公司通过购买八菱汽配的部分土地、厂房，终止了与八菱汽配的租赁合同；公司与八菱汽配、麟艺工程分别签署了《注册商标使用许可补充协议》，终止了“八菱”商标的使用许可协议。

（１）房屋租赁

① 根据２００６年公司与八菱汽配签订的《厂房租赁合同》，八菱汽配将位于南宁经济技术开发区朋云路８号的部分厂房和仓库（租赁面积１１５９４．５３平方米）租赁给本公司用于生产和储备，参考市场价确定年租金为１，８０８，７４６．６８元。租赁期限自２００６年７月１日至２００９年６月３０ 日止。

２００９年６月，公司与八菱汽配续签了《厂房租赁合同》，租赁条件不变，租赁期限自２００９年７月１日至２０１１年６月３０ 日止。

② ２０１１年２月１２日，公司与八菱汽配就部分房屋、土地签署了《存量房买卖合同》、《资产收购协议》，办理了相关房屋、土地产权转让手续。原租赁合同于２０１１年２月１２日终止，截至本招股意向书签署日，结余的应付租金已全部支付完毕。

（２）担保

①报告期内，关联方为公司提供担保的情况如下：

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②报告期内，公司为关联方提供担保的情况如下：

报告期内，公司无为关联方提供担保的情况发生。

（３）与关联方资金往来及票据背书转让

单位：元

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注１：①２００８年支付的资金及票据是用于租金和２００７年度以前所欠货款；

②２００９年支付的资金及票据是用于租金；

③２０１０年支付的票据是用于租金。

（４）关联方应收应付款项

单位：元

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其他应付款３０，０００．００元为应付顾瑜的２００９年度优秀企业家奖金，其他应付款８２３，９４９．６５元与４７９，８１８．５８元为应付八菱汽配租金。

（５）注册商标的许可使用、受让

２００７年４月９日公司与八菱汽配签订《注册商标转让协议》，八菱汽配将其所拥有的注册号为第１１５９１６６号的图形商标、第１１５９１６７号的“八菱”文字商标无偿转让给本公司。转让完成后，本公司即享有上述两项商标专用权。该协议同时还约定：自本公司成为商标注册人后，本公司将许可八菱汽配、麟艺工程无偿使用上述商标。

在此之前，公司免费使用上述商标。２００４年１２月，公司第一届第二次董事会审议通过了与八菱汽配签订《注册商标使用许可合同》的议案，八菱汽配将其所拥有的注册号为第１１５９１６６号的图形商标、第１１５９１６７号的“八菱”文字商标许可公司使用，许可公司使用商标的期限自２００４年１１月２９日起，至２００８年３月１３日止，在此期间公司在本合同有效期内使用许可商标无须支付商标使用费。

２００８年６月１４日，八菱科技与八菱汽配和麟艺工程签署了《注册商标使用许可合同》，授权八菱汽配和麟艺工程无偿使用上述两项商标专用权。

为了彻底避免同业竞争和减少关联交易，２０１１年１月，经公司第三届董事会第二次会议决议通过，提前终止八菱汽配、麟艺工程使用“八菱”商标许可使用的期限，许可期限提前至２０１１年２月２０日终止，许可期限到期后，公司不再许可八菱汽配、麟艺工程继续使用“八菱”商标。

２０１１年２月，公司与八菱汽配签署了《注册商标使用许可补充协议》，协议约定自２０１１年２月２０日后，公司不再许可八菱汽配使用“八菱”商标；２０１１年２月，公司与麟艺工程签署了《注册商标使用许可补充协议》，协议约定自２０１１年２月２０日后，公司不再许可麟艺工程使用“八菱”商标。

３、关联交易对财务状况和经营成果的影响

近三年公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况和经营业绩不构成重大影响。

（三）独立董事对报告期重大关联交易的意见

公司独立董事认为：独立董事确认发行人近三年的关联交易符合发行人和全体股东的利益，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

２０１１年１月２６日，发行人独立董事对２０１１年公司购买八菱汽配的土地及房产、终止“八菱”商标使用发表意见，认为上述关联交易符合发行人和全体股东的利益，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

七、董事、监事、高级管理人员

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本公司现任董事、监事、高级管理人员中，２０１０年从发行人领取收入的情况如下：

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八、发行人实际控制人的基本情况

顾瑜女士：中国国籍，无境外居留权，１９５４年７月出生，中共党员，大专学历，高级经济师职称，曾任广西壮族自治区政协委员，曾获全国轻工系统劳动模范。曾任南宁汽车配件二厂生产科科长、厂长，南宁汽车配件总厂厂长、八菱汽配董事长、总经理，现任公司董事长、公司总经理、八菱汽配董事长。

顾瑜从事汽车配件行业多年，为公司主要创始人，具有丰富的散热器制造和企业管理经验，主持开发的汽车管带式散热器系列获南宁市１９９０－１９９１年度优秀开发项目二等奖，散热器、油箱一二期技术改造工程项目获１９９３年度南宁市二轻技改项目进步一等奖，其撰写的《运用量本利分析实现营销目标》、《决策技术在技改工程中的成功应用》、《科学应用质量管理方法之我见》获得年度广西企业管理现代化成果奖。曾任广西壮族自治区政协委员，全国轻工系统劳动模范，多次获得“优秀厂长、经理”、“广西二轻系统‘七·五’基建技改优秀管理工作者”、“广西壮族自治区二轻局巾帼建功先进女职工”、“南宁市二轻局优秀企业管理工作者”、“技术改造、技术引进优秀管理工作者”、“南宁市优秀企业家”、“南宁市先进工作者”等称号，其率领的管理团队多次获得“南宁高新区企业生产经营成绩突出的企业领导班子”称号。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）会计报表

１、资产负债表

资产负债表（资产部分） 单位：元

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资产负债表（权益部分） 单位：元

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２、利润表

单位：元

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３、现金流量表

单位：元

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（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

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（三）财务指标

１、主要财务指标

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２、净资产收益率

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(下转D11版)