证券时报多媒体数字报

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；备查文件的查阅方式为：

　　１、营口港务股份有限公司

　　联系地址：营口市鲅鱼圈区营港路１号

　　电话：０４１７－６２６８５０６

　　传真：０４１７－６２６８５０６

　　联系人：李丽、赵建军

　　２、广发证券股份有限公司

　　联系地址：广州市天河北１８３号大都会广场１９楼

　　电话：０２０－８７５５５８８８

　　传真：０２０－８７５５４５０４

　　联系人：林小舟、王积璐

　　重大事项提示

　　１、为进一步提升公司综合竞争力和持续经营能力，有效避免同业竞争，减少关联交易，营口港拟向港务集团发行股份购买其在鲅鱼圈港区已经建成并在近期可完成竣工验收的５４＃－６０＃泊位资产和业务。

　　本次交易标的资产的最终交易价格以北京中天和出具的并经辽宁省国资委核准的评估结果确定。根据北京中天和出具的中天和辽［２０１１］评字第００３号《资产评估报告》，评估基准日为２０１１年１月３１日，本次交易的标的资产的评估值为６０４，２５０．９４万元，该评估结果已经辽宁省国资委核准。本次交易的标的资产的最终交易价格确定为６０４，２５０．９４万元。

　　本次股份发行价格为营口港第四届董事会第五次会议决议公告日前２０个交易日公司Ａ 股股票交易均价，即５．７５元／股。若营口港股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。

　　本次发行的股份数量为１，０５０，８７１，２０６股。本次发行后，公司的控股股东仍为港务集团，实际控制人仍为营口市人民政府，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

　　２、为确保港务集团本次注入公司的标的资产的盈利能力，港务集团承诺：标的资产２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度经审计的净利润分别不低于２２，５６９万元、２８，３０２万元、３５，８３５万元；若标的资产届时实际实现的年度净利润未达到上述标准，差额部分由港务集团在上市公司年度报告经股东大会审议通过后的１５个工作日内以现金向上市公司补足。

　　３、自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间，标的资产所产生的损益由港务集团享有或承担。

　　营口港评估基准日前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共享。港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的可供股东分配利润。

　　在交割日后，上市公司将根据审计机构对上市公司过渡期间损益出具的专项审计报告，将过渡期间实现的收益全额向本次发行前的股东进行分配。

　　４、港务集团本次取得的公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

　　５、本次交易对方港务集团为本公司的控股股东。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。

　　６、本次交易的标的资产５４＃－６０＃泊位尚处于试运行状态，目前已取得国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计批复、泊位试运行批复，尚需办理竣工验收手续。该等泊位的竣工验收手续正在办理中，截至本报告签署日，已经营口市交通局初步验收合格，尚需取得交通部验收批复。港务集团承诺将于本次交易资产交割前，办理完成该等泊位的竣工验收。

　　７、风险提示

　　本公司特别提醒投资者关注以下风险因素，并仔细阅读本报告书中有关章节的内容以及其他专业机构出具的关于本次交易的相关材料。

　　（１）审批风险。本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：辽宁省国资委批准本次交易；营口港股东大会批准本次交易；中国证监会核准本次交易并豁免港务集团要约收购义务。

　　（２）资产权属风险。截至本报告书签署日，本次交易涉及的土地存在抵押情况，港务集团已取得相关抵押权人关于解除资产抵押的意向性同意函。港务集团亦已承诺在上市公司召开股东大会审议本次交易前解除该等土地的抵押担保，如在股东大会召开日之前未解除该等土地的抵押担保，则推迟召开有关本次交易的股东大会。本次交易涉及的土地包含于港务集团已取得的土地使用权证中，尚未取得独立的土地使用权证，相关土地分割手续尚在办理中；本次交易涉及的房屋建筑物的权属证书亦在办理中。相关房地产管理部门已出具书面文件确认该等土地分割办理土地使用权证及房屋办理权属证书无障碍；港务集团承诺在本次交易实施前办理完成标的资产相关的土地使用权证。

　　（３）盈利预测风险。与本次交易有关的标的资产和本公司的盈利预测经华普天健审核并出具盈利预测审核报告。上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者予以关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。

　　（４）市场风险。本公司所从事的港口业属国民经济基础产业的范畴，公司的经营业绩受经济发展周期性变化的影响，依赖于区域经济发展水平；随着港口间同行业竞争的日益加剧，港口行业市场化程度的提高，本公司面临市场竞争加剧的风险。

　　（５）政策风险。港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，如果国家相关产业政策在未来进行重大调整，将会给本公司的业务发展带来一定的影响。同时，政府主管部门制定的港口收费标准的变化也将影响本公司的经营业绩。

　　释 义

　　除非文意另有所指，本报告书中下列词语具有如下含义：

　　■

　　第一章 本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　１、履行承诺，有效避免同业竞争，减少关联交易

　　由于本公司是以剥离港务集团部分资产的方式上市，随着近年来的不断发展，港务集团在鲅鱼圈港区拥有部分泊位和近年新投资建设的泊位与本公司存在较多的关联交易及潜在的同业竞争可能。虽然公司可采用租赁及与港务集团划分货种方式，避免同业竞争，但在管理上存在很大不便，也不利于公司向专业化、大型化、集装箱化的现代化港口方向发展的战略目标的实现。

　　为此，公司已于２００８年采取以向港务集团发行股份与支付现金相结合的方式，收购了当时其在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（１６＃、１７＃、２２＃、４６＃、４７＃、５２＃、５３＃）资产和业务，在提升公司综合吞吐能力和增强公司持续发展能力的同时，减少了关联交易，有效地避免与控股股东的同业竞争。但由于港口泊位建设周期长，在该次交易完成后，港务集团仍拥有部分在建泊位及短期内不能完成竣工验收的泊位，对此港务集团和本公司当时亦作出承诺：鲅鱼圈港区在建的泊位，待竣工投产手续完备后将置入本公司，以有效避免本公司与港务集团的同业竞争。目前，港务集团拥有的５４＃－６０＃泊位已相继进入试生产，并于近期可完成竣工验收。本公司认为履行上述承诺的时机已经成熟，故本公司拟进行本次交易。

　　２、国家区域经济政策给公司发展带来全新机遇

　　港口行业与国家宏观经济发展特别是港口经济腹地的经济发展密切关联。国家制定的《东北地区振兴规划》政策的实施、建设辽宁沿海经济带上升为国家战略等将为公司的发展带来全新的机遇。公司位于环渤海经济圈与东北经济区的交界点，是东北地区最近的内陆出海口，且周边交通比较发达，具有非常明显的自然条件和区位优势。随着东北老工业基地的振兴、辽宁沿海经济带的建设，腹地经济将呈现快速发展态势，腹地的吞吐量将保持增长，由此公司吞吐量亟需提高，规模亟需扩大，以满足不断增长的货源要求。

　　３、港口行业复苏，集装箱成为主要驱动力

　　受经济危机冲击后，经过２００９年和２０１０年，港口行业增速已经基本修复，重新回到常态化的平稳轨道。在全球经济复苏及我国促进经济转型的背景下，预计集装箱将成为增速较快的货种，成为港口行业继续复苏的主要驱动力。本次公司拟购买的７个泊位中，５个为集装箱泊位，２个为可兼做集装箱的泊位，交易完成后，将进一步提升公司集装箱的吞吐能力，增强公司的综合竞争力。

　　４、港务集团拟逐步实现整体上市做大做强上市公司

　　港务集团拟逐步实现鲅鱼圈港区港口主业资产整体上市，做大做强上市公司。由于公司是以剥离港务集团部分资产的方式上市，与众多国有控股上市公司一样存在着“小股份，大集团”的现象，即上市公司的资产规模较小，集团公司的资产规模较大。同时，在需求不断增长的市场环境下，公司必须抓住发展契机，在保证公司及股东利益的前提下，逐步、稳健的壮大资本实力、增强经营能力。本次交易符合港务集团拟以上市公司为平台逐步实现鲅鱼圈港区港口主业资产整体上市的发展战略，符合上市公司发展方向。

　　（二）本次交易的目的

　　１、通过本次交易，减少关联交易，有效避免与港务集团的同业竞争。

　　２、通过本次交易，进一步提升公司的综合竞争力，增强持续盈利能力和持续发展能力；迅速扩大公司资产规模，增强资本实力和经营能力，有效促进上市公司做大做强。

　　二、本次交易的决策过程

　　２０１１年２月１５日，港务集团与营口港达成初步意向，为有效避免同业竞争，减少关联交易，履行承诺，提升上市公司的综合竞争力和持续发展能力，港务集团拟以鲅鱼圈港区的已建成并在近期可完成竣工验收的５４＃－６０＃泊位资产和业务，认购本公司非公开发行股份。

　　２０１１年２月１５日下午，公司因筹划重大事项，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，２０１１年２月１５日下午收盘后，经公司申请，公司股票自２０１１年２月１６日起临时停牌。

　　２０１１年２月１６日，公司与相关中介机构就交易方案进行了充分论证，确定了具体交易方案以及相关工作。

　　２０１１年２月２１日，港务集团召开总裁办公会议，原则同意本次交易方案。

　　２０１１年２月２４日，公司组织召开了项目启动会，公司及各中介机构相关人员参加了会议，经讨论确定了本次交易的整体工作安排、工作流程及工作人员组成。

　　２０１１年３月２５日，辽宁省国资委出具《关于营口港务集团有限公司以转让部分资产方式认购营口港务股份有限公司非公开定向增发股票的预审核意见》（辽国资产权［２０１１］３０号），原则同意本次交易事项。

　　２０１１年３月２６日，本公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案。

　　２０１１年３月２６日，本公司与港务集团签署《框架协议》。

　　２０１１年５月３１日，本公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议案。

　　２０１１年５月３１日，本公司与港务集团签署《发行股份购买资产协议》。

　　三、本次交易的主要内容

　　（一）交易方式

　　本公司以发行股份购买资产方式，购买港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并在近期可完成竣工验收的５４＃－６０＃泊位资产和业务。

　　（二）交易对方

　　本次交易对方为港务集团，交易对方情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”。

　　（三）交易标的

　　本次交易的标的资产为港务集团在鲅鱼圈港区拥有的５４＃－６０＃泊位资产和业务，交易标的情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”。

　　（四）交易价格

　　本次交易标的资产的最终交易价格以北京中天和出具的并经辽宁省国资委核准的评估结果确定。根据北京中天和出具的中天和辽［２０１１］评字第００３号《资产评估报告》，本次交易的标的资产于评估基准日的评估值为６０４，２５０．９４万元，增值率为２４．５６％，该评估结果已经辽宁省国资委核准。根据上述评估结果，标的资产的最终交易价格确定为６０４，２５０．９４万元。

　　本次发行以公司第四届董事会第五次会议决议公告日（即２０１１年３月２９日）作为定价基准日，以该定价基准日前２０个交易日公司股票均价，即５．７５元／股，作为本次发行的股份发行价格。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权除息调整。

　　四、本次交易构成关联交易

　　截至本报告书签署日，港务集团为公司的控股股东。本次交易拟向港务集团发行股份购买资产，因此本次交易构成关联交易。在本公司审议本次交易的董事会会议上，关联董事已回避表决。在本公司审议本次交易的股东大会上，港务集团将回避表决。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易的标的资产的交易价格为６０４，２５０．９４万元，占本公司２０１０年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为５９．２４％，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　六、董事会、股东大会表决情况

　　２０１１年３月２６日，本公司第四届董事会第五次会议审议通过了《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，关联董事回避表决。公司独立董事出具了独立意见。

　　２０１１年５月３１日，本公司第四届董事会第七次会议审议通过了《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关议案，关联董事回避表决。公司独立董事出具了独立意见。

　　第二章 上市公司的基本情况

　　一、公司概况

　　中文名称：营口港务股份有限公司

　　英文名称：ＹＩＮＧＫＯＵ ＰＯＲＴ ＬＩＡＢＩＬＩＴＹ ＣＯ．ＬＴＤ

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：营口港

　　股票代码：６００３１７

　　成立日期：２０００年３月２２日

　　注册资本：１，０９７，５７１，６２６元

　　公司类型：股份有限公司（上市）

　　法人代表：高宝玉

　　注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路１号

　　办公地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路１号

　　邮政编码：１１５００７

　　电话：０４１７－６２６８５０６

　　传真：０４１７－６２６８５０６

　　电子信箱：ｙｋｐｌｃ＠ｙｋｐｏｒｔ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　企业法人营业执照注册号：２１００００００４９２５６５７

　　税务登记号码：２１０８０４７１６４０９７０９

　　经营范围：港口装卸、堆存、运输服务，钢结构工程，机件加工销售，港口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保用品制作、销售，尼龙绳生产、销售等。　　　　　　　

　　二、公司设立及股权变动情况

　　（一）公司设立及历次股本变动情况

　　１、公司设立

　　本公司是２０００年３月６日经辽宁省人民政府辽政［２０００］４６号文批复，由港务集团作为主发起人，联合大连吉粮海运有限公司、辽宁省五金矿产进出口公司、吉林省利达经济贸易中心、中粮辽宁粮油进出口公司四家发起人共同发起设立的股份有限公司。公司于２０００年３月２２日在辽宁省工商行政管理局登记注册成立，注册资本为１５，０００万元，总股本１５，０００万股。

　　２、历次股本变动情况

　　（１）２００２年１月，经中国证监会证监发行字［２００１］１０２号文批准，公司公开发行人民币普通股１０，０００万股，发行价格为５．９元／股，公开发行后公司总股本为２５，０００ 万股。２００２年１月３１日，公司１０，０００万股社会公众股在上海证券交易所上市流通。

　　（２）２００４年５月，经中国证监会证监发［２００４］５３号文件批准，公司发行了７０，０００万元可转换公司债券，期限五年。截至２００７年３月２３日，共计６９，３６６．１０万元可转换债券转股，折合人民币普通股９，８７８．５８万股普通股，公司总股本增加至３４，８７８．５８万股；余下的６３３．９０万元可转换债券未转股，公司已根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等有关规定以及公司《可转换公司债券募集说明书》的约定赎回。

　　（３）２００８年５月，经中国证监会证监许可［２００８］６１６号文核准，公司采取向港务集团发行股份与支付现金相结合的方式，购买其在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（１６＃、１７＃、２２＃、４６＃、４７＃、５２＃、５３＃）资产和业务，此次重大资产购买，公司向港务集团定向发行人民币普通股２亿股，实施后公司总股本增加至５４，８７８．５８万股。

　　（４）２００９年９月，经公司２００９年第三次临时股东大会审议通过，公司以资本公积５４８，７８５，８１３．００元转增股本。本次分配以５４，８７８．５８万股为基数，向全体股东每１０股转增１０股，实施后公司总股本增加至１０９，７５７．１６万股。

　　（二）目前的股本结构

　　截至２０１０年１２月３１日，公司的股本结构如下：

　　■

　　（四）最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

　　１、最近三年控股权变动情况

　　最近三年公司控股权未有变化。

　　２、最近三年重大资产重组情况

　　２００８年５月，经中国证监会证监许可［２００８］６１６号文核准，公司采取向港务集团发行股份与支付现金相结合的方式，购买了当时其在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（１６＃、１７＃、２２＃、４６＃、４７＃、５２＃、５３＃）资产和业务，公司以股份方式向港务集团支付购买资产价款２９１，０００万元，股份发行价格为公司董事会临时停牌公告日（２００７年７月２０日）前二十个交易日公司股票均价１４．５５元，即向港务集团定向发行２０，０００万股；以现金方式支付２７９，１０４．４３万元，实施后公司总股本增加至５４，８７８．５８万股。本次重大资产重组完成后，增强了公司的核心竞争力和持续发展能力，有效的避免了与控股股东的同业竞争，减少了关联交易，加快了公司实现向专业化、大型化、集装箱化的现代化港口方向发展的战略目标。

　　三、公司主营业务发展情况

　　公司主营业务为港口装卸、堆存和运输服务， 经营的散杂货种主要有金属矿石、钢铁、石油及制品、煤炭、非金属矿石、粮食等；专业化货种有集装箱、成品油及液体化工品、滚装汽车业务等。

　　公司位于环渤海经济圈与东北经济区的交界点，具有非常明显的自然条件和区位优势，是东北地区最近的内陆出海口，且周边交通比较发达。营口港全港自２００７年进入全国十大港口以来，吞吐量亦呈持续增长态势。２００９年，受金融危机的延续影响，内外贸需求下降，市场货源紧缺，公司的营业收入出现小幅下降；２０１０年，随着全球经济复苏及港口行业重新回到常态化的平稳轨道，公司的营业收入恢复平稳态势。在国家采取积极政策面对经济危机，实施《东北地区振兴规划》以及建设辽宁沿海经济带的战略背景下，随着东北老工业基地的振兴，辽宁沿海经济带的建设，腹地经济将快速发展，公司预计吞吐量仍将保持增长，公司的经营和盈利能力亦将保持连续性和稳定性的特点。

　　四、主要财务指标

　　公司近三年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据摘自公司２００９年、２０１０年年度报告及２０１１年一季度报告。

　　五、公司控股股东、实际控制人概况

　　（一）产权控制关系

　　截至本报告书签署日，港务集团持有本公司６５４，７０２，８０４股，占公司总股本的５９．６５％，为本公司控股股东。营口市人民政府持有港务集团１００％股权，为本公司实际控制人。

　　公司产权控制关系如下：

　　■

　　（二）控股股东概况

　　详见本报告“第三章 交易对方基本情况”。

　　（三）实际控制人概况

　　港务集团属国有独资的有限公司，根据国家港口体制改革的要求和营口市委办公室以及营口市人民政府办公室下发的《营口港港口管理体制改革实施意见》的规定，“营口港的全部国有资产由市政府授权营口港务集团有限公司经营”。因此，本公司的实际控制人是营口市人民政府。

　　第三章 交易对方基本情况

　　一、基本情况

　　名称：营口港务集团有限公司

　　性质：国有独资公司

　　法定代表人：高宝玉

　　注册资本：９，０００，０００，０００元

　　注册地址：鲅鱼圈区营港路１号

　　邮政编码：１１５００７

　　电话：０４１７－６２６９３３５

　　传真：０４１７－６１５１５２３

　　企业法人营业执照号码：２１０８００００４０６１５３２

　　税务登记号码： ２１０８０４１２１１１９６５７

　　经营范围：港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品（国家组织统一联合经营的１６种出口商品除外）；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；船舶供给（日用品供给，船舶燃油除外）、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、工程咨询。供水，供暖；石油液化气销售（仅限分支机构经营）。

　　二、历史沿革

　　港务集团成立于２００３年４月１７日，注册资本１７亿元，其前身为成立于１９６３年的营口港务局，原隶属交通部，１９８８年后，营口港务局实行以地方为主的双重领导体制。根据国家港口体制改革的要求和营口市委办公室以及营口市人民政府办公室下发的《营口港港口管理体制改革实施意见》的规定，“营口港的全部国有资产由市政府授权营口港务集团有限公司经营”。据此，营口港务局于２００３年４月变更为“营口港务集团有限公司”，实现了政企分开，现属国有独资的有限公司。

　　２０１０年１０月１５日，根据营国资产权（２００９）８５号《关于对营口港务集团将资本公积转增注册资本的批复》，港口集团以资本公积转增资本７３亿元，转增后注册资本增加至９０亿元。

　　港务集团的产权及控制关系如下：

　　■

　　三、主要业务发展情况

　　港务集团主要从事港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收等，现辖有营口、鲅鱼圈、仙人岛三个港区，控股盘锦港有限公司。其中，营口港区位于辽河入海口处，１８６１年开埠，至今已有１４０余年的历史，曾有“东方之贸易良港”的称号。近年，由于受河道淤塞、冬季冰冻等自然条件制约，老港区吞吐量一直维持在几百万吨左右，已无较大发展空间；１９８２年国家批准建设鲅鱼圈港区，１９８４年正式开工，目前该港区已发展为营口港的主力港区，吞吐量占整个营口港的９０％以上，主要由上市公司经营；仙人岛港区正在规划建设中，该港区主要定位为服务于后方的化工工业园区和腹地大型石化产业，以原油、化工品运输为主，是辽宁扩大对外开放、承接产业转移、振兴老工业基地的重要支撑。目前，港区已建成一个３０万吨原油码头并已竣工投产；控股的盘锦港有限公司是２００７年４月按照辽宁省委省政府加快港口资源整合的精神要求，由港务集团与盘锦港务局合资组建。盘锦港为河港，主要服务于辽河油田及较近周边地区。

　　截至２０１０年底，营口港全港已同５０多个国家和地区１４０多个港口建立了航运业务关系。装卸的主要货种有：集装箱、汽车、粮食、钢材、矿石、煤炭、原油、成品油、液体化工品、化肥、木材、非矿、机械设备、水果、蔬菜等。其中，内贸集装箱、矿石、钢材、粮食的装卸量均为东北各港之首。２００７年，全港吞吐量达到１．２２亿吨，成为中国沿海第１０个亿吨港口；２０１０年吞吐量完成２．２６亿吨。目前，营口港已成为全国内贸集装箱疏运大港，２００８年箱量跨越２００万标准箱，２０１０年完成３３３．８万标准箱。

　　四、主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：１、港务集团２００８－２０１０年均已执行财政部２００６年２月１５日颁布的企业会计准则；

　　２、上述２００８－２０１０年财务数据已经营口中科华会计师事务所有限责任公司审计。

　　五、产权控制关系

　　港务集团为国有独资公司，控股股东和实际控制人为营口市人民政府，产权控制关系如下：

　　■

　　六、主要下属企业情况

　　截至本报告书签署日，港务集团下属的一级控股子公司及合营公司如下：

　　■

　　■

　　七、与上市公司的关联关系

　　港务集团持有本公司６５４，７０２，８０４股，占公司总股本的５９．６５％，为本公司控股股东。

　　八、向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，港务集团向本公司推荐董事、监事和高级管理人员情况如下表：

　　■

　　九、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　　根据港务集团出具的相关声明，港务集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　　第四章 交易标的基本情况

　　一、标的资产基本情况

　　（一）标的资产概况及运营情况

　　根据本公司与港务集团签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易公司拟购买港务集团在鲅鱼圈港区已建成并在近期可完成竣工验收的５４＃－６０＃泊位资产和业务。

　　１、５４＃泊位

　　（１）泊位介绍

　　５４＃泊位为集装箱泊位，根据《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅鱼圈港区四期工程项目核准的批复》（发改交运［２００５］１７０１号）建设，已完工。该泊位位于三期工程集装箱专用码头南，泊位吨级为５万吨级（水工结构按７万吨级建设），码头面高程为５．５ｍ，码头前沿设计底标高－１５．５ｍ，年设计通过能力３０万ＴＥＵ。

　　（２）经营情况

　　该泊位目前处于试运行状态，先期由港务集团经营测试，目前由本公司的控股子公司营口新世纪集装箱码头公司租赁使用。根据２００７年港务集团与中海码头发展有限公司签订的《集装箱码头合作框架协议》及２００８年港务集团、股份公司和营口新世纪集装箱码头有限公司签署的《营口港５３＃、５４＃集装箱泊位租赁补充协议》，该泊位租金按照“在确定基础租金的情况下，以箱量增长为依据提高租金”的方式进行。基础租金额为１，８００万元／年（年计费集装箱箱量在４５万ＴＥＵ之内）；计费箱量超过４５万ＴＥＵ后，增加的计费集装箱量，按４５元／ＴＥＵ支付租金。

　　２、５５＃、５６＃泊位

　　（１）泊位介绍

　　５５＃、５６＃泊位均为集装箱泊位，根据《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅鱼圈港区四期工程项目核准的批复》（发改交运［２００５］１７０１号）建设，已完工。该等泊位位于５４＃集装箱泊位南，泊位吨级均为５万吨级（水工结构按７万吨级建设），码头面高程为５．５ｍ，码头前沿设计底标高－１５．５ｍ，年设计通过能力均为３０万ＴＥＵ。

　　（２）经营情况

　　５５＃、５６＃泊位目前处于试运行状态，先期由港务集团经营测试，主要用于在船舶集中到港本公司泊位作业安排不开时，临时经营件杂货类。为避免公司与港务集团之间的同业竞争，公司于２００８年４月开始租赁上述５５＃、５６＃泊位。根据该等资产的折旧、作业能力和效益情况，２００８年租金为６，３００万元；２００９年租金为８，４００万元。２０１０年，港务集团为培育集装箱航运市场及开发新航线，争取与有实力的航运公司开展合资合作，成立了港务集团集装箱码头分公司经营５５＃、５６＃泊位，因此２０１０年起本公司未继续租赁该等泊位。港务集团目前未与任何航运公司就５５＃、５６＃泊位达成合作意向。５５＃、５６＃泊位目前主要从事培育航运市场和货运市场，开发新航线，集装箱的转载、过驳等业务。

　　３、５７＃、５８＃、５９＃、６０＃泊位

　　（１）泊位介绍

　　５７＃、５８＃、５９＃、６０＃泊位，根据《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅鱼圈港区四期工程项目核准的批复》（发改交运［２００５］１７０１号）建设，已完工。其中，５７＃、５８＃泊位设计为集装箱泊位，年设计通过能力均为３０万ＴＥＵ ；５９＃、６０＃码头设计为钢材泊位，年设计通过能力均为１５６万吨。该等泊位吨级均为５万吨级（水工结构按７万吨级建设），码头面高程为５．５ｍ，码头前沿设计底标高－１５．５ｍ。

　　（２）经营情况

　　５７＃、５８＃、５９＃、６０＃泊位目前处于试运行状态，先期由港务集团运营测试。主要用于在船舶集中到港本公司泊位作业安排不开时，临时经营钢材货类。由于钢材是本公司的主要货种之一，为避免公司与港务集团之间的同业竞争及满足公司发展需要，公司于２０１０年５月开始租赁上述５７＃－６０＃泊位。根据上述泊位的作业条件、作业能力、折旧率和效益情况，确定２０１０年５－１２月租金为６，０００万元；２０１１年租金为９，０００万元。

　　（二）标的资产涉及的相关报批情况

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　　(下转D26版)

　　上市公司名称：营口港务股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称 ：营口港

　　股票代码 ：６００３１７

　　交易对方名称：营口港务集团有限公司

　　住所：鲅鱼圈区营港路１号

　　通讯地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路１号