证券时报多媒体数字报

　　(上接D25版)

　　截至本报告书签署日，上述５４＃－６０＃泊位已经营口市交通局初步验收合格，尚需取得交通部验收批复。港务集团承诺将于本次交易资产交割前，办理完成该等泊位的竣工验收。

　　（三）主要资产权属状况

　　标的资产主要为与５４＃－６０＃泊位生产运营相关的固定资产与无形资产。截至本报告书签署日，港务集团合法拥有标的资产，标的资产权属清晰。标的资产的主要资产权属情况如下：

　　１、土地使用权权属情况

　　（１）土地使用权证取得情况

　　港务集团已通过出让方式取得的与标的资产相关的土地使用权证情况如下：

　　■

　　注：上表中鲅鱼圈国用（２００３）字第０１２１号土地已抵押给中国光大银行大连分行，鲅鱼圈国用（２００６）字第０１２１、０１２２号土地已抵押给中国银行股份有限公司营口经济技术开发区支行。

　　标的资产涉及的土地１３９．６３万平方米，包含于港务集团已取得的上述土地使用权证中。标的资产涉及的土地尚未取得独立的土地使用权证，相关土地分割手续尚在办理中。２０１１年３月１７日，营口市国土资源局鲅鱼圈分局已出具书面文件确认该等土地分割办理土地使用权证无障碍。港务集团承诺在本次交易实施前办理完成标的资产相关的土地使用权证。

　　（２）土地使用权抵押情况

　　标的资产涉及的土地存在抵押情况，为港务集团三笔共计５．１亿元贷款（目前贷款余额为４．４９亿元）提供抵押担保。目前，港务集团已取得相关抵押权人中国银行股份有限公司营口经济技术开发区支行和中国光大银行大连分行关于解除资产抵押的意向性同意函。港务集团亦已承诺在上市公司召开股东大会审议本次交易前解除该等土地的抵押担保。

　　２、房屋建筑物权属情况

　　标的资产涉及的房屋建筑物为港务集团合法拥有，权属清晰，相关房屋权属证书正在办理中。２０１１年３月１７日，营口经济技术开发区公共事业与房产局已出具书面文件确认该等房屋办理权属证书无障碍。

　　综上，标的资产权属清晰，除涉及的土地需解除抵押外，其他相关资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　（四）主要财务数据

　　根据华普天健出具的会审字［２０１１］６０６１号《审计报告》，标的资产模拟财务报表的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、标的资产的评估情况

　　根据中天和［２０１１］评字第００３号《资产评估报告》，本次评估分别采用成本法和收益法两种方法对标的资产进行评估，两种方法的评估情况如下：

　　（一）成本法评估情况

　　１、评估结果

　　本次交易的５４＃－６０＃泊位资产虽未经整体竣工验收，但各单项资产均已完成交工验收，均已由在建工程转为固定资产，且５４＃－６０＃泊位已取得营口市交通局的试运行批文，已达到预定可使用状态。经评估人员现场勘察，各项资产均已正常使用，因此评估机构对５４＃－６０＃泊位的相关资产按已转固情况进行评估。

　　标的资产采用成本法的评估值为６０４，２５０．９４万元，账面值４８５，１０８．８８万元，评估增值１１９，１４２．０６万元，增值率２４．５６％。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　２、评估增值原因

　　标的资产评估增值１１９，１４２．０６万元，增值率２４．５６％，具体增值情况如下：

　　（１）固定资产增值６５，９１７．４５万元，增值率１４．７９％，主要原因为：１）房屋建筑物评估时采用的经济耐用年限与企业财务折旧年限不同，现时建筑材料和人工费等市场价格与企业入账时的价格相比有一定的差异；２）设备基本为２００７年以后购入，状况较好，经济使用年限与企业财务折旧年限不同，部分设备的重置成本有所增加。

　　（２）无形资产土地使用权增值５３，２２４．６１万元，增值率１３５．１２％，主要原因为：１）土地使用权账面值构成仅为土地出让金等，不是完整的土地市场价值，而评估值中包含了土地取得成本、开发成本、利润及土地增值收益等，为土地市场价值；２）土地使用权交易价格呈逐年上涨趋势。

　　（二）收益法评估情况

　　１、评估思路

　　本次评估采用间接法评估资产组价值，将委估资产组与其他配套资产以及相关负债组合成为一个可以独立经营的模拟企业，假设模拟企业中委估资产组由股东以股本投入方式取得，其他配套资产由有息负债方式取得，通过对模拟企业整体价值（ＢＥＶ）的评估来间接获得资产组价值。模拟企业整体价值的收益法是通过模拟企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值。

　　模拟企业全部股权价值＝（模拟企业整体价值－有息负债价值）×（１－非流动性折扣率）

　　委估资产组价值＝模拟企业全部股权价值＋有息负债价值－其他配套资产价值

　　模拟企业资产由委估资产组与其他配套资产组成。资产组为５４＃－６０＃码头及相关资产，评估机构将其作为模拟企业的股东全部投入；经分析，委估资产组基本能满足模拟企业的正常经营需要，不需配套其他资产；经港务集团预测，模拟企业有息负债为０元。根据上述公式，则：

　　委估资产组价值＝模拟企业全部股权价值＝模拟企业整体价值×（１－非流动性折扣率）

　　２、评估模型

　　模拟企业整体价值的评估采用实体现金流量折现（ｅｎｔｉｔｙ ＤＣＦ ｍｏｄｅｌ）分段式评估模型，公式如下：

　　■

　　式中：Ｖ ：模拟企业整体评估价值；

　　ｔ ：预测期；

　　ＦＣＦＦｔ ：模拟企业自由现金流量（ｆｒｅｅ ｃａｓｈ ｆｌｏｗ ｔｏ ｆｉｒｍ）；

　　ＷＡＣＣ ：模拟企业加权平均资本成本；

　　３、重要评估参数

　　（１）预测期

　　模拟企业的未来经营情况不存在影响其持续经营能力的重大不利因素，因此本次评估在持续经营的前提下按土地与码头剩余使用年限孰短的原则确定预测期至２０５６年。

　　根据模拟企业的特点，本次评估采用二段法对模拟企业的收益进行预测，将预测期划分为详细预测期和详细预测期之后的稳定期，其中对详细的预测期的确定是根据模拟企业的自身特点和行业、地区发展情况判断的。因此本次评估的详细预测期为２０１１年２月至２０１５年。

　　（２）净利润预测

　　模拟企业净利润的测算如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（３）折现率

　　本次评估采用资本加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率，公式如下：

　　■

　　式中：Ｅ：权益的市场价值；

　　Ｄ：付息债务的市场价值；

　　Ｋｅ： 权益资本成本；

　　Ｋｄ： 债务资本成本（本次评估按有息负债的金额加权资本成本计算）；

　　ｔ ：模拟企业的所得税率（根据企业现行税率本次评估取２５％）。

　　① 权益资本成本Ｋｅ的确定

　　权益资本成本按国际通常使用的资本定价模型（ＣＡＰＭ）求取，公式如下：

　　■

　　式中：Ｋｅ—所有者权益（股东权益资本）的成本；

　　ＥＲＰ—股权市场超额回报率；

　　Ｒｆ—无风险报酬率；

　　β—有财务杠杆风险报酬系数；

　　Ｒｓ—企业特有风险超额回报率。

　　１）无风险报酬率Ｒｆ的测算

　　本次评估采用近期发行的五年期国债的利率作为无风险报酬率测算基础。２０１０年至２０１１年１月共发行５期凭证式国债，其中５年期凭证式国债利率为４．６０％，将其转化为复利利率为４．２３％，以此作为本次评估的无风险报酬率。

　　２）股权市场超额回报率ＥＲＰ的测算

　　根据国内ＥＲＰ估算实证研究，股权市场超额回报率ＥＲＰ的估算方法分为历史数据法和隐含法。由于在企业价值评估中估算的ＥＲＰ是未来预期的，不是基准日的ＥＲＰ，历史数据法估算的ＥＲＰ一般是现实的，不是预期的，因此历史数据存在固有的理论缺陷，但历史数据法存在可靠性高的优点。另一方面隐含法理论上有其优越的地方，但估算时需要对成份股未来收益进行预测，存在对未来预期的不确定性问题，特别是长期增长率预测存在较大的不确定性问题。两种方法各有长处，也各存在不足，因此经研究综合两种方法的结论综合确定ＥＲＰ。根据国内相关数据研究成果显示：２０１０年历史数据法估算的ＥＲＰ值为７．４０％，隐含法估算的ＥＲＰ值为６．３５％，两种方法估算的ＥＲＰ平均值为６．８８％，以此作为本次评估的股权市场超额回报率。

　　３）有财务杠杆风险报酬系数β的测算

　　Ａ、无财务杠杆风险系数的确定

　　根据ＷＩＮＤ资讯提取的５年期可比上市公司沪深３００指数平均值做为无财务杠杆风险系数，故无财务杠杆风险系数β值为０．３４３２。

　　Ｂ、有财务杠杆风险系数的测算

　　βＵ＝βＬ×［１＋（１－ｔ）×Ｄ／Ｅ］

　　式中：βＵ—有财务杠杆的β；

　　βＬ—无财务杠杆的β；

　　Ｄ—有息负债现时市场价值；

　　Ｅ—所有者权益现时市场价值；

　　Ｔ—所得税率。

　　βＵ＝０．３４３２×［１＋（１－２５％）×０］＝０．３４３２

　　４）企业特有风险超额回报率Ｒｓ的测算

　　企业特有风险超额回报率Ｒｓ采用国内相关研究成果确定，具体公式如下：

　　Ｒｓ ＝ ３．７３％－０．７１７％×Ｌｎ（Ｓ）－０．２６７％×ＲＯＡ

　　其中： Ｒｓ： 企业特有风险超额回报率；

　　Ｓ ： 企业总资产账面值（按亿元单位计算）；

　　ＲＯＡ：总资产报酬率；

　　Ｌｎ：自然对数。

　　Ｓ：４８．５１亿元，Ｌｎ（Ｓ）＝３．８８２；

　　ＲＯＡ＝息税前利润／平均总资产＝２．８４／４６．７３＝０．０６１（根据华普天健会审字［２０１１］６０６２号《盈利预测审核报告》相关数据计算得出）。

　　Ｒｓ＝ ３．７３％－０．７１７％×３．８８２－０．２６７％×０．０６１＝０．９３％

　　５）所有者权益（股东权益资本）的成本Ｋｅ的测算

　　根据资本定价模型（ＣＡＰＭ）公式：

　　■

　　＝４．２３％＋０． ３４３２×６．８８％＋０．９３％

　　＝７．５２％

　　②资本加权平均成本ＷＡＣＣ的确定

　　■

　　＝７．５２％

　　（４）非流动性折扣率

　　因模拟企业为非上市公司，其股权价值与上市公司的股权价值相比流动性较差，因此有必要考虑非流动性折扣。

　　资料显示，国外对限制股票交易价格研究的成果表明，缺少流通性对股票价格有很大的减值影响，这种影响如果与可流通股相比存在减值折扣率。非流动性折扣范围在１３％至４５％之间，其中平均值为２８．８４％，中值为３１．２％。国内通过对１９９８－２００５年法人股交易价格与同一公司流通股的交易价格存在差异来研究非流动性折扣，平均折扣率２５．８３％；根据非流动性折扣率问题的中国研究股权分置改革／期权定价模型（Ｂ－Ｓ模型）结论，股权非流动性折扣率为２２％～３２％左右，其中交通运输业抽取５０个样本的非流动性折扣率平均值为２５．８３％。

　　综上，本次评估非流动性折扣率取值为２５％。

　　４、评估结果

　　委估资产组价值＝模拟企业全部股权价值＝模拟企业整体价值×（１－非流动性折扣率）＝８１２，５００．６１×７５％＝６０９，３７５．４６（万元）

　　因此，标的资产采用收益法的评估结果为６０９，３７５．４６万元。

　　（三）两种方法评估结果的差异分析与结果选取

　　成本法与收益法相比相差５，１２４．５２万元，差异率为０．８５％。评估机构认为，两种评估结果的差异率在合理范围内。

　　成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，通过生产要素成本投入的途径反映资产组的价值，在客观评估各项资产加和获得资产价值的基础上，合理的反映了资产组的价值。收益法是将委估资产组作为具有独力获利能力的主体，通过合理预测该主体未来盈利进行折现获得资产组价值。收益法评估结果依赖于未来盈利预测的可靠度，受政策、市场情况等诸多因素影响。考虑到本次评估所采用的收益法是建立在将评估对象置入模拟企业的特定前提下，未来收益预测中的评估假设和限制条件较多，具有一定的不确定性。根据本次评估中评估对象的特点和所获得的评估资料的情况，评估机构认为成本法的评估结论更能公允的体现本次评估目的下的资产组价值，故采用成本法评估结果作为本次评估的最终结论，即标的资产于评估基准日的评估值为６０４，２５０．９４万元。

　　三、标的资产主营业务的具体情况

　　（一）主营业务

　　本次交易的标的资产为港务集团在鲅鱼圈港区的５４＃－６０＃泊位资产和业务，其中，５４＃－５８＃泊位为集装箱泊位，５９＃、６０＃泊位为钢材兼作集装箱泊位。

　　标的资产的主营业务为集装箱和钢材的装卸、堆存、运输业务。

　　１、装卸业务：主要是指通过组织各种装卸机械在各个不同的运输环节中进行货物的装卸。

　　２、堆存业务：主要是指对货物在堆场内进行装卸、搬运、储存和保管的业务。

　　３、运输业务：主要是指接受船运公司或货主委托，从码头、堆场将货物接运至指定地点的业务。

　　（二）业务流程

　　１、作业流程图

　　■

　　２、服务流程图

　　■

　　（三）主要经营模式

　　１、采购模式

　　标的资产主要从事集装箱和钢材的装卸、堆存、运输服务，主要采购品为港机设备、原材料、生产所需能源等。大型港机设备的采购采用委托招标公司进行一般招标采购，小型港机设备采用向五家以上设备供应商进行询价采购；原材料、能源等主要采取以下三种模式进行采购：（１）大宗物资向市场公开招标采购；（２）电力、能源等采取厂家代理商采购；（３）低值易耗品网上比价采购。

　　２、生产模式

　　标的资产生产环节包括货物的装船和卸船、陆路运输的装车和卸车、港区内堆存和搬运。上述生产环节由生产部门负责管理生产作业，由调度部门负责作业过程中协调和管理。

　　３、销售模式

　　标的资产具有独立的营销体系，主要客户包括货主类客户、航运类客户、代理类客户以及相关口岸单位。由生产业务部、集装箱业务部针对不同的客户和特定货种，跟踪腹地经济动态与客户需求，进行细分市场信息分析，及时对市场动态作出反应，更好的满足了客户需求。通过在腹地主要客源地成立办事机构，零距离接触客户，为客户提供全程物流服务，进一步降低了客户的物流成本。

　　（四）主要服务群体、主要销售市场及业务收费情况

　　１、主要服务群体和主要销售市场

　　标的资产的主要服务群体和主要销售市场为东北三省和内蒙古东四盟地区的生产商和贸易商。

　　２、业务收费情况

　　标的资产港口作业涉及的费率主要依据交通部制订的《港口收费规则（内贸部分）》（交通部令［２００５］第 ８ 号）、《港口收费规则（外贸部分）（修正）》（交通部令［２００１］第 １１ 号）、《国内水路集装箱港口收费办法》（交水发［２０００］１５６号）等法律、法规实行定价。

　　按照国家相关主管部门制定的收费政策，标的资产的港口收费项目的定价模式如下：拖轮费、系／解缆费、停泊费、开／关舱费、货物港务费执行交通部的费收规定，实行政府定价；内外贸集装箱费率主要按照《内贸集装箱装卸费率表》和《国际航线集装箱港口装卸包干费率表》的规定实行定价；内贸货物（不含内贸集装箱）装卸包干费、外贸货物岸上作业包干费、堆存保管费等港口劳务性收费实行市场调节价。

　　根据交通部制定的收费政策，实行政府定价的主要费率情况见下表：

　　航行国内航线船舶港口费率表：

　　■

　　内贸货物港务费率表：

　　■

　　外贸进出口货物港务费率表：

　　■

　　内贸集装箱装卸费率表：

　　■

　　国际航线集装箱港口装卸包干费率表：

　　■

　　（五）生产销售情况及主要客户

　　１、生产能力

　　标的资产中的５４＃－５８＃泊位为集装箱泊位，泊位吨级均为５万吨级（水工结构按７万吨级建设），码头面高程为５．５ｍ，码头前沿设计底标高－１５．５ｍ，年设计通过能力均为３０万ＴＥＵ，合计１５０万ＴＥＵ；５９＃、６０＃泊位设计为钢材泊位可兼作集装箱，泊位吨级均为５万吨级（水工结构按７万吨级建设），码头面高程为５．５ｍ，码头前沿设计底标高－１５．５ｍ，年设计通过能力均为１５６万吨，合计３１２万吨。

　　２、生产销售情况

　　标的资产５４＃－６０＃泊位均处于试运行状态，尚未达产，最近两年的生产销售情况如下：

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　　３、主要客户情况

　　最近一年前五名客户情况如下：

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　　（六）主要原材料及能源供应情况

　　港口装卸业务的原材料及能源主要包括流机配件、轮胎、钢丝绳、燃油制品苫垫及劳动保护用品等，原材料及能源消耗占营业总成本比重较低，２００９年、２０１０年占比分别为１７．７７％、１０．５９ ％。

　　最近一年前五名供应商情况如下：

　　■

　　（七）主要固定资产、无形资产情况

　　１、主要固定资产

　　标的资产的固定资产主要为港务及库场设施、生产设备（包括装卸机械、机器设备等）、房屋建筑物，具体情况如下：

　　（１）港务及库场设施

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　　（２）主要生产设备

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　　（３）房屋建筑物

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　　上述房屋建筑物为港务集团合法拥有，权属清晰，其中９－１２项属于标的资产生产经营使用的临时建筑，１－８项的相关房屋权属证书正在办理中。２０１１年３月１７日，营口经济技术开发区公共事业与房产局已出具书面文件确认该等房屋办理权属证书无障碍。

　　２、主要无形资产

　　标的资产的无形资产均为土地使用权，具体情况如下：

　　（１）土地使用权证取得情况

　　港务集团已通过出让方式取得的与标的资产相关的土地使用权证情况如下：

　　■

　　注：上表中鲅鱼圈国用（２００３）字第０１２１号土地已抵押给中国光大银行大连分行，鲅鱼圈国用（２００６）字第０１２１、０１２２号土地已抵押给中国银行股份有限公司营口经济技术开发区支行。

　　标的资产涉及的土地１３９．６３万平方米，包含于港务集团已取得的上述土地使用权证中。标的资产涉及的土地尚未取得独立的土地使用权证，相关土地分割手续尚在办理中。２０１１年３月１７日，营口市国土资源局鲅鱼圈分局已出具书面文件确认该等土地分割办理土地使用权证无障碍。港务集团承诺在本次交易实施前办理完成标的资产相关的土地使用权证。

　　（２）土地使用权抵押情况

　　标的资产涉及的土地存在抵押情况，为港务集团三笔共计５．１亿元贷款（目前贷款余额为４．４９亿元）提供抵押担保。目前，港务集团已取得相关抵押权人中国银行股份有限公司营口经济技术开发区支行和中国光大银行大连分行关于解除资产抵押的意向性同意函。港务集团亦已承诺在上市公司召开股东大会审议本次交易前解除该等土地的抵押担保。

　　（八）主要服务质量控制情况

　　１、服务质量控制标准

　　针对生产业务港务集团制定了三大标准体系：管理标准、技术标准、工作标准。主要包括：生产业务流程、库场管理规范、装卸火车规范、装卸船作业规范、理货交接操作规范、机械司机作业规范、生产管理信息系统操作规范等。在不断完善港口功能的基础上，始终把提供优质服务作为企业追求的目标，把客户满意作为企业服务的宗旨。２００２年，通过了ＩＳＯ９００１ 国际质量体系认证，并于２０１０年成为辽宁省第一家获得“辽宁省省长质量奖”的港口服务企业。

　　２、服务质量控制措施

　　为使服务质量控制标准能严格执行，港务集团制订了一系列的具体控制措施，主要包括：对装卸作业部的考核办法、奖惩条例、安全生产责任制、货运质量奖惩办法等规章制度，使服务质量能得到切实保证。为了提高货运质量管理工作，根据港口行业的特点和自身的实际情况，制定并严格执行《货运质量实施办法》，详细制定库场管理、装卸车辆、装卸船泊、理货交接、机械司机作业的质量控制办法，增强全体员工的货运质量意识，杜绝作业中质量事故发生。在下属生产业务部设立了客户服务质量中心，及时处理客户的特殊要求和解决客户遇到的各种疑难。此外，本着为客户服务的宗旨，实行规范服务，设有客户咨询和投诉热线，主动接受客户监督，为客户的货物安全、及时装卸提供保障。

　　（九）安全生产和劳动保护

　　１、安全生产

　　港务集团一直以来高度重视安全生产工作，建立了公司、站队、班组多级安全生产监管体系，安全管理整体水平不断提高，安全生产工作已逐步实现了规范化、程序化和制度化。在安全生产方面主要采取了以下措施：

　　第一、落实企业安全文化。建立企业安全文化的评价指标体系，包括安全文化评价指标建立、评价方法的确定、评价结果的衡量等；确定企业安全文化发展的长、中、短期目标；进行员工培训，与员工信息沟通，使员工了解企业安全文化和自我责任。

　　第二、规范管理，推进安全制度建设。进一步完善激励约束机制。建立评先创优长效机制，发挥先进典型的示范辐射作用；进一步完善绩效评价体系，创造企业良好的管理氛围。

　　第三、加大安全投入，改善作业条件，形成激励机制。

　　２、劳动保护

　　第一、积极保障职工利益。根据《劳动法》的规定，与每位职工签订了《劳动合同》，从根本上保障了每位职工的合法权益；定期进行职工的调查走访，建立困难职工档案，并针对困难职工开展送爱心活动；制定专项保护女职工权益的制度条款，保障女职工在怀孕、生产、哺乳期间所享有的各项权利。

　　第二、不断完善薪酬体系和激励机制。构建了财务业绩、运营效率、安全与环保指标于一体的绩效管理体系，并据此进行考核。

　　第三、重视职工培训。长期以来，把关心、支持和促进员工的成长作为责任，对待每一个员工、每一个岗位，确保人尽其用，充分发挥人才的作用；同时，尽可能照顾员工的利益，组织员工参观学习，为员工提供培训机会，创造良好的工作环境，提高员工满意度，与企业共同成长。

　　第四、关心职工身心健康。为保证职工身体健康，每年都组织职工进行身体健康检查。

　　３、环保情况

　　港务集团在发展上走低碳环保之路，坚定不移地打造资源节约型、环境友好型港口；推进节能减排，重视环境保护，加强工艺改革，完善工艺流程，减少机械设备能耗及废气排放量，大力发展符合国家要求的低碳经济；加大绿化投入，增加港区绿化面积；合理安排堆场，规范作业，采用喷淋、洒水等措施，最大限度降低生产过程中的粉尘排放量。在生产作业过程中高度重视环境保护工作，制定了《营口港环保管理办法》、《营口港突发事件总体应急预案》、《粉尘防治管理规定》等规章制度并严格执行。

　　第五章 发行股份情况

　　一、本次发行股份的相关事项

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为港务集团。

　　港务集团以其拥有的５４＃－６０＃泊位资产和业务认购本公司本次发行的股份。

　　（四）发行价格及定价依据

　　本次发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。根据上述发行价格计算原则，本次交易的发行价格为公司董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价，即５．７５元／股。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

　　（五）标的资产的定价依据

　　标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。

　　根据北京中天和出具的中天和辽［２０１１］评字第００３号《资产评估报告》，本次交易的标的资产于评估基准日的评估值为６０４，２５０．９４万元，该评估结果已经辽宁省国资委核准。根据上述评估结果，标的资产的最终交易价格确定为６０４，２５０．９４万元。

　　（六）发行数量

　　本次发行股份的数量为１，０５０，８７１，２０６股。

　　定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

　　（七）过渡期损益的归属

　　过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，标的资产所产生的损益由港务集团享有或承担。

　　（八）锁定期安排

　　港务集团承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的股份，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

　　（九）上市地点

　　在锁定期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。

　　（十）本次发行决议的有效期

　　自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　（十一）本次发行前滚存利润的归属

　　公司评估基准日前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共享。港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的可供股东分配利润。

　　在交割日后，上市公司将根据审计机构对上市公司过渡期间损益出具的专项审计报告，将过渡期间实现的收益全额向本次发行前的股东进行分配。

　　二、本次交易前后上市公司的股权结构

　　本次交易前，公司总股本为１，０９７，５７１，６２６股，港务集团是本公司的控股股东，营口市人民政府是实际控制人。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不发生变化。

　　本次交易前后公司股权结构情况如下：

　　■

　　三、本次交易前后主要财务数据对比

　　根据华普天健出具的会审字［２０１１］６０５８号、６０６３号《审计报告》，本次交易前后公司的主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　第六章 财务会计信息

　　一、标的资产财务报表

　　华普天健已对标的资产最近两年一期的模拟财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的会审字［２０１１］６０６１号《审计报告》。标的资产的模拟财务报表系假设港务集团拟出售予上市公司的鲅鱼圈港区已经建成并在近期可完成竣工验收的泊位资产和相关业务作为独立存在的报告主体于２００９年度、２０１０年度、２０１１年１月份业已存在。模拟财务报表所采用的会计政策和重要会计估计，在所有重大方面均符合根据《企业会计准则》。有关期间的模拟财务报表，以实际发生的交易或事项为依据，以权责发生制和配比原则为编制基础。以下财务资料和财务信息引自该审计报告。

　　（一）模拟资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）模拟利润表

　　单位：元

　　■

　　二、根据本次交易编制的上市公司备考财务报表

　　华普天健对公司２００９年度、２０１０年度及２０１１年１月份的备考财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的会审字［２０１１］６０６３号《审计报告》，认为本公司备考财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了本公司２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１月３１日的备考财务状况以及２００９年度、２０１０年度、２０１１年１月份的备考经营成果。

　　（一）备考财务报表的编制基础及基本假设

　　１、根据２０１１年３月２６日营口港第四届董事会第五次会议决议，拟向控股股东港务集团以发行股份方式收购资产和相关业务。港务集团拟将其拥有的鲅鱼圈港区５４＃－６０＃泊位的资产及相关业务转让给本公司，并作为本公司发行股份的对价。本备考财务报表系假设公司连同本次拟收购港务集团已经建成并在近期可完成竣工验收的泊位资产和相关业务作为独立存在的报告主体于２００９年度、２０１０年度、２０１１年１月份业已存在。本备考财务报表仅以经审计的有关期间公司资产负债表、利润表、标的资产模拟资产负债表、模拟利润表为基础而汇总编制，并对两者之间上述报告期内的内部交易及往来余额在编制本备考财务报表时汇总抵销。

　　２、为直观反映标的资产在上述报告期内净值变动情况，编制本备考财务报表时假设标的资产实现的各期净利润于实现当期全部以现金形式分配给股东。

　　３、编制本备考财务报表所采用的重要会计政策和会计估计，在所有重大方面均符合企业会计准则的有关规定。

　　４、本公司和港务集团委托北京中天和对标的资产进行评估，评估基准日为２０１１年１月３１日，并于２０１１年３月３１日出具了中天和辽［２０１１］评字第００３号资产评估报告书。按照该资产评估报告书，标的资产于２０１１年１月３１日的评估增值为人民币１，１９１，４２０，５９１．０６元。由于本次资产收购采用了《企业会计准则——企业合并》有关业务合并及同一控制下企业合并的会计处理方法，上述评估增值及其影响并未反映于本备考财务报表中。

　　５、公司第四届董事会第五次会议决议，采用向港务集团定向发行股份方式收购标的资产，本次交易的发行价格为公司董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价，即５．７５元／股，标的资产的最终定价以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。

　　根据北京中天和出具的中天和辽［２０１１］评字第００３号《资产评估报告》，标的资产于评估基准日的估值为人民币６，０４２，５０９，４３６元，股份发行价格为５．７５元／股，向港务集团定向发行１，０５０，８７１，２０６股。

　　（二）备考资产负债表

　　单位：元

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　　（三）备考利润表

　　单位：元

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　　三、标的资产盈利预测

　　华普天健对港务集团编制的标的资产的２０１１年度盈利预测报告进行了审核，并出具了会审字［２０１１］６０６２号《盈利预测审核报告》，认为盈利预测所依据的各项假设为预测提供了合理基础，盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的。

　　（一）盈利预测编制基础

　　１、根据２０１１年３月２６日本公司第四届董事会第五次会议决议，拟向控股股东港务集团以发行股份方式收购资产和相关业务。港务集团拟将拥有的鲅鱼圈港区５４＃－６０＃泊位的资产及相关业务转让给本公司，并作为本公司发行股份的对价。

　　２、根据北京中天和中天和辽［２０１１］评字第００３号资产评估报告，评估基准日２０１１年１月３１日标的资产的评估价值为人民币６，０４２，５０９，４３６元。根据编制假设，以该评估价值作为标的资产的交易价值。

　　３、港务集团根据经华普天健审计后的标的资产２０１１年１月份模拟财务报表和标的资产在预测期间的投资、生产经营计划模拟编制了２０１１年度盈利预测。

　　（二）盈利预测基本假设

　　标的资产的２０１１年度模拟盈利预测是基于下列基本假设编制的：

　　１、标的资产所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

　　２、标的资产经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

　　３、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

　　４、标的资产所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

　　５、标的资产计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

　　６、标的资产主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

　　７、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

　　８、根据北京中天和中天和辽［２０１１］评字第００３号资产评估报告，评估基准日２０１１年１月３１日标的资产的评估价值为人民币６，０４２，５０９，４３６元。根据编制假设，以该评估价值作为标的资产的交易价值。鉴于本次交易属于同一控制下的企业合并，在模拟编制盈利预测时，对标的资产按原账面价值作为计提折旧的基础。

　　（三）盈利预测报表

　　单位：元

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　　四、上市公司备考盈利预测

　　华普天健对本公司编制的２０１１年度盈利预测报告进行了审核，并出具了会审字［２０１１］６０６４号《盈利预测审核报告》，认为盈利预测所依据的各项假设为预测提供了合理基础，盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的。

　　（一）盈利预测编制基础

　　１、根据２０１１年３月２６日本公司第四届董事会第五次会议决议，拟向控股股东港务集团以发行股份方式收购资产和相关业务。港务集团拟将其拥有的鲅鱼圈港区５４＃－６０＃泊位的资产及相关业务转让给本公司，并作为本公司发行股份的对价。

　　２、根据中天和辽［２０１１］评字第００３号《资产评估报告》，评估基准日２０１１年１月３１日标的资产的评估价值为人民币６，０４２，５０９，４３６元。根据编制假设，以该评估价值作为标的资产的交易价值。

　　３、公司拟向港务集团发行股份１，０５０，８７１，２０６股，发行价格为５．７５元／股，公司以发行股份方式向港务集团支付标的资产价款６，０４２，５０９，４３６元。

　　４、本公司２０１１年度备考盈利预测是以本公司２０１０年度和２０１１年１月份经华普天健审计的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。

　　（二）盈利预测基本假设

　　１、基本假设

　　本公司２０１１年度备考盈利预测是基于下列基本假设编制的：

　　（１）公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

　　（２）公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

　　（３）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

　　（４）公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

　　（５）公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

　　（６）除在下列特定假设中所披露的行业变化外，公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

　　（７）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

　　２、特定假设

　　（１）根据北京中天和中天和辽［２０１１］评字第００３号资产评估报告，评估基准日２０１１年１月３１日标的资产的评估价值为６，０４２，５０９，４３６元。根据编制假设，以该评估价值作为标的资产的交易价值。鉴于本次交易属于同一控制下的企业合并，公司对标的资产按原账面价值作为计提折旧的基础，不考虑评估增值的影响。

　　（２）公司拟发行股份的发行价格为５．７５元／股，（即公司股票临时停牌公告日２０１１年２月１６日前２０个交易日股票平均价的算术平均值）。公司拟向港务集团发行１，０５０，８７１，２０６股股份，发行价格为５．７５元／股，公司以发行股份方式向港务集团支付标的资产价款６，０４２，５０９，４３６元。

　　（３）此次发行股份方式购买资产事项预期能够在２０１１年１２月３１日前完成，即２０１１年１２月３１日公司能够取得对标的资产的控制，标的资产并入公司后仍沿用原有的管理机构和人员。因此在编制２０１１年度盈利预测时，预测不会增加管理成本。

　　（三）上市公司备考盈利预测报表

　　单位：元

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　　营口港务股份有限公司

　　２０１１年 月 日