(上接D29版)
截至本报告书签署日,南部永生已全额补缴相关税费、滞纳金及罚款。对上述违反相关税收法律法规的行为,南部永生积极采取缴纳税款、加强学习等相关措施。2009年12月22日,四川省南部县国家税务局出具证明,“经查,我局于2009年7月31日核发相关税务处理决定书,南部永生受到相关行政处罚,南部永生上述导致行政处罚的行为主要发生在2006年之前;经查,近三年来,南部永生未发现重大违反国家税收法律法规的行为,未受到国家税务机关的任何重大行政处罚;南部永生自2007年6月控股股东变更为盾安控股集团有限公司以来,进一步加强了有关税务法律法规的业务学习,提升了企业内部控制能力,能按照国家有关法律、法规规定及国家税收政策按期申报、依法纳税”。
2009年12月22日,四川省南部县地方税务局出具证明,“经查,近三年来,南部永生未发现重大违反地方税收法律法规的行为,未受到地方税务机关的任何重大行政处罚;南部永生自2007年6月控股股东变更为盾安控股集团有限公司以来,进一步加强了有关税务法律法规的业务学习,提升了企业内部控制能力,能按照国家有关法律、法规规定及国家税收政策按期申报、依法纳税”。
2010年12月22日,四川省南部县国家税务局、四川省南部县地方税务局分别出具证明,“自2009年10月31日以来,该公司能严格按照国家有关法律、法规规定及地方税收政策按期申报、依法纳税,未发现违反国家税收法律法规的行为,该公司未收到税务机关的任何行政处罚”。
六、安徽恒源技研化工有限公司
(一)基本情况
公司名称: | 安徽恒源技研化工有限公司 |
企业性质: | 有限责任公司 |
成立日期: | 2003年12月19日 |
住所: | 安徽省五河县朱顶镇小巩山 |
主要办公地点: | 安徽省五河县朱顶镇小巩山 |
法定代表人: | 石林生 |
注册资本: | 1,480万元 |
税务登记证号码: | 国税:五国税字340322756827817号
地税:皖地税蚌字34032275682781-7号 |
经营范围: | 许可经营项目:粉状乳化炸药生产(有效期至2013年4月15日止)。 |
(二)历史沿革
1、公司成立
2003年12月19日,安徽恒源技研化工有限公司成立,法定代表人为宗华甫,注册资本为250万元。安徽恒源各股东以现金出资,2003年12月19日,五河方平会计师事务所出具“皖五河事验字[2003]168号”《验资报告》,对安徽恒源各股东缴纳的注册资本验证确认。安徽恒源成立时的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 安徽恒信投资发展有限责任公司 | 225 | 90% |
2 | 马鞍山矿山研究院 | 25 | 10% |
| 合计 | 250 | 100% |
2、2004年增资
2004年8月4日,安徽恒源召开股东会,审议通过了增加公司注册资本至880万元的议案,新增630万元注册资本由安徽恒信投资发展有限责任公司以实物出资567万元、马鞍山矿山研究院以无形资产乳化炸药生产专有技术和自控专有技术出资50万元、以货币资金出资13万元。2004年6月21日,安徽中安会计师事务所出具“皖中安所评字[2004]第68号”《安徽恒信投资发展有限责任公司评估报告书》,安徽恒信投资发展有限责任公司用于出资的资产的评估价值为5,679,548.50元。2004年8月16日,安徽中安会计师事务所出具“皖中事验字[2004]758号”《验资报告》对此次增资验证确认。
因马鞍山矿山研究院以无形资产认缴新增注册资本未进行评估,2010年9月30日,中和评估出具“中和评报字[2010]第V1199号”《资产评估报告》对上述无形资产进行了复核确认。
此次增资完成后,安徽恒源的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 安徽恒信投资发展有限责任公司 | 792 | 90% |
2 | 中钢集团马鞍山矿山研究院 | 88 | 10% |
| 合计 | 880 | 100% |
注:2004年8月,“马鞍山矿山研究院”更名为“中钢集团马鞍山矿山研究院”。
3、2007年第一次股权转让
2007年1月12日,安徽恒信投资发展有限责任公司与中钢集团马鞍山矿山研究院签署《股权转让协议书》,安徽恒信投资发展有限责任公司以62万元的价格受让中钢集团马鞍山矿山研究院持有的安徽恒源88万元出资额(占注册资本的10%)。此次股权转让后,安徽恒信投资发展有限责任公司拥有安徽恒源100%的股权。
4、2007年增资及第二次股权转让
2007年3月6日,安徽恒源召开股东会,审议通过安徽恒信投资发展有限责任公司以现金方式增资的议案,增资完成后,安徽恒源的注册资本为1,480万元。2007年3月16日,蚌埠市天仪会计师事务所出具“蚌埠天仪变验字[2007]003号”《验资报告》对此次增资验证确认。
2007年3月6日,安徽恒信投资发展有限责任公司召开股东会,审议通过了将其持有的安徽恒源754.8万元出资额(占注册资本的51%)转让给盾安控股的议案。2007年3月8日,盾安控股与安徽恒信投资发展有限责任公司签署《股权转让协议》,盾安控股以1,750万元价格受让安徽恒信投资发展有限责任公司持有的安徽恒源754.8万元出资额。
此次增资及股权转让完成后,安徽恒源的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 盾安控股 | 754.8 | 51% |
2 | 安徽恒信投资发展有限责任公司 | 725.2 | 49% |
| 合计 | 1,480.00 | 100% |
5、2009年第一次股权转让
2009年6月28日,安徽恒源召开股东会,审议通过了安徽恒信投资发展有限责任公司将其持有的安徽恒源725.2万元出资额(占注册资本的49%)转让给安徽盾安的议案。2009年7月22日,安徽盾安与安徽恒信投资发展有限责任公司签署《安徽盾安民爆器材有限公司关于购买安徽恒源技研化工有限公司企业法人股东49%股权的协议书》,安徽盾安以1,526.26万元的价格受让安徽恒信投资发展有限责任公司持有的安徽恒源725.2万元出资额。此次股权转让完成后,安徽恒源的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 盾安控股 | 754.8 | 51% |
2 | 安徽盾安 | 725.2 | 49% |
| 合计 | 1,480.00 | 100% |
6、2009年第二次股权转让
2009年8月26日,安徽盾安与盾安控股签署《股权转让协议》,安徽盾安以62.30万元的价格受让盾安控股持有的安徽恒源29.6万元出资额(占注册资本的2%)。此次股权转让完成后,安徽恒源的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 安徽盾安 | 754.8 | 51% |
2 | 盾安控股 | 725.2 | 49% |
| 合计 | 1,480.00 | 100% |
(三)控股、参股公司情况
截至本报告书签署日,安徽恒源的参股公司情况如下:
序号 | 名称 | 注册资本
(万元) | 出资比例 | 主要业务 |
1 | 安徽三联民爆器材有限公司 | 300.00 | 19.33% | 民用爆破器材销售。 |
(四)权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、权属状况
截至本报告书签署日,盾安控股持有安徽恒源51%的股权,上述股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等标的公司的股权之情形。
2、对外担保情况
截至2010年12月31日,安徽恒源不存在对外提供担保的事项。
3、主要负债情况
截至2010年12月31日,安徽恒源的主要负债情况如下:
单位:万元
负债类别 | 金额 |
应付账款 | 203.70 |
预收款项 | 0.49 |
应付职工薪酬 | 129.44 |
应交税费 | 323.57 |
其他应付款 | 5.03 |
流动负债合计 | 662.22 |
负债合计 | 662.22 |
(五)安徽恒源最近三年主营业务发展情况
1、主营业务情况
安徽恒源的主要产品为粉状乳化炸药,拥有粉状乳化炸药生产线一条,具有粉状乳化炸药12,000吨的年许可生产能力。该公司产品的销售区域主要集中在安徽省北部及山东、江苏部分地区。
2007年,安徽省国防科学技术工业办公室授予安徽恒源“安全生产先进集体”。
(1)销售情况
①主要产品销售收入情况
单位:万元
产品名称 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
工业炸药 | 5,978.56 | 4,601.80 | 3,646.04 |
合计 | 5,978.56 | 4,601.80 | 3,646.04 |
②前五大销售客户情况
| 序号 | 客户名称 | 金额
(万元) | 占当期营业收入的比例 |
2010年 | 1 | 滁州市皖东民爆器材有限公司 | 1,308.39 | 21.86% |
2 | 萧县翔宇民爆器材有限公司 | 739.23 | 12.35% |
3 | 巢湖市巢联民爆物品有限公司 | 655.92 | 10.96% |
4 | 宿州市淮海民爆器材有限公司 | 615.23 | 10.28% |
5 | 六安市皖西民爆器材有限责任公司 | 499.38 | 8.34% |
合计 | | 3,818.15 | 63.79% |
2009年 | 1 | 滁州市皖东民爆器材有限公司 | 775.40 | 16.83% |
2 | 巢湖市巢联民爆物品有限公司 | 659.80 | 14.32% |
3 | 萧县翔宇民爆器材有限公司 | 622.08 | 13.50% |
4 | 泗县安威民爆有限公司 | 369.64 | 8.02% |
5 | 鑫泰民爆物品有限责任公司 | 353.67 | 7.68% |
合计 | | 2,780.60 | 60.35% |
2008年 | 1 | 萧县翔宇民爆器材公司 | 447.35 | 12.25% |
2 | 滁州市皖东民爆器材有限公司 | 290.26 | 7.95% |
3 | 泗县安威民爆有限公司 | 278.36 | 7.62% |
4 | 六安市皖西民爆器材有限责任公司 | 237.67 | 6.51% |
5 | 巢湖市巢联民爆物品有限公司 | 209.45 | 5.73% |
合计 | | 1,463.09 | 40.06% |
(2)采购情况
①主要原材料的采购情况
单位:万元
原材料名称 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
硝酸铵 | 1,333.81 | 968.93 | 1,343.23 |
复合蜡 | 240.10 | 135.82 | 65.04 |
乳化剂 | 137.85 | 69.91 | 134.14 |
石蜡 | 46.38 | 38.57 | 109.16 |
②前五大供应商情况
| 序号 | 供应商名称 | 金额(万元) | 占当期采购总额比例 |
2010年 | 1 | 中石化集团南京化学工业公司 | 1,027.16 | 44.80% |
2 | 中国石油化工股份有限公司河南油田分公司 | 225.77 | 9.85% |
3 | 安徽淮化股份有限公司 | 159.79 | 6.97% |
4 | 江苏民用爆破器材专营公司 | 138.15 | 6.02% |
5 | 常州助威化工有限公司 | 120.62 | 5.26% |
合计 | | 1,671.49 | 72.90% |
2009年 | 1 | 中石化集团南京化学工业有限公司 | 699.72 | 45.95% |
2 | 南京群峰复合材料有限公司 | 87.54 | 5.75% |
3 | 常州助威化工有限公司 | 69.91 | 4.59% |
4 | 南京建业物流有限公司 | 63.46 | 4.17% |
5 | 安徽淮化股份有限公司 | 56.05 | 3.68% |
合计 | | 976.68 | 64.13% |
2008年 | 1 | 中石化集团南京化学工业有限公司 | 770.04 | 37.22% |
2 | 江苏民用爆破器材专营有限公司 | 425.68 | 20.57% |
3 | 常州助威化工有限公司 | 122.86 | 5.94% |
4 | 蚌埠市利胜化工科技发展有限公司 | 80.34 | 3.88% |
5 | 安徽淮化股份有限公司 | 46.51 | 2.25% |
合计 | | 1,445.43 | 69.86% |
(3)安全生产、环保情况
安徽恒源严格遵守《安全生产法》、《民用爆炸物品安全管理条例》及国家有关民用爆炸物品方面的法律、法规及行业主管部门的相关规定,最近三年不存在因违反国家有关民用爆炸物品及安全生产方面的法律、法规及行业主管部门的相关规定而发生重大安全生产事故和受到重大行政处罚的情形,安徽省国防科学技术工业办公室分别于2009年12月16日及2010年12月21日出具了相关证明;五河县安全生产监督管理局分别于2009年12月2日及2010年12月21日出具了相关证明。
根据国家环境保护部于2010年7月22日出具的“环函[2010]221号”《关于安徽江南化工股份有限公司上市环保核查情况的函》,安徽恒源基本符合上市公司环保要求。
(4)主要产品的质量控制情况
安徽恒源严格执行国家有关行业质量标准及相关法律法规,最近三年未出现过重大产品质量责任纠纷。
2、市场情况分析
安徽省位于中部地区,随着国家中部崛起战略的进一步推进,其公路、铁路等基础设施建设、矿山资源开发方兴未艾,未来较长时间内将高速发展。2009年已动工和将陆续开工的基础设施建设有:九华山机场,黄山、阜阳机场改造工程,合肥新桥机场;宁(南京)——宜(安庆)城际铁路,京沪高速铁路安徽段,合蚌铁路客运专线,京福高速铁路安徽段,黄山至杭州高速铁路,宿州至淮安铁路,阜阳至六安铁路,西安至合肥铁路复线电气化工程。六安至武汉、六安至潜山高速公路,蚌埠至淮南、宣城至黄山高速公路,绩溪——歙县高速公路,黄(山)——祁(门)——景(德镇)高速公路,岳(西)——武(昌)高速公路,常(州)——泾(县)高速公路,广德——绩溪高速公路,徐州至明光、阜阳至新蔡、宣城至宁国高速公路,芜申运河安徽段、马鞍山长江公路大桥和安庆长江铁路大桥,望东长江公路大桥;芜申运河安徽段航道整治工程,新建改建农村公路1万公里。
安徽省“十一五”规划提出了“推进跨越式发展、实现奋力崛起”和“工业强省”的指导思想,随着安徽省“十一五”规划能源战略的实施以及“861”计划的推进,安徽省将加大资源的勘探和整合,优化铁矿、铜矿等矿山资源配置,积极开发方解石、石英砂、煤系高岭土、凹凸棒等非金属矿资源。
2009~2012年动工的大型矿山有:霍邱铁矿,南陵县姚家岭铜铅锌矿,青阳县高家塝白钨矿,池州黄山岭铅锌矿,铜陵鸡冠山铁矿,滁州市琅琊山铜矿,马鞍山市和尚桥铁矿,马鞍山市三官塘铁矿,定远盐矿外围石膏矿,贵池市乌石山、青阳县东山、怀宁县尚家山、巢湖市犁头尖、南陵县团山五个水泥用石灰岩矿,祁门钨矿、黄山钨矿,庐江枞阳铁矿,东至铜矿,池州海螺水泥200万吨项目、铜陵海螺500万吨项目、芜湖海螺200万吨项目。
安徽省亦是国家优先发展内陆核电的3个省份之一,目前东至吉阳核电、铜陵繁昌核电已完成项目可行性报告和环评,地方政府正在进行工程前期准备工作。
(六)安徽恒源最近三年的主要财务数据
根据天健正信出具的“天健正信审(2010)NZ字第021223号”、“天健正信审(2011)NZ字第230009号”《审计报告》,安徽恒源最近三年的主要财务数据如下:
单位:万元
项目 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
流动资产 | 3,141.94 | 1,681.31 | 1,409.49 |
非流动资产 | 2,174.86 | 2,013.38 | 2,072.72 |
资产总额 | 5,316.80 | 3,694.70 | 3,482.22 |
流动负债 | 662.22 | 663.46 | 1,420.59 |
负债总额 | 662.22 | 663.46 | 1,420.59 |
所有者权益 | 4,654.58 | 3,031.24 | 2,061.62 |
项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
营业收入 | 5,985.42 | 4,606.29 | 3,652.33 |
利润总额 | 2,122.77 | 1,785.68 | 494.06 |
净利润 | 1,552.58 | 1,326.91 | 349.35 |
项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -14.67 | 1,378.44 | 848.58 |
投资活动产生的现金流量净额 | -293.91 | -64.54 | -207.77 |
筹资活动产生的现金流量净额 | - | -1,254.44 | -42.20 |
(七)安徽恒源取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
2009年11月26日,安徽盾安出具《放弃优先购买权声明》,同意放弃对盾安控股转让所持安徽恒源49%股权的优先购买权。
安徽恒源章程中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容,不存在让渡经营管理权和收益权等影响安徽恒源独立性的相关协议或者其他安排。
(八)安徽恒源最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
除本次交易进行资产评估外,最近三年,安徽恒源未进行资产评估或改制,增资、交易情况详见本节“六、安徽恒源技研化工有限公司”之“(二)历史沿革”。
(九)本次交易评估情况
根据“中和评报字(2009)第V1115-6号”《资产评估报告书》,以2009年10月31日为评估基准日,中和评估对安徽恒源49%的股权采用收益法和市场法两种方法进行了评估,最终选取收益法确定的评估价值为7,607.06万元。根据该资产评估报告书及相关说明,收入及成本等预测情况如下:
1、销售收入的预测
对于2009年11-12月及2010年的销售量预测,评估机构主要基于安徽恒源目前已签订的销售合同数量确定,对于2011年-2013年的产品销售量主要综合考虑安徽恒源主要市场炸药需求量的历史发展情况及其生产能力可能范围内预计。由于国家对民爆产品实行指导价格,目前的价格主要是执行《国家发展改革委关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》(发改价格[2008]2079号文)规定的出厂价格,安徽地区价格下调的可能性较小,因此预测期销售价格按照2009年1-10月加权平均售价预测。预计2009年11-12月至2013年,安徽恒源销售收入合计分别为652万元、5,212万元、5,861万元、6,512万元、7,164万元。
2、销售成本的预测
中和评估对于公司生产的岩石粉乳炸药分成本项目进行了预测。上述炸药的成本项目主要包括直接材料、辅助材料、直接人工、制造费用。对直接材料消耗、辅料材料等项目的预测主要考虑了硝酸铵等原材料现行市场价格和未来价格趋势。预计2009年11-12月至2013年,安徽恒源销售成本合计分别为339万元、2,636万元、2,974万元、3,327万元、3,653万元。
3、期间费用的预测
安徽恒源的期间费用主要包括管理费用、营业费用、财务费用等,预计2009年11-12月至2013年,安徽恒源期间费用合计分别为154万元、898万元、958万元、1,023万元、1,074万元。
(十)安徽恒源涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情形
安徽恒源不存在许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情形。
(十一)与安徽恒源业务相关的主要固定资产、无形资产情况
1、主要设备情况
截至2010年12月31日,安徽恒源的主要设备情况如下:
单位:万元
名称 | 单位 | 数量 | 原值 | 净值 | 成新率 |
干燥设备 | 台 | 1 | 155.93 | 81.56 | 52.31% |
自动包装机 | 台 | 1 | 82.81 | 79.54 | 96.05% |
除湿设备 | 台 | 1 | 83.94 | 43.91 | 52.31% |
乳化炸药专用乳化机 | 台 | 1 | 27.35 | 16.52 | 60.42% |
全自动包装机 | 台 | 1 | 22.63 | 15.13 | 66.86% |
蒸汽锅炉 | 台 | 1 | 27.25 | 14.08 | 51.67% |
全自动包装机 | 台 | 1 | 19.35 | 12.94 | 66.86% |
2、主要房屋建筑物
截至本报告书签署日,安徽恒源拥有的房屋建筑物情况如下:
序号 | 房屋所有权证号 | 房屋坐落地 | 面积
(平方米) |
1 | 房地权五私字第212066--1号 | 五河县朱顶镇小巩山 | 359.80 |
2 | 房地权五公字第212066--2号 | 五河县朱顶镇小巩山 | 4,117.98 |
3 | 房地权五私字第212066--3号 | 五河县朱顶镇小巩山 | 60.00 |
4 | 房地权五公字第212066--4号 | 五河县朱顶镇小巩山 | 868.54 |
5 | 房地权五公字第212066--5号 | 五河县朱顶镇小巩上(成品库值班室) | 27.21 |
6 | 房地权五公字第212066--6号 | 五河县朱顶镇小巩山(综合材料库) | 768.43 |
7 | 房地权五公字第212066--7号 | 五河县朱顶镇小巩山(职工浴室) | 402.92 |
3、无形资产
(1)土地使用权
截至本报告书签署日,安徽恒源拥有的土地使用权具体情况如下:
序号 | 取得日期 | 权证编号 | 面积
(平方米) | 终止日期 | 取得
方式 |
1 | 2006.4.18 | 五国用(2006)字第1268号 | 21,237.00 | 2056.2.9 | 出让 |
2 | 2006.9.1 | 五国用(2006)字第1271号 | 29,647.40 | 2056.6.19 | 出让 |
3 | 2009.9.2 | 五国用(2009)第1557号 | 2,793.50 | 2053.12.5 | 出让 |
4 | 2009.9.2 | 五国用(2009)第1558号 | 9,967.10 | 2054.4.9 | 出让 |
5 | 2009.9.2 | 五国用(2009)第1559号 | 31,304.50 | 2053.12.5 | 出让 |
6 | 2009.9.2 | 五国用(2009)第1560号 | 389.20 | 2053.12.5 | 出让 |
(2)特许经营权
安徽恒源取得的核定生产许可能力详见本节“七、安徽盾安民爆器材有限公司”之“(十一)与安徽盾安业务相关的主要固定资产、无形资产情况”。
4、对于办理相关房屋所有权证的费用处理
截至评估基准日,安徽恒源有部分材料库等尚在办理相关权属登记手续。截至本报告书签署日,上述相关权证已办理完毕,盾安控股、盾安化工承诺在标的资产交割完成前将办理上述权证所发生的相关费用支付给安徽恒源。
七、安徽盾安民爆器材有限公司
(一)基本情况
公司名称: | 安徽盾安民爆器材有限公司 |
企业性质: | 有限责任公司 |
成立日期: | 2004年1月16日 |
住所: | 安庆市宜秀区大龙山镇 |
主要办公地点: | 安庆市宜秀区大龙山镇 |
法定代表人: | 石林生 |
注册资本: | 1,953.4万元 |
税务登记证号码: | 国税:皖宜国税证字340811758510450
地税:皖地税宜字340811758510450 |
经营范围: | 许可经营项目:粉状乳化炸药(生产地址:安庆市宜秀区大龙山镇、五河县朱顶镇小巩山)、胶状乳化炸药(生产地址:安庆市宜秀区大龙山镇)、改性铵油炸药(生产地址:合肥市庐阳区卅岗乡)、多孔粒状铵油炸药(生产地址:巢湖市庐江县巩山镇)生产销售(不含运输,有效期:2010年4月16日至2013年4月15日)。一般经营项目:爆破技术咨询服务。 |
(二)历史沿革
1、成立情况
2004年1月16日,安庆向科化工有限公司(简称“安庆向科”)成立,法定代表人为王涌,注册资本为1,200万元。安庆向科全体股东以现金方式出资,2004年1月15日,安庆信德会计师事务所出具“信德验字(2004)第005号”《验资报告》对安庆向科各股东缴纳的注册资本验证确认。安庆向科成立时的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 盾安控股 | 1,140 | 95% |
2 | 石林生 | 60 | 5% |
| 合计 | 1,200 | 100% |
2、2004年股权转让
2004年4月23日,刘和庆、储国平和何安国与盾安控股签署《股权转让协议书》,三人以96万元的总价受让盾安控股持有的安庆向科96万元的出资额(占注册资本的8%)。2004年4月24日,安庆向科召开股东会,审议通过了盾安控股将其持有的安庆向科96万元的出资额转让给刘和庆等三人的议案。此次股权转让完成后,安庆向科的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 盾安控股 | 1,044 | 87% |
2 | 石林生 | 60 | 5% |
3 | 刘和庆 | 36 | 3% |
4 | 储国平 | 36 | 3% |
5 | 何安国 | 24 | 2% |
| 合计 | 1,200 | 100% |
3、2005年股权转让
2005年5月20日,盾安化工与盾安控股签署《股权转让协议书》,盾安化工以1,302.15万元的价格受让盾安控股持有的安庆向科1,044万元出资额(占注册资本的87%)。2005年5月25日,安庆向科召开股东会,审议通过了盾安控股将其持有的安庆向科1,044万元出资额转让给盾安化工的议案。此次股权转让完成后,安庆向科的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 盾安化工 | 1,044 | 87% |
2 | 石林生 | 60 | 5% |
3 | 刘和庆 | 36 | 3% |
4 | 储国平 | 36 | 3% |
5 | 何安国 | 24 | 2% |
| 合计 | 1,200 | 100% |
4、2008年公司增资
2008年7月1日,安徽盾安民爆器材有限公司(2007年,“安庆向科化工有限公司”更名为“安徽盾安民爆器材有限公司”)召开股东会,审议通过增加公司注册资本至1,953.4万元的议案,新增753.4万元注册资本中721.10万元由盾安化工以现金844.10万元认缴,32.3万元由孙小平以现金37.8万元认缴。2008年7月9日,安庆昌德会计师事务所出具“昌德验字(2008)第059号”《验资报告》对上述增资验证确认。此次增资完成后,安徽盾安的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 盾安化工 | 1,765.10 | 90.36% |
2 | 石林生 | 60.00 | 3.072% |
3 | 刘和庆 | 36.00 | 1.843% |
4 | 储国平 | 36.00 | 1.843% |
5 | 孙小平 | 32.30 | 1.654% |
6 | 何安国 | 24.00 | 1.228% |
| 合计 | 1,953.40 | 100% |
(三)控股、参股公司情况
截至本报告书签署日,安徽盾安的控股、参股公司情况如下:
1、控股公司情况
序号 | 名称 | 注册资本
(万元) | 出资比例 | 主要业务 |
1 | 安徽恒源技研化工有限公司 | 1,480.00 | 51.00% | 粉状乳化炸药生产。 |
2 | 安徽皖化民用爆破器材有限公司 | 800.00 | 100.00% | 化工产品及化学原料(除危险品)的制造和销售;爆破技术咨询服务;改性桉油炸药生产与销售。 |
3 | 歙县华诺爆破器材有限责任公司 | 50.00 | 90.00% | 机电产品、化工轻工产品(不含化学危险品)、金属材料、建筑材料;房屋及机械设备租赁服务。 |
4 | 黄山市黄山区民爆器材有限公司 | 30.00 | 70.00% | 化工产品(不含危险品)、金属材料、机电设备、化轻产品、民用建材、汽车、摩托车及配件批发、零售,矿山机械批发、零售及租赁服务,爆破技术咨询服务。 |
5 | 安庆市向科爆破工程技术有限公司 | 2,000.00 | 100.00% | 爆破作业(承接C级以下爆破工程)及技术咨询服务。 |
6 | 东至县伟力民爆器材有限公司 | 225.00 | 60.00% | 化工产品(不含危化品)及爆破技术咨询服务、租赁。 |
7 | 池州市神力民爆器材有限公司 | 180.00 | 55.00% | 化学原料(不含危险品)销售,爆破技术咨询服务,自有房屋,机械租赁。 |
8 | 太湖海星发展有限公司 | 120.00 | 52.00% | 民用建材、化工材料(危险化学品除外)销售及房屋租赁。 |
9 | 祁门县民爆器材有限责任公司 | 30.00 | 60.00% | 金属材料、建筑材料、机电产品、橡胶制品、化工产品的销售;及房屋出租。 |
10 | 枞阳县威力商贸有限公司 | 120.00 | 51.00% | 塑料制品、建筑材料、汽车配件销售;房屋租赁。 |
2、参股公司情况
序号 | 名称 | 注册资本
(万元) | 出资比例 | 主要业务 |
1 | 黄山市久联民爆器材有限公司 | 150.00 | 18.00% | 民用爆破器材、化工产品、轻工原材料、机电产品销售,房屋租赁,危险品运输及工程爆破服务。 |
2 | 池州市池联民爆器材有限公司 | 80.00 | 15.00% | 民用爆破物品销售、运输、爆破工程技术服务等。 |
3 | 安庆宜联民爆器材有限公司 | 120.00 | 17.17% | 民用爆炸物品(工业炸药、工业雷管、工业索类火工品)。 |
(四)权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、权属状况
截至本报告书签署日,盾安化工持有安徽盾安90.36%的股权,上述股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等标的公司的股权之情形。
2、对外担保情况
截至2010年12月31日,安徽盾安不存在对外提供担保的事项。
3、主要负债情况
截至2010年12月31日,安徽盾安的主要负债情况如下:
单位:万元
负债类别 | 金额 |
短期借款 | 3,400.00 |
应付票据 | 848.45 |
应付账款 | 1,124.09 |
预收款项 | 131.17 |
应付职工薪酬 | 584.77 |
应交税费 | 959.31 |
应付利息 | 5.30 |
其他应付款 | 702.61 |
流动负债合计 | 7,755.69 |
负债合计 | 7,755.69 |
(五)安徽盾安最近三年主营业务发展情况
1、主营业务情况
安徽盾安的主要产品为胶状乳化炸药、粉状乳化炸药,拥有连续化、自动化胶状乳化炸药生产线、粉状乳化炸药生产线、改性铵油炸药生产线各一条以及炸药现场混装车两辆,具有胶状乳化炸药12,000吨、粉状乳化炸药11,000吨、改性铵油炸药3,000吨、现场混装车(多孔粒状铵油炸药)3,000吨、现场混装车(胶状乳化炸药)3,000吨的年许可生产能力(未包括安徽恒源)。该公司产品的销售区域主要集中在安徽省西、南部以及江苏南部和浙江部分地区。
最近三年,安徽盾安先后被评为“安全生产先进集体”、“2009年度安全生产先进单位”,并于2010年被认定为“高新技术企业”。
(1)销售情况
①主要产品销售收入情况
单位:万元
产品名称 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
工业炸药 | 19,329.10 | 13,476.75 | 10,391.03 |
合计 | 19,329.10 | 13,476.75 | 10,391.03 |
②前五大销售客户情况
| 序号 | 客户名称 | 金额(万元) | 占当期营业收入的比例 |
2010年 | 1 | 安徽海螺水泥股份有限公司 | 3,776.93 | 17.56% |
2 | 巢湖市巢联民爆物品有限公司 | 3,100.73 | 14.42% |
3 | 滁州市皖东民爆器材有限公司 | 2,229.51 | 10.36% |
4 | 六安市皖西民爆器材有限责任公司 | 1,966.87 | 9.14% |
5 | 铜陵安特民爆有限责任公司 | 1,718.03 | 7.99% |
合计 | | 12,792.08 | 59.47% |
2009年 | 1 | 安徽海螺水泥股份有限公司 | 2,041.91 | 14.10% |
2 | 巢湖市巢联民爆物品有限公司 | 1,693.43 | 11.70% |
3 | 安庆宜联民爆器材有限公司 | 1,534.05 | 10.60% |
4 | 铜陵安特民爆有限责任公司 | 890.12 | 6.15% |
5 | 黄山市久联民爆器材有限公司 | 824.47 | 5.69% |
合计 | | 6,983.97 | 48.24% |
2008年 | 1 | 安徽海螺水泥股份有限公司 | 2,610.91 | 23.74% |
2 | 巢湖市巢联民爆物品有限公司 | 1,310.84 | 11.92% |
3 | 安庆宜联民爆器材有限公司 | 764.53 | 6.95% |
4 | 六安市皖西民爆器材有限责任公司 | 623.76 | 5.67% |
5 | 铜陵安特民爆有限责任公司 | 599.17 | 5.45% |
合计 | | 5,909.21 | 53.73% |
(2)采购情况
①主要原材料的采购情况
单位:万元
原材料名称 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
硝酸铵 | 4,630.78 | 3,593.35 | 4,815.61 |
复合蜡 | 845.25 | 502.11 | 364.61 |
乳化剂 | 658.12 | 422.88 | 453.52 |
石蜡 | 150.57 | 112.23 | 203.57 |
②前五大供应商情况
| 序号 | 供应商名称 | 金额
(万元) | 占当期采购总额比例 |
2010年 | 1 | 中国石化集团南京化学工业有限公司 | 2,108.05 | 24.40% |
2 | 安徽淮化股份有限公司 | 1,209.02 | 13.99% |
3 | 河南晋开化工投资控股集团有限责任公司 | 701.54 | 8.12% |
4 | 中国石油化工股份有限公司河南油田分公司南阳石蜡精细化工厂 | 607.10 | 7.03% |
5 | 常州市新仁物资有限公司 | 410.12 | 4.75% |
合计 | | 5,035.83 | 58.28% |
2009年 | 1 | 中国石化集团南京化学工业有限公司 | 1,001.01 | 20.30% |
2 | 安徽淮化集团有限公司 | 695.53 | 14.10% |
3 | 河南晋开化工投资控股集团有限责任公司 | 289.61 | 5.87% |
4 | 中国石油化工股份有限公司河南油田分公司南阳石蜡精细化工厂 | 271.42 | 5.50% |
5 | 常州市新仁物资有限公司 | 244.43 | 4.96% |
合计 | | 2,502.00 | 50.73% |
2008年 | 1 | 中国石化集团南京化学工业有限公司 | 1,719.46 | 32.14% |
2 | 安徽淮化集团有限公司 | 948.81 | 17.73% |
3 | 四川金象化工股份有限公司 | 351.12 | 6.56% |
4 | 中国石油化工股份有限公司河南油田分公司南阳石蜡精细化工厂 | 209.06 | 3.91% |
5 | 常州市新仁物资有限公司 | 189.87 | 3.55% |
合计 | | 3,418.32 | 63.89% |
(3)安全生产、环保情况
安徽盾安严格遵守《安全生产法》、《民用爆炸物品安全管理条例》及国家有关民用爆炸物品方面的法律、法规及行业主管部门的相关规定,最近三年不存在因违反国家有关民用爆炸物品及安全生产方面的法律、法规及行业主管部门的相关规定而发生重大安全生产事故和受到重大行政处罚的情形,安徽省国防科学技术工业办公室分别于2009年12月16日及2010年12月21日出具了相关证明;安庆市安全生产监督管理局分别于2009年11月30日及2010年12月21日出具了相关证明。
根据国家环境保护部于2010年7月22日出具的“环函[2010]221号”《关于安徽江南化工股份有限公司上市环保核查情况的函》,安徽盾安基本符合上市公司环保要求。
(4)主要产品的质量控制情况
安徽盾安严格执行国家有关行业质量标准及相关法律法规,最近三年未出现过重大产品质量责任纠纷。
2、市场情况分析
安徽盾安所在区域市场情况详见本节“六、安徽恒源”。
(六)安徽盾安最近三年的主要财务数据
根据天健正信出具的“天健正信审(2010)NZ字第021229号”、“天健正信审(2011)NZ字第230015号”《审计报告》,安徽盾安最近三年的主要财务数据如下:
单位:万元
项目 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
流动资产 | 13,378.93 | 8,883.76 | 4,953.44 |
非流动资产 | 9,780.43 | 8,956.82 | 6,666.51 |
资产总额 | 23,159.36 | 17,840.58 | 11,619.95 |
流动负债 | 7,755.69 | 7,771.99 | 5,924.85 |
负债总额 | 7,755.69 | 7,771.99 | 5,924.85 |
所有者权益 | 15,403.67 | 10,068.59 | 5,695.09 |
归属于母公司所有者权益 | 12,362.82 | 8,054.49 | 5,196.26 |
项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
营业收入 | 21,510.02 | 14,477.15 | 10,998.74 |
利润总额 | 6,500.78 | 4,611.50 | 1,572.29 |
净利润 | 5,182.76 | 3,828.80 | 1,212.81 |
归属于母公司所有者净利润 | 4,243.66 | 3,517.36 | 1,131.39 |
项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 6,368.90 | 5,499.30 | 2,054.00 |
投资活动产生的现金流量净额 | -1,153.87 | -1,201.40 | -1,963.93 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -1,188.88 | -508.52 | 298.73 |
(七)安徽盾安取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
2009年11月26日,安徽盾安召开股东会,其他股东一致同意放弃对盾安化工转让所持安徽盾安90.36%股权的优先购买权。
安徽盾安章程中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容,不存在让渡经营管理权和收益权等影响安徽盾安独立性的相关协议或者其他安排。
(八)安徽盾安最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
除本次交易进行资产评估外,最近三年,安徽盾安未进行过资产评估、交易或改制,增资情况详见本节“七、安徽盾安民爆器材有限公司”之“(二)历史沿革”。
(九)本次交易评估情况
根据“中和评报字(2009)第V1115-7号”《资产评估报告书》,以2009年10月31日为评估基准日,中和评估对安徽盾安90.36%的股权采用收益法和市场法两种方法进行了评估,最终选取收益法确定的评估价值为40,471.74万元。根据该资产评估报告书及相关说明,收入及成本等预测情况如下:
1、销售收入的预测
对于2009年11-12月及2010年的销售量预测,评估机构主要基于安徽盾安目前已签订的销售合同数量确定;对于2011年-2013年的产品销售量主要综合考虑安徽地区炸药需求量的历史发展情况和未来几年内的发展前景预计。由于国家对民爆产品实行指导价格,目前的价格主要是执行《国家发展改革委关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》(发改价格[2008]2079号文)规定的出厂价格,安徽地区价格下调的可能性较小,因此粉乳炸药及胶乳炸药预测期销售价格按照2009年1-10月加权平均售价预测。做为国家鼓励的产业发展方向混装炸药以其独特的优势将成为公司新的盈利增长点,对于混装炸药的价格主要参考国家指导价预计。预计2009年11-12月至2013年,安徽盾安销售收入合计分别为1,791万元、10,936万元、12,308万元、13,878万元、15,381万元。
2、销售成本的预测
对于公司生产的粉乳炸药、胶乳炸药、混装炸药这三大类产品本次预测均分品种、分成本项目进行了单独预测。上述炸药的成本项目主要包括直接材料、辅助材料、直接人工、制造费用。对直接材料消耗、辅料材料等项目的预测主要考虑了硝酸铵等原材料现行市场价格和未来价格趋势。预计2009年11-12月至2013年,安徽盾安销售成本合计分别为922万元、5,869万元、6,778万元、7,744万元、8,584万元。
3、期间费用的预测
安徽盾安的期间费用主要包括管理费用、营业费用、财务费用等,预计2009年11-12月至2013年,安徽盾安期间费用合计分别为281万元、1,757万元、1,795万元、1,869万元、1,928万元。
(十)安徽盾安涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情形
2008年5月20日,盾安化工与安徽盾安签署3份《专利实施许可合同》,盾安化工分别将其拥有的一种高威力乳化炸药专利、多孔粒硝铵混合炸药专利、一种废旧乳化型炸药及其基质的回收方法专利许可无偿提供给安徽盾安使用,许可方式为独占实施许可,合同有效期至2014年5月19日。2010年7月20日,盾安化工与安徽盾安签署《专利实施许可补充协议》,合同有效期延续至2026年4月13日(即截止上述专利权法定届满日)。
除上述情形外,安徽盾安不存在许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情形。
(十一)与安徽盾安业务相关的主要固定资产、无形资产情况
1、主要设备情况
截至2010年12月31日,安徽盾安的主要设备情况如下:
单位:万元
名称 | 单位 | 数量 | 原值 | 净值 | 成新率 |
BCJ-01铵油混装车 | 台 | 1 | 117.70 | 117.70 | 100.00% |
BCRH-15B型乳化炸药现场混装车 | 台 | 1 | 163.17 | 115.69 | 70.90% |
粉乳自动包装机 | 套 | 1 | 120.17 | 106.57 | 88.68% |
全自动包装机 | 台 | 1 | 82.81 | 79.54 | 66.86% |
制粉塔(喷雾干燥设备) | 台 | 1 | 156.44 | 76.77 | 49.08% |
粉乳线悬挂输送系统 | 台 | 1 | 75.90 | 75.90 | 100.00% |
胶乳自动包装机(大直径) | 台 | 1 | 68.38 | 65.68 | 96.05% |
胶乳自控系统设备 | 套 | 1 | 78.86 | 55.91 | 70.90% |
锅炉 | 套 | 1 | 61.50 | 43.60 | 70.90% |
胶乳地面站(机器设备) | 台 | 1 | 42.03 | 42.03 | 100.00% |
粉乳大包装自动生产线 | 台 | 1 | 40.60 | 40.60 | 100.00% |
乳化炸药自动装药机 | 台 | 1 | 45.00 | 31.91 | 70.90% |
FZ10型粉状乳化装药机 | 台 | 2 | 45.00 | 31.54 | 70.09% |
地面站(胶乳混装车) | 台 | 1 | 32.67 | 31.38 | 96.06% |
粉乳自控系统设备 | 套 | 1 | 62.44 | 27.23 | 43.61% |
带式凉药机 | 套 | 1 | 32.20 | 24.39 | 75.75% |
SRF乳化炸药专用乳化机 | 台 | 1 | 32.00 | 18.80 | 58.74% |
2000L水相溶化罐 | 台 | 2 | 22.00 | 15.60 | 70.90% |
胶乳自控系统成套设备 | 套 | 1 | 21.53 | 15.26 | 70.88% |
连续敏化机 | 台 | 1 | 20.00 | 14.61 | 73.07% |
乳化炸药专用乳化机 | 台 | 1 | 18.50 | 10.03 | 54.24% |
2、主要房屋建筑物
截至本报告书签署日,安徽盾安及其控股子公司(除安徽恒源外)拥有的房屋建筑物情况如下:
序号 | 房屋所有权证号 | 房屋坐落地 | 面积
(平方米) |
1 | 房地权歙私房字第12939号 | 徽城镇琳村坞 | 227.43 |
2 | 房地权祁房2006字第000411号 | 祁山镇高明村建一组 | 333.96 |
3 | 房地权东字第200501069号 | 尧渡镇团结村林场代家坞 | 198.77 |
4 | 房地权东字第2006-372号 | 尧渡镇尧城路84号 | 67.90 |
5 | 房地权东字第2008-0722号 | 尧渡镇河西路西河山庄11号楼 | 166.26 |
6 | 房地权东字第2008-0723号 | 尧渡镇东流路舜帝花园沿街商铺D号楼 | 119.60 |
7 | 房地权东字第2008-0724号 | 尧渡镇东流路舜帝花园沿街商铺D号楼 | 120.70 |
8 | 房地权枞阳字第00014633号 | 枞阳镇王家亭 | 460.78 |
9 | 房地权池字第044118A号 | 贵池区秋浦办事处十里村 | 349.40 |
10 | 房地权池字第044120A号 | 贵池区秋浦办事处十里村 | 269.62 |
11 | 房地权池字第038894B号 | 贵池区汇景花园61幢 | 42.93 |
12 | 房地权池字第044577B号 | 贵池区汇景花园东入口AB幢 | 154.84 |
13 | 房地权池字第044578B号 | 贵池区汇景花园东入口AB幢 | 154.84 |
14 | 房地权池字第044579B号 | 贵池区汇景花园东入口AB幢 | 154.84 |
15 | 房地权宜房字第3080213号 | 宜秀区大龙山镇(安徽盾安民爆器材有限公司院内) | 855.09 |
16 | 房地权宜房字第3080214号 | 宜秀区大龙山镇(安徽盾安民爆器材有限公司院内) | 1,546.19 |
17 | 房地权宜房字第3080215号 | 宜秀区大龙山镇(安徽盾安民爆器材有限公司院内) | 389.33 |
18 | 房地权宜房字第3080216号 | 宜秀区大龙山镇(安徽盾安民爆器材有限公司院内) | 1,214.81 |
19 | 房地权宜房字第3080217号 | 宜秀区大龙山镇(安徽盾安民爆器材有限公司院内) | 1,019.78 |
20 | 房地权宜房字第3080218号 | 宜秀区大龙山镇(安徽盾安民爆器材有限公司院内) | 1,890.56 |
21 | 房地权宜房字第3080219号 | 宜秀区大龙山镇(安徽盾安民爆器材有限公司院内) | 1,255.79 |
22 | 房地权宜房字第3080220号 | 宜秀区大龙山镇(安徽盾安民爆器材有限公司院内) | 1,208.54 |
23 | 房地权宜房字第3080221号 | 宜秀区大龙山镇(安徽盾安民爆器材有限公司院内) | 388.78 |
24 | 房地权宜房字第3080222号 | 宜秀区大龙山镇(安徽盾安民爆器材有限公司院内) | 1,753.28 |
25 | 房地权宜房字第50013726号 | 宜秀区大龙山镇(安徽盾安民爆器材有限公司院内)43幢一层1室 | 374.94 |
26 | 房地权宜房字第50013727号 | 宜秀区大龙山镇(安徽盾安民爆器材有限公司院内)42幢一层1室 | 57.66 |
27 | 房地权宜房字第50013728号 | 宜秀区大龙山镇(安徽盾安民爆器材有限公司院内)4幢一层1室、二层1室、一层1室 | 958.97 |
28 | 房地权宜房字第3092124号 | 宜秀区大龙山镇(安徽盾安民爆器材有限公司院内) | 482.7 |
29 | 房地权宜房字第3092125号 | 宜秀区大龙山镇(安徽盾安民爆器材有限公司院内) | 424.48 |
30 | 房地权宜房字第3092126号 | 宜秀区大龙山镇(安徽盾安民爆器材有限公司院内) | 374.78 |
31 | 房地权宜房字第3092127号 | 宜秀区大龙山镇(安徽盾安民爆器材有限公司院内) | 2,939.36 |
32 | 房地权宜房字第3092128号 | 宜秀区大龙山镇(安徽盾安民爆器材有限公司院内) | 46.64 |
33 | 房地权宜房字第3092129号 | 宜秀区大龙山镇(安徽盾安民爆器材有限公司院内) | 49.18 |
34 | 房地权合产字第110095947号 | 三十岗乡园艺场TNT球磨工房 | 94.74 |
35 | 房地权合产字第110095949号 | 三十岗乡园艺场1号混药工房 | 125.70 |
36 | 房地权合产字第110095950号 | 三十岗乡园艺场B段廊道 | 161.45 |
37 | 房地权合产字第110095952号 | 三十岗乡园艺场C段廊道 | 200.97 |
38 | 房地权合产字第110095953号 | 三十岗乡园艺场西廊道021幢 | 191.57 |
39 | 房地权合产字第110095955号 | 三十岗乡园艺场成品转手仓库 | 88.62 |
40 | 房地权合产字第110095957号 | 三十岗乡园艺场浴池、洗衣工房 | 423.02 |
41 | 房地权合产字第110095960号 | 三十岗乡园艺场TNT转手库 | 26.46 |
42 | 房地权合产字第110095961号 | 三十岗乡园艺场办公室(车间) | 168.90 |
43 | 房地权合产字第110095963号 | 三十岗乡园艺场五金仓库 | 254.88 |
44 | 房地权合产字第110095964号 | 三十岗乡园艺场维修站 | 189.24 |
45 | 房地权合产字第110095965号 | 三十岗乡园艺场配电房 | 67.97 |
46 | 房地权合产字第110095967号 | 三十岗乡园艺场切纸工房 | 175.50 |
47 | 房地权合产字第110095968号 | 三十岗乡园艺场硝酸铵准备工房 | 298.00 |
48 | 房地权合产字第110095970号 | 三十岗乡园艺场2号混药工房 | 131.46 |
49 | 房地权合产字第110095971号 | 三十岗乡园艺场A段廊道022幢 | 160.93 |
50 | 房地权合产字第110095973号 | 三十岗乡园艺场东廊道025幢 | 107.25 |
51 | 房地权合产字第110095974号 | 三十岗乡园艺场木粉准备工房 | 218.53 |
52 | 房地权合产字第110095975号 | 三十岗乡园艺场化验站 | 145.09 |
53 | 房地权合产字第110095976号 | 三十岗乡园艺场装药包装工房 | 725.76 |
54 | 房地权合产字第110095978号 | 三十岗乡园艺场锅炉房 | 243.22 |
55 | 房地权合产字第110095979号 | 三十岗乡园艺场水泵房 | 42.68 |
56 | 房地权合产字第110095980号 | 三十岗乡园艺场污水站 | 125.05 |
57 | 房地权合产字第110095982号 | 三十岗乡园艺场污水泵房 | 16.98 |
58 | 房地权合产字第110095983号 | 三十岗乡园艺场大门、传达室 | 34.31 |
59 | 房地权合产字第110095984号 | 三十岗乡园艺场硝铵库 | 482.88 |
3、无形资产
(1)土地使用权
截至本报告书签署日,安徽盾安及其控股子公司(除安徽恒源外)拥有土地使用权具体情况如下:
序号 | 取得日期 | 权证编号 | 面积
(平方米) | 终止日期 | 取得
方式 |
1 | 2008.9.23 | 太土国用(2008)第502号 | 4,515.20 | 2058.8.6 | 出让 |
2 | 2003.3.31 | 黄国用(2003)字第2103号 | 1,639.32 | 2043.3.31 | 出让 |
3 | 2003.7.20 | 黄国用(2003)字第2124号 | 2,290.10 | 2053.4.30 | 出让 |
4 | 2007.10.31 | 歙国用2007第343号 | 3,992.70 | 2057.6.29 | 出让 |
5 | 2008.4.24 | 皖祁国用(2008)字第275号 | 8,791.62 | 2057.8.20 | 出让 |
6 | 2006.6.22 | 东国用(2006)第518号 | 37.95 | 2046.3.2 | 出让 |
7 | 2007.1.15 | 东国用(2007)第009号 | 1,567.96 | 2056.3.2 | 出让 |
8 | 2007.1.24 | 东国用(2007)第059号 | 3,118.95 | 2057.1.11 | 出让 |
9 | 2008.8.29 | 东国用(2008)第1020号 | 61.00 | 2053.8.27 | 出让 |
10 | 2008.8.29 | 东国用(2008)第1021号 | 61.56 | 2053.8.27 | 出让 |
11 | 2008.12.30 | 东国用(2008)第1661号 | 55.46 | 2045.10.17 | 出让 |
12 | 2009.8.12 | 枞国用(2009)0209号 | 213.28 | 2047.7.2 | 出让 |
13 | 2006.12.1 | 池土国用(2006)第115/2006号 | 9,136.40 | 2056.10.30 | 出让 |
14 | 2006.12.18 | 池土国用(商品房)第3968/2006号 | 7.94 | 2072.9.25 | 出让 |
15 | 2008.3.24 | 池土国用(商品房)第2570/2008号 | 77.42 | 2042.9.25 | 出让 |
16 | 2008.3.24 | 池土国用(商品房)第2571/2008号 | 77.42 | 2042.9.25 | 出让 |
17 | 2008.3.24 | 池土国用(商品房)第2572/2008号 | 77.42 | 2042.9.25 | 出让 |
18 | 2009.12.14 | 庆国用(2009)第842号 | 24,326.79 | 2054.4.11 | 出让 |
19 | 2009.12.14 | 庆国用(2009)第843号 | 200,523.39 | 2054.4.11 | 出让 |
20 | 2009.12.14 | 庆国用(2009)第844号 | 87,852.22 | 2054.4.11 | 出让 |
21 | 2009.12.14 | 庆国用(2009)第845号 | 5,586.67 | 2054.4.11 | 出让 |
22 | 2010.9.16 | 合国用(2010)第395号 | 70,786.64 | 2055.4.25 | 出让 |
(2)特许经营权
2010年4月15日,安徽盾安取得“MB生许证字[050]号”《民用爆炸物品生产许可证》,核定的生产许可能力如下:
许可品种 | 年生产量 | 生产地址 | 是否标注
安全生产许可 |
多孔粒状铵油炸药 | 3,000吨 | 安徽省巢湖市庐江县巩山镇
(混装车一台) | 否 |
改性铵油炸药 | 3,000吨 | 安徽省合肥市庐阳区卅岗乡 | 是 |
胶状乳化炸药 | 12,000吨 | 安徽省安庆市宜秀区大龙山镇 | 是 |
胶状乳化炸药 | 3,000吨 | 安徽省安庆市宜秀区大龙山镇
(混装车一台) | 否 |
粉状乳化炸药 | 11,000吨 | 安徽省安庆市宜秀区大龙山镇 | 是 |
粉状乳化炸药 | 12,000吨 | 安徽省五河县朱顶镇小巩山 | 是 |
安徽盾安位于安徽省巢湖市庐江县巩山镇的年生产量为3,000吨的一台多孔粒状铵油炸药现场混装车,尚未取得安全生产许可。该现场混装炸药生产项目已于2009年12月通过工信部安全生产司组织的科技成果鉴定,2010年11月获得主管部门的试生产计划,2011年1月通过安徽省国防科工办组织的项目验收,预计2011年8月底取得安全生产许可。
安徽盾安位于安徽省安庆市宜秀区大龙山镇的年生产量为3,000吨的一台胶状乳化炸药现场混装车,尚未取得安全生产许可。该现场混装车炸药生产项目已于2010年6月获得主管部门的试生产计划,2011年1月通过安徽省国防科工办组织的项目验收,预计2011年3月底前取得安全生产许可。
4、对于办理相关土地使用权证、房屋所有权证的费用处理
截至评估基准日,安徽盾安及其子公司有部分土地使用权及部分库房等尚在办理相关权属登记手续或权属变更登记手续。截至本报告书签署日,上述相关土地使用权证及部分房屋所有权证已办理完毕,盾安控股、盾安化工承诺在标的资产交割完成前将办理上述权证所发生的相关费用支付给安徽盾安。
八、湖北帅力化工有限公司
(一)基本情况
公司名称: | 湖北帅力化工有限公司 |
企业性质: | 有限责任公司 |
成立日期: | 2003年12月8日 |
住所: | 湖北省赤壁市官塘驿镇化工路 |
主要办公地点: | 湖北省赤壁市官塘驿镇化工路 |
法定代表人: | 周佐玉 |
注册资本: | 1,000万元 |
税务登记证号码: | 国税:鄂咸赤官国税国字421281181312117号
地税:421281181312117号 |
经营范围: | 民用爆炸物品(乳化炸药、工业导爆索)生产、销售(至2013年6月28日止);爆破服务。 |
(二)历史沿革
1、公司成立
2003年12月8日,湖北帅力化工有限公司成立,法定代表人为王涌,注册资本为1,000万元。帅力化工各股东以现金出资,2003年12月5日,咸宁信达会计师事务有限责任公司出具“咸信会司字[2003]258号”《验资报告》,对各股东缴纳的注册资本验证确认。帅力化工成立时的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 盾安控股 | 900 | 90% |
2 | 汪余粮 | 100 | 10% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
2、2004年股权转让
2004年5月8日,帅力化工召开股东会,审议通过了盾安控股将其持有的帅力化工140万元出资额(占注册资本的14%)转让给周勤、马志新、刘海涛,汪余粮将其持有的帅力化工100万元出资额(占注册资本的10%)转让给周德顺、张绍荣的议案。同日,周勤、马志新和刘海涛与盾安控股签署《股权转让协议书》,周勤、马志新和刘海涛合计以140万元的价格受让盾安控股持有帅力化工140万元的出资额;周德顺、张绍荣与汪余粮签署《股权转让协议书》,周德顺、张绍荣合计以100万元的价格受让汪余粮持有帅力化工100万元出资额。此次股权转让完成后,帅力化工的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 盾安控股 | 760 | 76% |
2 | 周勤 | 80 | 8% |
3 | 张绍荣 | 50 | 5% |
4 | 周德顺 | 50 | 5% |
5 | 马志新 | 30 | 3% |
6 | 刘海涛 | 30 | 3% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
3、2005年股权转让
2005年5月30日,盾安控股与盾安化工签署《股权转让协议书》,盾安化工以941.89万元的价格受让盾安控股持有的帅力化工760万元出资额(占注册资本的76%)。2005年6月5日,盾安化工与周德顺签署《股权转让协议书》,盾安化工以55.50万元的价格受让周德顺持有的帅力化工50万元出资额(占注册资本的5%)。2005年6月10日,帅力化工召开股东会,审议通过了盾安控股将其持有的帅力化工760万元出资额、周德顺将其持有的帅力化工50万元出资额转让给盾安化工的议案。此次股权转让完成后,帅力化工的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 盾安化工 | 810 | 81% |
2 | 周勤 | 80 | 8% |
3 | 张绍荣 | 50 | 5% |
4 | 马志新 | 30 | 3% |
5 | 刘海涛 | 30 | 3% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
(三)控股、参股公司情况
截至本报告书签署日,帅力化工的控股、参股公司情况如下:
1、控股公司情况
序号 | 名称 | 注册资本
(万元) | 出资比例 | 主要业务 |
1 | 嘉鱼县长顺贸易有限公司 | 40.00 | 90.00% | 建筑材料批发零售,货物装卸服务,资产租赁。 |
2 | 赤壁市帅力轻化有限公司 | 150.00 | 70.00% | 化工产品销售。金属材料、建筑材料、橡胶、塑料及其制品销售;财产租赁、装卸服务。 |
3 | 通城县顺安爆破服务有限公司 | 30.00 | 100.00% | 爆破作业、爆破从业人员培训。 |
4 | 通城帅力贸易有限公司 | 30.00 | 70.00% | 建筑材料销售;资产租赁;搬运、装卸服务。 |
5 | 崇阳帅力建材有限责任公司 | 30.00 | 70.00% | 建筑材料销售;租赁服务。 |
2、参股公司情况
序号 | 名称 | 注册资本
(万元) | 出资比例 | 主要业务 |
1 | 湖北联兴民爆器材经营股份有限公司 | 1,000.00 | 5.62% | 民爆器材的销售及咨询服务。 |
2 | 武汉市联安民用爆炸物品配送销售有限公司 | 100.00 | 15.00% | 民用爆炸物品销售,危险货物配送运输。 |
3 | 咸宁市永安民用爆炸物品有限公司 | 200.00 | 19.00% | 民爆器材的销售。 |
4 | 黄石大安民用爆炸物品联营有限公司 | 300.00 | 3.00% | 民爆器材的销售、配送和咨询服务。 |
(四)权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、权属状况
截至本报告书签署日,盾安化工持有帅力化工81%的股权,上述股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等标的公司的股权之情形。
2、对外担保情况
截至2010年12月31日,帅力化工不存在对外提供担保的事项。
3、主要负债情况
截至2010年12月31日,帅力化工的主要负债情况如下:
单位:万元
负债类别 | 金额 |
短期借款 | 1,000.00 |
应付账款 | 143.69 |
预收款项 | 0.04 |
应付职工薪酬 | 189.11 |
应交税费 | 455.58 |
其他应付款 | 419.75 |
流动负债合计 | 2,208.17 |
负债合计 | 2,208.17 |
(五)帅力化工最近三年主营业务发展情况
1、主营业务情况
帅力化工的主要产品为粉状乳化炸药和工业导爆索,拥有粉状乳化炸药生产线一条,导爆索生产线一条,具有粉状乳化炸药8,000吨和导爆索700万米的年许可生产能力。该公司的粉状乳化炸药产品的销售区域主要集中在湖北省和湖南省等地区,导爆索产品的销售区域主要集中在湖北省、重庆市和安徽省等地区。
最近三年,帅力化工先后被评为“安全生产先进单位”、“2009年度全省民爆行业安全生产先进单位”。
(1)销售情况
①主要产品销售收入情况
单位:万元
产品名称 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
工业炸药 | 4,691.55 | 5,833.95 | 5,299.07 |
起爆器材 | 1,167.10 | 1,003.79 | 619.08 |
合计 | 5,858.65 | 6,837.74 | 5,918.15 |
②前五大销售客户情况
| 序号 | 客户名称 | 金额
(万元) | 占当期营业收入的比例 |
2010年 | 1 | 湖北联兴民爆器材经营股份有限公司 | 4,659.75 | 71.89% |
2 | 武汉钢铁集团矿业有限责任公司 | 519.17 | 8.01% |
3 | 重庆市广联民用爆破器材有限公司 | 412.96 | 6.37% |
4 | 大冶有色金属公司 | 196.87 | 3.04% |
5 | 黄山市久联民爆器材有限公司 | 50.04 | 0.77% |
合计 | | 5,838.79 | 90.08% |
2009年 | 1 | 湖北联兴民爆器材经营股份有限公司 | 4,706.57 | 64.30% |
2 | 武汉钢铁集团矿业有限责任公司 | 615.76 | 8.41% |
3 | 咸宁市永安民用爆炸物品有限公司 | 310.64 | 4.24% |
4 | 大冶有色金属公司 | 268.24 | 3.66% |
5 | 重庆市广联民用爆破器材有限公司 | 234.17 | 3.20% |
合计 | | 6,135.37 | 83.82% |
2008年 | 1 | 湖北联兴民爆器材经营股份有限公司 | 3,354.20 | 55.98% |
2 | 武汉钢铁集团矿业有限责任公司 | 641.42 | 10.71% |
3 | 咸宁市永安民用爆炸物品有限公司 | 606.96 | 10.13% |
4 | 大冶有色金属公司 | 309.06 | 5.16% |
5 | 重庆市广联民用爆破器材有限公司 | 38.18 | 0.64% |
合计 | | 4,949.82 | 82.61% |
(2)采购情况
①主要原材料的采购情况
单位:万元
原材料名称 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
硝酸铵 | 1,199.31 | 1,060.82 | 1,751.68 |
太安 | 372.13 | 229.63 | 174.06 |
复合蜡 | 174.97 | 122.32 | 131.76 |
②前五大供应商情况
| 序号 | 供应商名称 | 金额
(万元) | 占当期采购总额比例 |
2010年 | 1 | 钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司 | 348.87 | 14.12% |
2 | 中国石化集团南京化学工业有限公司 | 328.03 | 13.28% |
3 | 中国北方化学工业(集团)有限责任公司 | 308.88 | 12.50% |
4 | 中国石油化工股份有限公司河南油田分公司南阳石蜡精细化工厂 | 181.26 | 7.34% |
5 | 重庆世达化工贸易有限公司 | 164.93 | 6.68% |
合计 | | 1,331.97 | 53.91% |
2009年 | 1 | 中国石化集团南京化学工业有限公司 | 265.18 | 14.04% |
2 | 重庆富源化工股份有限公司 | 227.35 | 12.04% |
3 | 陕西兴化化学股份有限公司 | 224.02 | 11.86% |
4 | 北京北化凯明特种化工有限公司 | 216.00 | 11.44% |
5 | 钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司 | 142.39 | 7.54% |
合计 | | 1,074.95 | 56.92% |
2008年 | 1 | 湖北金源化工股份有限公司 | 687.39 | 25.58% |
2 | 中国石化集团南京化学工业有限公司 | 454.29 | 16.91% |
3 | 陕西兴化化学股份有限公司 | 299.94 | 11.16% |
4 | 重庆富源化工股份有限公司 | 188.21 | 7.00% |
5 | 北京北化凯明特种化工有限公司 | 162.00 | 6.03% |
合计 | | 1,791.82 | 66.68% |
(3)安全生产、环保情况
帅力化工严格遵守《安全生产法》、《民用爆炸物品安全管理条例》及国家有关民用爆炸物品方面的法律、法规及行业主管部门的相关规定,最近三年不存在因违反国家有关民用爆炸物品及安全生产方面的法律、法规及行业主管部门的相关规定而发生重大安全生产事故和受到重大行政处罚的情形,湖北省国防科学技术工业办公室分别于2009年12月14日及2010年12月21日出具了相关证明,赤壁市安全生产监督管理局分别于2009年12月3日及2010年12月21日出具了相关证明。
根据国家环境保护部于2010年7月22日出具的“环函[2010]221号”《关于安徽江南化工股份有限公司上市环保核查情况的函》,帅力化工基本符合上市公司环保要求。
(4)主要产品的质量控制情况
帅力化工严格执行国家有关行业质量标准及相关法律法规,最近三年未出现过重大产品质量责任纠纷。
2、市场情况分析
帅力化工周边正在和即将建设的主要工程包括咸宁通山核电站、杭瑞高速湖北段、大广高速湖北段、宜昌翻过三峡到秭归的高速公路、宜巴高速、武汉到咸宁的快速通道和城际铁路、石武铁路等,前述工程将保证对民爆产品保持长期稳定的增长。随着国务院通过并实施《促进中部地区崛起规划》,湖北省作为我国中部的重点省份,未来几年必将加强对铁路、公路等交通设施和电力建设的投入,加大对矿山资源的开发,大力培育原材料工业基地,这对未来较长时间内湖北省民爆市场的较快增长起到决定性因素。
(六)帅力化工最近三年的主要财务数据
根据天健正信出具的“天健正信审(2010)NZ字第021230号”、“天健正信审(2011)NZ字第230016号”《审计报告》,帅力化工最近三年的主要财务数据如下:
单位:万元
项目 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
流动资产 | 4,783.23 | 2,624.86 | 3,219.80 |
非流动资产 | 3,218.65 | 3,310.77 | 2,900.67 |
资产总额 | 8,001.88 | 5,935.62 | 6,120.47 |
流动负债 | 2,208.17 | 2,116.14 | 3,635.10 |
负债总额 | 2,208.17 | 2,116.14 | 3,635.10 |
所有者权益 | 5,793.71 | 3,819.48 | 2,485.36 |
归属于母公司所有者权益 | 5,584.41 | 3,643.86 | 2,388.27 |
项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
营业收入 | 6,481.57 | 7,320.07 | 5,991.67 |
利润总额 | 2,550.20 | 2,267.07 | 863.25 |
净利润 | 1,955.68 | 1,716.03 | 647.61 |
归属于母公司所有者净利润 | 1,852.10 | 1,627.14 | 621.46 |
项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 2,563.56 | 2,386.61 | 1,021.82 |
投资活动产生的现金流量净额 | -74.77 | -598.98 | -199.46 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 42.09 | -2,220.78 | 180.42 |
(七)帅力化工取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
2009年11月26日,帅力化工召开股东会,其他股东一致同意放弃对盾安化工转让所持安徽盾安81%股权的优先购买权。
帅力化工章程中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容,不存在让渡经营管理权和收益权等影响帅力化工独立性的相关协议或者其他安排。
(八)帅力化工最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
除本次交易进行资产评估外,最近三年,帅力化工未进行过资产评估、交易、增资或改制情况。
(九)本次交易评估情况
根据“中和评报字(2009)第V1115-8号”《资产评估报告书》,以2009年10月31日为评估基准日,中和评估对帅力化工81%的股权采用收益法和市场法两种方法进行了评估,最终选取收益法确定的评估价值为10,818.35万元。根据该资产评估报告书及相关说明,收入及成本等预测情况如下:
1、销售收入的预测
受帅力化工区域发展优势影响,该公司的销售量将保持稳定增长趋势。由于国家对民爆产品实行指导价格,目前的价格主要是执行《国家发展改革委关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》(发改价格[2008]2079号文)规定的出厂价格。对于2009年11-12月及2010年的产品销售价格主要依据企业目前正在执行的合同以及预签的合同加权均价估计,考虑到主要材料价格上涨的因素,以及当地炸药市场的情况,2011年及以后的价格按2010年预测数保持不变。预计2009年11-12月至2013年,帅力化工销售收入合计分别为为422万元、6,013万元、6,439万元、6,673万元、6,858万元。
2、销售成本的预测
对于公司生产的粉状乳化炸药和工业导爆索两类产品,本次预测均分品种、分成本项目进行了单独预测。上述产品的成本项目主要包括直接材料、辅助材料、直接人工、制造费用。对直接材料消耗、辅料材料等项目的预测主要考虑了硝酸铵等原材料现行市场价格和未来价格趋势。预计2009年11-12月至2013年,帅力化工销售成本合计分别为211万元、2,995万元、3,278万元、3,378万元、3,495万元。
3、期间费用的预测
帅力化工的期间费用主要包括管理费用、营业费用、财务费用等,预计2009年11-12月至2013年,帅力化工期间费用合计分别为109万元、1,367万元、1,441万元、1,494万元、1,550万元。
(十)帅力化工涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情形
帅力化工不存在许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情形。
(十一)与帅力化工业务相关的主要固定资产、无形资产情况
1、主要设备情况
截至2010年12月31日,帅力化工的主要设备情况如下:
单位:万元
固定资产名称 | 单位 | 数量 | 原值 | 净值 | 成新率 |
粉乳中包包装线 | 条 | 1 | 65.64 | 54.50 | 83.03% |
粉状乳化生产线设备 | 条 | 1 | 101.82 | 46.68 | 45.84% |
锅炉 | 台 | 1 | 23.38 | 20.77 | 88.83% |
导爆索电子监控系统 | 套 | 1 | 39.65 | 15.36 | 38.74% |
粉状乳化装药机 | 台 | 1 | 22.50 | 14.50 | 64.43% |
乳化器机械振动安全监控设施 | 套 | 1 | 11.00 | 8.51 | 77.37% |
自动装药机 | 台 | 1 | 16.20 | 7.43 | 45.84% |
2、主要房屋建筑物
截至本报告书签署日,帅力化工及其控股子公司拥有的房屋建筑物情况如下:
(下转D31版)