证券时报多媒体数字报

　　华北高速公路股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：０００９１６ 股票简称：华北高速 编号：２０１１－０２０号

　　华北高速公路股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华北高速公路股份有限公司第五届董事会第四次会议于２０１１年５月２４日以传真方式通知，本次会议于２０１１年５月３０日上午１０时在公司四层会议室召开。公司董事共１３名，出席会议的董事１２名，董事李绪明先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托秦伟先生代为行使表决权 ，监事会３名成员列席了本次会议。本次会议应表决董事１３名，实际行使表决权董事１３名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长郑海军先生主持，经逐项审议并表决通过了以下议案：

　　一、审议关于华祺投资有限责任公司出资１．５亿元参与投资设立招商湘江产业投资有限公司的议案，并授权华祺投资有限责任公司董事会办理设立招商湘江产业投资有限公司的出资手续，签署出资协议等相关文件。

　　公司全资子公司华祺投资有限责任公司以现金方式出资不超过人民币１．５亿元，与招商资本投资有限公司（以下简称“招商资本”）、招商湘江产业投资管理有限公司及其他机构投资者（不超过４７个）投资设立招商湘江产业投资有限公司（暂定名，以工商登记注册为准）。

　　由于本公司与招商资本的实际控制人均为招商局集团有限公司，本次投资构成关联交易（详情请参见华北高速对外投资暨关联交易公告）。

　　本议案表决前，董事会审核委员会已审议确认了本次关联交易的适当性，独立董事事先予以认可。

　　本议案表决时，与该关联交易有关联关系的董事长郑海军先生、董事罗翼女士、孟杰先生回避表决，独立董事对此议案发表了独立意见。

　　１０名董事同意，０名董事反对，０名董事弃权。

　　二、审议公司以自有资金２亿元人民币对全资子公司华祺投资有限责任公司进行增资的议案，并授权华祺投资有限责任公司董事会办理工商变更手续。

　　１３名董事同意，０名董事反对，０名董事弃权。

　　三、审议推选彭顺义先生为公司第五届董事会董事候选人的议案，并将此议案提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

　　此项议案已经公司提名委员会合规性审核通过，并提交本次会议予以审议。

　　１３名董事同意，０名董事反对，０名董事弃权。

　　四、审议公司２０１１年第二次临时股东大会召开时间、审议事项的议案。

　　华北高速公路股份有限公司定于２０１１年６月１６日（星期四）１０时在公司四层会议室召开华北高速公路股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，本次会议将审议选举彭顺义先生为公司第五届董事会董事的议案。

　　１３名董事同意，０名董事反对，０名董事弃权。

　　华北高速公路股份有限公司董事会

　　二Ο一一年五月三十日

　　附：

　　彭顺义先生简历

　　彭顺义先生：１９６４年出生，中共党员，中专学历，助理工程师。自２００３年以来，历任华北高速股份有限公司综合事务部副经理，首发集团产业开发管理部副部长，北京首发投资发展有限公司书记、副总经理，京津塘高速公路北京市公司总经理、副书记，现任北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司总经理、副书记。

　　彭顺义先生现未持有华北高速股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：０００９１６ 证券简称：华北高速 公告编号：２０１１－０２１

　　华北高速公路股份有限公司

　　对外投资及暨关联交易公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示

　　招商湘江产业投资有限公司仍在设立过程中，华祺投资有限责任公司尚未与有关投资各方签署正式的出资协议，招商湘江产业投资有限公司的具体设立时间仍具有一定的不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）为提高资金使用效率，增强公司盈利能力和抗风险能力，华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“华北高速”）之全资子公司华祺投资有限责任公司（以下简称“华祺投资”）拟出资不超过１．５亿元，参与发起设立招商湘江产业投资有限公司（暂定名，以工商登记注册为准，以下简称“湘投有限公司”），从事私募股权投资等方面的业务。

　　（二）湘投有限公司乃招商证券股份有限公司（下简称“招商证券”）之全资子公司招商资本投资有限公司（下简称“招商资本”）经中国证监会机构部函［２０１０］５５４号同意设立的公司制形式的产业投资基金。湘投有限公司将由招商资本及包括华祺投资在内的招商资本选定的机构投资者在湖南省长沙市共同出资发起设立，计划注册资本不超过２０亿元。

　　（三）华建交通经济开发中心（以下简称“华建中心”）为招商局集团全资子公司，华建中心持有华北高速２６．８２％的股份，为公司第一大股东；同时招商局集团为招商证券股份有限公司（下简称“招商证券”）的实际控制人，招商资本为招商证券全资子公司，因此华北高速与招商资本构成关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，招商资本与公司全资子公司华祺投资共同投资设立湘投有限公司的行为构成关联交易。截至２０１０年１２月３１日，公司经审计的净资产为３８．７３亿元。本次关联交易总金额不超过１．５亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例约３．８７％。

　　（三）上述关联交易经公司第五届董事会第四会议审议通过。公司董事会就该关联交易进行表决时，本次关联交易的三名关联董事郑海军先生、罗翼女士、孟杰先生已回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其他十名非关联董事均表决同意。事前公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

　　（四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交股东大会审议。

　　二、关联方的基本情况

　　目前涉及本次关联交易的关联方为招商资本。但由于目前参与湘投有限公司投资的其他机构投资者正在由湘投管理公司募寻过程中，不排除还有会其他本公司的关联方参与湘投有限公司的出资设立的可能。若出现该等情况，本公司将及时披露有关关联方的信息。

　　（一）招商资本投资有限公司基本情况

　　注册地址：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心７层

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：汤维清

　　注册资本：６亿元人民币

　　税务登记证号码：１１０１０２６９４９５８６９３

　　营业范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；证监会同意的其他业务

　　招商资本投资有限公司为招商证券股份有限公司的全资子公司，实际控制人为招商局集团有限公司。招商资本于２００９年８月２８日在深圳工商局注册设立，注册资本１亿元人民币，同年９月２８日注册地迁至北京。２０１０年３月，招商证券向招商资本增资４亿元人民币；２０１１年５月，招商证券向招商资本增资１亿元人民币；２０１１年５月１０日，招商资本获得北京市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号４４０３０１１０４２４０９７８），注册资本为人民币６亿元人民币。截至２０１０年１２月３１日，招商资本总资产５１，００８．１７万元，净资产５０，５８６．０２万元；２０１０年，实现营业收入１，５５７．３１万元，营业利润１０１．６３万元，净利润６２０．５７万元。

　　（二）关联方关系图

　　公司第一大股东华建交通经济开发中心为招商局集团有限公司的全资子公司。双方的关联关系如下图所示：

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）湘投有限公司基本情况

　　湘投有限公司乃招商资本经中国证监会机构部函［２０１０］５５４号同意设立的公司制形式的产业投资基金。

　　湘投有限公司将由招商资本及包括华祺投资在内的招商资本选定的机构投资者共同出资发起设立，公司注册地拟定为湖南省长沙市。

　　湘投有限公司经营范围拟定为投资及投资管理业务、管理咨询顾问业务（以最终工商登记为准），主要从事私募股权投资等方面的投资业务。

　　湘投有限公司营业期限为５年（以登记机关发放的营业执照规定的时间为准），公司营业期限届满前三个月内，经公司股东会决议，可决定公司延长不超过２年。

　　湘投有限公司将聘请招商湘江产业投资管理有限公司（下简称“湘投管理公司”）为投资管理人，负责其日常营运、投资管理。

　　湘投有限公司注册资本不超过２０亿元，全体股东不超过５０名，全体股东按相关协议及其实际出资分享湘投有限公司经营收益。其中，招商资本计划出资３亿元，湘投管理公司计划出资３，０００万元，华祺投资计划出资１．５亿元，其他不超过４７名投资者尚未确定。

　　（二）湘投管理公司的基本情况

　　机构名称：招商湘江产业投资管理有限公司

　　注册地址：长沙市岳麓区麓谷大道６２７号高新技术产业开发区长海基地三楼

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：余维佳

　　注册资本：１亿元人民币

　　税务登记证号码：４３０１１１６７０７９５３１６

　　营业范围：法律法规允许的产业投资、受托管理投资及咨询

　　招商湘江产业投资管理有限公司由招商资本投资有限公司、湖南湘投控股集团有限公司、长沙市厚水投资咨询合伙企业（有限合伙）共同出资组建，于２００８年３月１３日，经湖南省工商行政管理局批准成立。公司原注册资本为３５０万元，２０１１ 年２月２５日增加至人民币１亿元，招商资本投资有限公司、湖南湘投控股集团有限公司、长沙市厚水投资咨询合伙企业（有限合伙）的出资比例分别为４０％、４０％、２０％。截至２０１０年１２月３１日，湘投管理公司总资产１，８４４．６５万元，净资产１，２２１．９５万元；２０１０年，实现营业收入１，７２０．００万元，营业利润３８１．８２万元，净利润２８５．９４万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　截至目前，湘投有限公司仍处于募寻投资方的阶段，投资各方尚未签署正式的出资协议。公司授权华祺投资按照公司第五届董事会第四次会议形成的决议与相关当事方签署相关协议。待正式签署有关出资协议后，公司将另行披露。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易完成后，公司将与相关当事方共同遵守湘投管理公司、湘投有限公司的制度安排。本次交易不会造成公司与关联方招商资本产生同业竞争。本次交易完成后，公司将继续保持与招商资本等关联方在人员、资产、财务和业务等方面的独立性。

　　六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　目前，国内资本市场正日趋成熟，投资退出渠道逐步放宽，创业板的蓬勃发展为国家战略性新兴产业提供了有效融资渠道。在这一背景下，公司拟通过其从事投资业务的全资子公司参与产业投资基金的投资，实现拓宽投资渠道、丰富公司盈利模式的目的。

　　１、拓宽利润增长的空间，夯实公司可持续发展的基础

　　公司的发展战略目标为：以高速公路运营为主业，坚定的发展已有核心业务，加快公路资产扩展，提高核心业务竞争力。以交通基础设施相关产业为辅业，在加快主营业务扩张的同时，着重培育未来转型业务基础，着手进行交通信息、地产、金融等项目储备。为此，公司于２００４年４月成立全资子公司华祺投资，并陆续开展公路交通领域的投资等业务。由于区域交通运力的增长受经济波动的影响较大，公司在主营业务发展、区域市场竞争等方面都面临挑战。在此情况下，公司通过切入股权投资业务，利用资本市场发展的良好前景，有机会捕捉和寻找到公司现有业务链条外新的利润增长点，同时通过在市场上寻找有竞争力的相关项目，完善公司的产业结构，增强公司竞争力，夯实公司可持续发展的基础。

　　２、创新投资方式，分散投资风险

　　新能源、新材料、生物与新医药等国家鼓励的战略性新兴产业具有较高的成长性和可预期的高回报，但因与公司现有的经营领域存在较大差异，因而直接进入可能面临人员、技术、管理等诸多风险。公司通过华祺投资参与湘投有限公司间接涉足高成长性的企业，一方面可以分享战略性新兴产业的发展成果，另一方面可以有效规避直接投资的风险，并利用湘投管理公司在项目筛选、分散风险、投资周期组合、议价能力等方面具备的优势使公司以较低的风险获得较好的投资收益，为公司未来的利润提供一定的支持。

　　（二）存在的风险

　　公司提请广大投资者关注与本次交易相关的下列风险：

　　１、湘投有限公司收益波动风险

　　湘投有限公司作为以主要投资拟上市公司、机会性投资上市公司增发重组等的产业投资公司，其收益受经济周期的波动、宏观政策的调整、被投资企业业绩波动、证券市场波动、管理公司经营能力等多重因素影响。因此，本次交易存在无法达到公司必要报酬率，甚至无法收回投资本金的风险。

　　２、其他风险

　　由于湘投有限公司目前处于募集投资方的阶段，具体的设立时间仍存在一定不确定性。

　　（三）交易对公司的影响

　　本次投资设立湘投有限公司的资金为华祺投资的自有资金，不超过公司最近一期末经审计的净资产值的５％，对公司现有财务状况和经营成果无重大影响。

　　本次交易完成后，将有利于公司进一步优化业务结构，拓宽利润来源，合理高效运作，对提高公司利润水平将带来积极的影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日公司与招商资本累计已发生的各类关联交易的总金额为零。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　针对上述交易，独立董事发表如下独立意见：

　　（一）独立董事事前认可了公司全资子公司华祺投资与招商资本发生的共同投资设立湘投有限公司的事项，同意将该议案提交董事会审议；

　　（二）独立董事认为本次关联交易有利于公司进一步优化业务结构和公司的长远发展，该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此被关联方控制，不存在损害全体股东利益的行为。公司董事会在审议此次交易时，关联董事已全部回避，符合法律法规及公司内部规章制度，表决程序合法有效。

　　九、其他

　　本次公告后，公司将按照相关规定及时履行后续信息披露义务。

　　十、备查文件

　　（一）华北高速第五届董事会第四次会议决议；

　　（二）独立董事对本次关联交易发表的独立意见。

　　华北高速公路股份有限公司董事会

　　二Ο一一年五月三十日

　　证券代码：０００９１６ 证券简称：华北高速 公告编号：２０１１－０２２

　　华北高速公路股份有限公司

　　关于召开２０１１年第二次

　　临时股东大会的通知

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）本次会议届次：华北高速２０１１年第二次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会。提交本次会议审议的议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。

　　（三）本次会议审议的提案由公司第五届董事会第四次会议审议通过后提交，会议的召开符合相关法规及公司章程的规定，资料完备。

　　（四）会议召开日期和时间：２０１１年６月１６日（星期四）上午１０时。

　　（五）会议召开方式：现场记名投票表决方式。

　　（六）出席对象：

　　１、截至２０１１年６月１０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　２、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　３、本公司聘请的律师。

　　（七）会议地点：本公司四层会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议事项如下：

　　审议选举彭顺义先生为公司第五届董事会董事的议案。

　　三、会议登记方法

　　（一）个人股东持股东帐户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的２０１１年６月１０日下午收市时持有＂华北高速＂股票的凭证原件办理登记。

　　（二）法人股东须持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证原件办理登记。

　　（三）代理人出席会议应持有本人身份证原件、股东帐户卡、授权委托书和证券公司营业部出具的２０１１年６月１０日下午收市时持有“华北高速”股票的凭证原件办理登记。

　　（四）登记时间

　　２０１１年６月１４日上午８：３０－１１：３０下午１：００－４：３０

　　股东可以采用电话、信函和传真方式登记。

　　（五）登记地点

　　北京市经济技术开发区东环北路９号本公司董事会秘书办公室

　　邮政编码：１００１７６

　　（六）受托人在登记和表决时提交文件的要求

　　１、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　２、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　３、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　４、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　　四、其他

　　（一）会议咨询：公司董事会秘书办公室

　　联系电话：０１０－５８０２１２２７

　　传真：０１０－５８０２１２２９

　　（二）与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　五、备查文件

　　（一）华北高速第五届董事会第四次会议决议；

　　（二）独立董事对董事会董事候选人发表的独立意见。

　　特此公告。

　　华北高速公路股份有限公司公司董事会

　　二○一一年五月三十日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席华北高速公路股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并按照本人意见代理行使表决权。

　　■

　　股东名称：

　　股东帐号：

　　持股数：

　　法定代表人（签名）：

　　被委托人（签名）：

　　身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：

　　１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。