证券时报多媒体数字报

第一节 绪言

重要提示

冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对冀中能源股份有限公司２０１１年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

发行人本期债券评级为ＡＡＡ级；本期债券上市前，发行人最近一期末（２０１０年１２月３１日）合并报表中归属于母公司所有者的权益为１１７．１０亿元，合并报表口径资产负债率为５０．５７％，母公司口径资产负债率为４２．２８％；本期债券上市前，发行人２００８年、２００９年和２０１０年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币１９．６４亿元（追溯调整后净利润为２６．４４亿元）、１６．０６亿元（追溯调整后净利润为１６．７３亿元）和２３．９６亿元，最近三年实现的平均可分配利润为１９．８９亿元，预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。

第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

法定名称：冀中能源股份有限公司

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址及办公地址：河北省邢台市中兴西大街１９１号

三、发行人注册资本

注册资本：１，１５６，４４２，１０２元

四、发行人法定代表人

法定代表人：王社平

五、发行人基本情况

（一）发行人的主要业务

发行人经营范围为煤炭生产、销售，水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产，目前主营业务为煤炭的生产和销售。发行人原煤生产能力为３，０８７万吨／年，入洗能力为每年２，９１０万吨／年。发行人的主要煤种为１／３焦煤、肥煤和无烟煤，煤炭产品主要用户为河北钢铁、济南钢铁、安阳钢铁等大型钢铁企业，以及华北地区的电力生产企业。报告期内公司主营业务无重大变化。

１、公司最近三年主营业务销售收入情况

单位：万元

２、公司煤炭业务情况

公司生产的商品煤主要有原煤、洗精煤、其他洗煤产品三大类。其历年产量情况如下：

单位：万吨

公司生产的商品煤历年销量情况如下：

单位：万吨

（二）发行人设立、上市及股本变更情况

１、发行人的设立与上市

发行人原名河北金牛能源股份有限公司，是经原国家经济贸易委员会国经贸企改［１９９８］５７１号文批准，并经中国证监会证监发行字［１９９９］９６号文核准，由邢矿集团的前身邢台矿业（集团）有限责任公司作为独家发起人以募集方式设立，于１９９９年８月６日公开发行１０，０００万股人民币普通股股票，并于１９９９年８月２６日在河北省工商行政管理局注册登记成立的股份有限公司。发行人股票于１９９９年９月９日在深交所上市交易。

公司设立时，股本结构如下：

２、发行人的历次股本变更情况

（１）股权分置改革前可转债转股

２００４年８月１１日，经中国证监会以证监发行字［２００４］１２８号文件核准，发行人向社会公开发行可转换公司债券７０，０００万元，可转债于２００５年２月１１日进入转股期。截至２００５年５月１０日，发行人已有２７７，５５３，３００元可转债以１０．８１元／股的转股价转成公司股票２５，６７５，３７４股。上述转股使发行人资本公积金增加２５，１８７．５４万元。截至２００５年５月１０日，发行人股本结构如下：

（２）公积金转增股本

２００５年５月１１日，根据２００４年年度股东大会决议，以２００５年５月１０日为股权登记日，每１０股转增６股并派５元现金。实施后，发行人资本公积金减少２７，０４０．５２万元，股本结构如下：

（３）股权分置改革

２００５年６月２８日，发行人完成股权分置改革，根据股权分置改革方案，邢矿集团作为冀中能源唯一非流通股股东，以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，邢矿集团共计支付了６５，７９９，７３２股对价。股权分置改革完成后，发行人股本结构如下：

说明：发行人股本总额由７２１，０８０，５９８股变为７８３，１９８，９２８股是因为可转债转股造成发行人流通Ａ股增加。

（４）股权划转

２００６年１月１８日，金能集团与邢矿集团签署了《股权划转协议》，邢矿集团将其持有的发行人４５４，２００，２６８股股份行政划转给金能集团持有。２００６年８月２３日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份过户确认单》，确认相关手续办理完毕。该股权划转行为完成后，发行人股本结构如下：

说明：金能集团持有股权比例由５７．９９％变为５７．８３％是因为可转债转股造成发行人流通Ａ股增加。

（５）股权分置改革后可转债转股及限售流通股解除限售

２００７年７月６日，金能集团所持的３９，１５９，９４６股股份满足了股权分置改革约定的解除限售条件，成为无限售条件的流通股。

截至２００８年３月１８日，已有６９９，９６２，０００元金牛转债转换成公司股票，剩余３８，０００元按照相关约定条款进行了赎回。２００８年３月１９日，金牛转债摘牌。至此，发行人股本结构如下：

（６）控股股东更名

２００８年６月２８日，经邢台市工商行政管理局批准，冀中能源控股股东金能集团名称变更为冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）。金能集团名称变更后，发行人股本结构如下：

（７）限售流通股解除限售

根据股权分置改革方案，公司于２００８年１２月２６日在指定媒体刊登了《河北金牛能源股份有限公司限售股份解除限售提示性公告》，冀中能源集团持有的发行人４１５，０４０，３２２股（占公司总股本５２．６７％）限售流通股于２００８年１２月２９日解除限售。本次限售流通股解除限售后，发行人股本总额及结构如下：

（８）重大资产重组情况

２００８年１２月１２日，发行人公告以非公开发行股份作为支付方式购买其关联方峰峰集团、邯矿集团、张矿集团所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产及负债。河北省国资委于２００９年１月２０日出具《关于河北金牛能源股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（冀国资发产权股权［２００９］１１号），同意发行人实施上述非公开发行股票购买资产方案。

２００９年３月２０日，发行人第四届董事会第五次会议审议通过关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案。该发行股份购买资产暨重大资产重组方案中，发行人以１２．２８元／股的价格向峰峰集团、邯矿集团、张矿集团分别发行２２９，６７０，３６６ 股、９３，５５８，４７７ 股和４５，２６０，７２６ 股人民币普通股购买其拥有的与煤炭开采业务相关的优质经营性资产及相关负债。２００９年４月１０日召开的发行人２００９年度第一次临时股东大会审议通过了重大资产重组方案。

２００９年７月３１日，发行人收到中国证监会《关于核准河北金牛能源股份有限公司向冀中能源峰峰集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］７０７号）、《关于核准豁免冀中能源集团有限责任公司及一致行动人要约收购河北金牛能源股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［２００９］７０８号），中国证监会核准发行人向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团发行股份购买相关资产。

２０１０年６月９日，发行人非公开发行新增３６８，４８９，５６９股股份在深交所上市。重大资产重组实施完成后，发行人股本总额及结构如下：

重大资产重组实施前，冀中能源集团持有公司４５４，２００，２６８股股份，占总股本的５７．６４％，为公司的控股股东，河北省国资委持有冀中能源集团１００％的股权，为公司的实际控制人；重大资产重组实施完毕后，冀中能源集团及其一致行动人峰峰集团、邯矿集团、张矿集团合计持有公司８２２，６８９，８３７股股份，占总股本的７１．１４％，冀中能源集团仍为公司的控股股东，河北省国资委持有冀中能源集团１００％的股权，为公司的实际控制人；重大资产重组实施前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。

（三）前十名股东持股情况

截至２０１０年１２月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

六、发行人面临的风险

（一）财务风险

１、偿债风险

发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和资金管理。截至２０１０年１２月３１日，发行人母公司财务报表口径的资产负债率为４２．２８％，流动比率为１．２３，速动比率为１．１５，利息保障倍数为２２．９１倍，负债水平合理，偿债能力及短期偿债指标均处于较好水平。

本期债券发行后，募集资金将用于偿还银行贷款、优化公司债务结构和补充营运资金，预计发行人的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低发行人的财务风险；但若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，发行人将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

２、利率波动的风险

发行人目前主要通过银行贷款实现融资，融资成本与市场利率的变动密切相关。２０１０年１０月２０日至２０１１年４月６日，中国人民银行连续四次上调金融机构人民币存贷款基准利率，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将增加公司的利息支出，从而可能影响公司的经营业绩。

（二）经营风险

１、经济周期的风险

煤炭行业的收益与经济周期密切相关。如果未来经济增长放慢或出现衰退，煤炭的需求量将减少，煤炭价格可能下跌，直接对发行人业务、经营业绩及财务状况产生负面影响。

２、依赖相关行业的风险

发行人煤炭产品主要销往冶金、电力行业，下游行业经营状况不佳将直接导致对发行人的产品需求减少，产品的价格和销售量都可能降低，进而对发行人收益水平构成负面影响。虽然发行人与销售区域内主要客户均有紧密的合作关系，销量和价格均有较好保证，但也不能完全避免下游行业下行对发行人利润带来的不利影响。

３、对煤炭资源依赖的风险

发行人主营业务为煤炭的生产和洗选，因此对煤炭资源具有较强的依赖性。发行人能否对现有煤矿进行成功勘探和开发以及获得有价值的煤炭资源，将直接影响到未来的生存和发展。现有煤炭储量会随着开采而减少，同时随着发行人煤炭开采能力的逐步提高，若不能加大煤炭资源的储备，则会对发行人的财务状况、经营业绩及发展前景造成不利影响。

４、安全生产的风险

发行人在从事煤炭采掘生产过程中，存在的主要安全隐患有顶板、瓦斯、煤尘、火灾、水害、中毒等，作为安全生产条件稳定的国有大型现代化煤炭企业，发行人注重安全投入，对矿井的安全监测系统、防灭火系统、防尘系统、防水系统、瓦斯抽放系统、通风设备等进行改造、完善，提高了矿井抗灾能力和安全水平，但突发安全事件出现的可能性依然存在，一旦防范措施不完善或执行不到位，将有可能对发行人的正常生产产生影响，减少发行人销售收入及利润。

（三）管理风险

随着发行人业务规模的扩展和对外投资的增加，发行人参、控股子公司不断增多。目前发行人控股子公司９家、参股子公司４家，涉及煤炭、化工、建材等多种业务。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使发行人管理子公司的难度增大，如果发行人内部管理体系不能正常运作，或者下属企业自身管理水平不高，可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而降低发行人的收益。

（四）政策风险

１、产业政策风险

煤炭行业是重要的能源基础产业，在国民经济运行中处于举足轻重的地位，属于国家重点扶持的行业。近年来国家煤炭产业政策进行了重大调整，核心政策包括全面推行矿产资源有偿使用制度、设立中央地质勘查基金、对矿产资源税进行调整、以及建立环境治理恢复保证金制度等，并明确提出要支持国有重点煤炭企业发展。

上述政策的实施，加大了小型煤矿生产成本，有利于提高行业集中度，规范行业竞争环境。因此，发行人认为国家产业政策对公司煤炭生产产生不利影响的可能性较小。但是发行人无法保证将来国家对产业政策的调整不会对公司的经营产生不利影响。

２、环保风险

按照国家提出的减少碳、二氧化硫的排放目标，发行人作为大型煤炭生产企业，面临较大的生态环境压力。不仅发行人生产过程中产生的煤矸石、煤层气、废水、噪声、煤尘等会对区域环境产生一定影响，而且随着矿井开采年限的增加，矿区可能会出现一定程度的地表沉陷。当前，我国政府对环境保护日益高度重视，可能实施更为严格的环境标准，有可能加大发行人在环境保护方面的投入，提高生产成本，进而对盈利产生一定影响。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为４０亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券已由中国证监会证监许可［２０１１］６２７号文核准公开发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上公开发行和网下面向机构投资者询价簿记相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

（二）发行对象

１、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任深圳分公司（以下简称“登记公司”）开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

２、网下发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为国泰君安；分销商为广发证券股份有限公司、国都证券有限责任公司。

五、债券面额

本期债券面值１００元，平价发行。

六、债券存续期限

本期债券存续期限为５年。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为４．９０％。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期债券的起息日为发行首日，即２０１１年５月４日。

本期债券利息自起息日起每年支付一次，付息日为２０１２年至２０１６年每年的５月４日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

本期债券的到期日为２０１６年５月４日，到期支付本金及最后一期利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

八、债券信用等级

经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。

九、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币４０亿元，其中网上公开发行４亿元，网下发行３６亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１１年５月９日汇入发行人指定的银行账户。京都天华会计师事务所有限公司（以下简称“京都天华”）对本期债券网上发行申购资金到位情况出具了编号为京都天华验字（２０１１）第００６４号的验资报告；京都天华对本期债券网下发行认购资金到位情况出具了编号为京都天华验字（２０１１）第００６５号的验资报告；京都天华对本期债券募集资金到位情况出具了编号为京都天华验字（２０１１）第００６６号的验资报告。

十、担保人及担保方式

冀中能源集团有限责任公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上［２０１１］１６４号文同意，本期债券将于２０１１年６月３日起在深交所挂牌交易。本期债券简称为“１１冀能债”，上市代码为“１１２０２８”。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

本公司２００８年度、２００９年度和２０１０年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。负责本公司审计的京都天华对本公司２００８年度、２００９年度和２０１０年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告北京京都天华审字（２００９）第０３１５号、京都天华审字（２０１０）第０９５９号和京都天华审字（２０１１）第０８４３号。

二、发行人近三年的财务报表

（一）最近三年合并财务报表

本公司于２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年１２月３１日的合并资产负债表，以及２００８年度、２００９年度和２０１０年度的合并利润表、合并现金流量表和２０１０年度合并股东权益变动表如下：

合并资产负债表

单位：元

合并资产负债表（续）

单位：元

合并利润表

单位：元

合并现金流量表

单位：元

合并股东权益变动表

单位：元

（二）最近三年母公司财务报表

本公司于２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年１２月３１日的母公司资产负债表，以及２００８年度、２００９年度和２０１０年度的母公司利润表、母公司现金流量表和２０１０年度母公司股东权益变动表如下：

母公司资产负债表

单位：元

母公司资产负债表（续）

单位：元

母公司利润表

单位：元

母公司现金流量表

单位：元

（下转D6版）