证券时报多媒体数字报

（上接D12版）

３、每股收益

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（四）公司管理层讨论与分析

１、财务状况分析

报告期公司资产结构相对稳定。截至２０１０年１２月３１日，本公司共拥有各类资产４５，９４２．６３万元，其中流动资产为３０，１６３．３７万元，占总资产的比例为６５．６５％；固定资产（含在建工程）合计１０，４１０．２８万元，占总资产的比例为２２．６６％；无形资产２，０９０．９２万元，占总资产的比例为４．５５％。

报告期公司总资产稳定增长，从２００８年末的３１，３７１．４２万元增长为２０１０年末的４５，９４２．６２万元，２０１０年末比２００９年末增长２１．８７％；２００９年末比２００８年末增长２０．１７％，２００８年末比２００７年末增长１０．４２％。

报告期公司收入快速增长，为了解决公司产能的严重不足，公司开始了新生产基地的建设，新建了一条铝质散热器生产线。公司新生产基地建设累计投入７，６６７．２４万元，其中报告期累计投入４，９４６．６９万元，报告期有４，２６１．９１万元转入固定资产核算。

２、盈利能力分析

（１）营业收入构成分析

单位：万元

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公司目前产品结构中主要是散热器，报告期散热器在业务收入中比重在７０％以上，散热器中主要为铝质散热器，２００９年和２０１０年铝质散热器在营业收入份额中都超过了６０％；其次是暖风机产品，２００９年在营业收入中占比２０．７％、２０１０年由于散热器收入快速增长，暖风机营业收入比重相对降低，占比为１６．５７％。

２００８年开始其他业务收入占比也较高，２００８年、２００９年和２０１０年分别占比营业收入６．０４％、５．２２％、８．５６％，该部分收入主要是公司为满足汽车整车厂的全程供应链管理，对公司散热器零配件供应商的铝材、铜材等主要原材料实行了统一采购后，这些原材料对供应商销售产生的其他业务收入。２０１０年度其他业务收入比２００９年增加１１３．３９％，主要是当年增加了工程塑料材料的销售１，３０４万元，同时铝板等其他材料销售比２００９年增加８３３万元。

（２）主营业务毛利率变动分析

报告期公司主要产品的毛利率水平如下：

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公司产品的毛利率主要受产品销售价格和直接材料成本的影响，报告期铜质散热器毛利率下降幅度较大，铝质散热器毛利率保持稳定，暖风机毛利率逐步上升。

① 铜质散热器毛利率分析

铜质散热器毛利率下降幅度较大，２００８、２００９、２０１０年毛利率分别为２８．２８％、２２．４９％和１８．８６％。

２００９年毛利率比２００８年下降了５．７８％，主要原因有：（１）２００９年铜质散热器的平均价格比２００８年下跌了２６．２７％，但是平均销售成本只比２００８年降低了２０．３３％，平均销售价格的下跌幅度大于平均销售成本的降低幅度，主要是由于２００９年铜价全年呈现由低到高逐步上升态势，而铜质散热器售价变动却滞后于铜价的变动；（２）产品结构的变化。由于铜价大幅上升，商用车领域内的卡车部分原来使用价格较高的铜质散热器逐渐被价格较低的铝质散热器代替，较低端的铜质软钎焊散热器产品结构相对上升，产品结构的变化导致价格和毛利率下降。

２０１０年铜质散热器的毛利率继续下降了３．６４个百分点，主要原因是：由于２０１０年铜价全年呈现震荡上行趋势，并在２０１０年年末达到最高，但销售价格的调整滞后于采购成本的上涨， ２０１０年铜质散热器的平均价格比２００９年上升了４０．６２％，但是平均销售成本只比２００９年上升了４７．２２％，平均销售成本的上涨幅度大于平均销售价格的上涨幅度导致毛利率的下降。

② 铝质散热器毛利率分析

铝质散热器毛利率报告期基本保持稳定，２００８、２００９、２０１０年，毛利率分别为２８．５１％、２８．１６％和２７．３７％。

２００９年、２０１０年铝质散热器平均销售价格比上年同期分别上升了２１．０４％和２６．５３％，销售价格的上升主要原因一是是２００９年、２０１０年公司对铝质散热器实行模块化供货比重增多，增加了的风扇、电机总成、螺栓、安装支架等配件导致价格上涨，二是销售产品价格结构的变化，价格更高的商用车散热器占的比重逐年增加。因此，虽然平均销售价格上涨了，但是成本也相应增加。总体而言，增加配件后的销售收入和成本的增加比例相当，因此报告期公司铝质散热器毛利率基本稳定。

③ 暖风机的毛利率分析。

报告期暖风机毛利率逐年升高，２００８年、２００９年、２０１０年分别为２０．２３％，２４．２３％和２６．４０％。２００９年暖风机的平均成本比２００８年下降了１２．４９％，但是平均售价比２００８年只下降了４．１９％，成本的下降幅度大于售价的下降幅度，导致２００９年暖风机毛利率比２００８年提高了４％。２０１０年暖风机的平均成本比２００９年提高了７．０２％，但是２０１０年的平均售价比２００９年提高了８．４２％，售价提高的幅度大于成本的上升幅度，导致了２０１０年暖风机毛利率比２００９年提高了２．１７％。

（３）未来影响盈利能力的主要因素

① 公司一体化快速服务的整体竞争优势将保证公司未来的持续盈利能力

② 创新产品的不断推出将使公司产品向热交换器其他领域快速推进

③ 汽车工业尾气排放环保要求的提高将促进公司快速发展

３、现金流量分析

报告期公司现金流量构成如下：

单位：万元

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（１）报告期公司经营活动现金净流量稳步提升

报告期公司经营活动现金流量均为正值，２００８年、２００９年、２０１０年经营活动现金净流量分别为３，２２８．８５万元、５，９４９．０７万元、５，５９４．６５万元。２００９年、２０１０年受益于汽车行业的快速发展，公司销售收入增幅较大，经营活动现金净流量分别比２００８年增长了８４．２５％、７３．２７％。

（２）报告期公司投资活动现金支出较大

受公司销售收入持续攀升影响，报告期产能不足的压力较大，公司一方面通过技改挖潜，提升原有生产线的产能，另一方面新建了一条铝质散热器生产线，同时公司还在积极准备为进一步提升产能做准备，因此报告期公司的投资量较大，现金支出较多， ２００８年、２００９年、２０１０年投资活动现金流出分别为２，３３９．９８万元、２，６４２．０５万元、１，４７５．１６万元。

（３）筹资活动现金流总体呈降低态势

２００８年、２００９年、２０１０年筹资活动现金流净额分别为－６４８．８４万元、－５，８８４．５４万元和－１，５３６．７６万元，筹资活动现金流净额总体呈净流出状态，主要原因是随着公司销售规模的不断增长，经营性现金流保持较高水平，２００９年、２０１０年经营性现金净流量都达到了在５，５００万以上，公司资金压力下降，为了回报股东进行了现金分红，２００８年、２００９年和２０１０年，分红的现金流出分别为２，５４７．８６万元、１，９８１．６７万元、１，４１５．４８ 万元。

（五）股利分配情况

公司依照有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配。

１、近三年历次股利分配情况

２００８年，根据公司２００８年第二次临时股东大会决议，决定以２００８年３月３１日总股本为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利４．５元（含税），共分配现金２，５４７．８６万元。

２００９年，根据２００８年年度股东大会决议，决定以２００８年年末股本为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利３．５元（含税），共分配现金１，９８１．６７万元（含税）。

２０１０年，根据２００９年年度股东大会决议，决定以２００９年年末股本为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利２．５元（含税），共分配现金１，４１５．４８ 万元（含税）

２、本次发行完成前滚存利润分配政策

２０１０年５月１１日，公司２００９年度股东大会审议通过了《关于发行前滚存利润由新老股东共享的议案》， 根据会议决议，公司在首次公开发行人民币普通股（Ａ股）成功发行后，以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。

３、发行后股利分配政策

公司采取现金或者股票方式分配股利。公司根据盈利情况，兼顾公司正常经营发展需要，采取现金或股票方式分配股利。公司可以进行中期分配。

公司每年现金分红原则上不低于每年可分配利润的１０％。

（六）发行人控股子公司基本情况

截至目前，公司仅有重庆八菱一家参股公司。

１、重庆八菱基本情况

重庆八菱为中外合资企业，成立于２０００年１１月２３日，注册资本３，８８０万元，法定代表人为赵鲁川；注册地为重庆市北部新区经开园Ａ１８地块；经营范围为生产、销售工程塑料、化工原料、精密塑胶制品、汽车配件产品及装配、其他相关产品的开发、生产、销售、装配；主要产品包括汽车保险杆、仪表盘和内饰件等。

２、重庆八菱近一年及一期的财务数据如下：

单位：元

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注：以上财务数据已经华寅会计师事务所有限公司审计。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

通过对公司所处行业发展前景、国家相关产业政策、实施募集资金投资项目的条件及公司未来发展战略进行分析，公司拟将募集资金投向新增汽车散热器、汽车暖风机生产线和技术中心升级建设两个项目，总投资２９，７８１万元。全部项目经过详细的可行性研究，已经公司董事会、股东大会批准，并分别在广西壮族自治区工业和信息化委员会、南宁高新技术产业开发区管理委员会备案。

本次募集资金拟投资项目如下：

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如本次实际募集资金超过投资项目投资需求，超过部分将用于补充公司流动资金；如本次实际募集资金不能满足投资项目投资需求，资金缺口由公司自筹解决。

二、募集资金项目发展前景分析

（一）新增汽车散热器、汽车暖风机生产线项目

随着我国汽车行业的快速发展，在未来一定时期内，国内的汽车销量将维持稳定增长，与之配套的汽车散热器产品和汽车暖风机产品也将随之增长，公司主要产品市场前景看好。

公司目前生产线的年生产能力汽车散热器１２０万台、汽车用暖风机５０万台，其中铝质乘用车散热器年产能１０５万台、铝质商用车散热器年产能５万台、铜质散热器年产能１０万台。公司采用以销定产的生产模式，随着公司产品销量的快速增加，公司面临铝质散热器产能不足。

本次募集项目实施后，公司产能将增加为铝质乘用车散热器２４５万台、铝质商用车散热器２５万台、铜质散热器１０万台、车用暖风机９０万台。新增产能如下表：

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公司原来的汽车暖风机生产线已经接近使用年限，该生产线使用效率较低，新的暖风机生产线投产后，原有的暖风机生产线将停止生产，予以淘汰。公司新增产能将与公司产品的市场前景有效配合，共同推进公司业务经营的快速发展。

（二）技术中心升级建设项目

公司在汽车散热器和车用暖风机领域公司已经具备了成熟的研发模式，但为了避免公司将来不能与整车厂新车推出保持同步节奏而导致市场拓展风险，维护公司与整车厂保持的同步开发能力，保证公司的半级供应商地位，需要在研发领域的持续足够投入。

公司汽车散热器产品具有技术先进、质量好、环保节能、性价比高的优势，能满足在越野、高寒、高温、重载、矿山、国防等特殊及恶劣工况环境下长时间作业的要求，随着我国汽车工业的发展和汽车产量的增加，对该产品的市场需求也一直保持持续增长趋势。

虽然公司技术中心自成立以来获得多项科研成果，但随着企业的快速发展和技术进步，新产品研发和新的科研课题不断增加，技术中心现有的场地、设备、人才均存在不足，缺乏热交换器分析、仿真用等专业化软件，实验室质量管理体系也亟待完善。

根据市场发展趋势和公司发展战略，公司决定加快推进企业技术中心建设，完善企业技术中心的组织体系和运行机制，强化技术中心的研发功能，进一步提升企业的自主创新能力。需要在公司新生产基地内启动热交换器技术中心升级建设项目，建立热交换器研发平台，加快升级建设符合国家汽车和工程机械行业标准要求的试验室，该技术中心定位为集热交换器新产品研发、测试于一体的行业共享研究平台。进一步开展关键研发试验条件建设，培育核心技术、占领技术制高点、保持主营业务领域的市场竞争优势。

该项目将以“科技成果产业化、运行机制企业化、发展方向市场化”为核心，采取机制创新与技术创新并重的方针，通过建设高水平的研发平台、聚集高水平的创新团队，促进科研成果转化为具有自主知识产权的成套技术和工艺，缩短技术转移和推广应用的周期，大大推动企业的技术进步和产品结构调整。

通过技术中心升级建设，公司将创建具有国内一流科研水平的热交换器工程技术研究中心，成为国内专门从事热交换器研究及中试的引领者。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）研发和技术风险

１、新产品研发风险

在新产品开发领域，公司每年投入大量的研发费用，加强公司技术中心的建设，报告期累积投入研发费用３，７３５．６４万元，占比同期累积营业收入的３．３８％，占比同期利润总额的２１．３６％。

在汽车散热器和车用暖风机领域公司已经具备了成熟的研发模式，但如果公司在研发领域不能继续保持足够投入，将存在不能与新车推出保持同步节奏而导致市场拓展风险。

在热交换的其他新产品开发领域，虽然公司已经具备了相关的核心技术，但在产品设计定型、与下游产品磨合匹配、产品的批量生产以及研发产品的市场营销等方面都面临着相关的不确定性因素的风险，影响新产品的投产和产生效益，从而导致研发投资效率不高的风险，影响公司业绩的未来增长。

２、技术风险

本公司通过引进吸收和自主创新，掌握了热交换器新产品设计、开发和制造方面的核心专有技术，自主开发了散热器散热单元结构参数工程数据库和ＣＡＤ设计软件，特别是公司成为国内率先掌握和实际运用世界最先进的铜质硬钎焊工艺技术和管带式双波浪散热带结构技术的企业，并且在耐高温、耐高压热交换器领域建立了独特优势，这些技术积累为公司散热器新产品的开发和其他热交换器产品的开发奠定了基础。

公司已经对核心技术建立了相应的保密制度和工作岗位隔离制度，同时相关核心技术已经申请了专利保护。但由于市场竞争日趋激烈，公司核心技术仍然存在着失密及被竞争对手赶上或超过的风险。

（二）市场风险

１、产品价格下降的风险

本公司主导产品汽车散热器为应用于汽车发动机系统的热交换装置，目前主要配套于乘用车和重型载货车，部分应用于工程机械和发电机组。散热器为汽车关键零部件，其市场销售直接受制于整车市场的走势。为适应日益激烈的市场竞争，国内整车厂商纷纷采用降价手段来参与市场竞争，汽车价格呈下降趋势。汽车散热器价格与整车的价格变动具有关联性，报告期公司较稳定的综合毛利率和利润增长主要得益于公司同步设计能力、产品质量稳定、提升产品附加值等一体化的竞争优势，保持了价格的相对稳定，长期来看，公司产品还将面临产品价格下降的风险。

２、市场竞争加剧的风险

近年来，我国汽车市场的高速发展吸引了大量资本涌进汽车零部件制造行业。我国散热器生产厂家已达到３００多家，其中，大型企业有６家，中型企业有２０余家，小型企业有２７０多家；有一定知名度的国有企业有４家，民营企业在数量上占多数，约有２６０家，三资企业和外商独资企业约有２０家。（资料来源：《汽车与配件》）。２００９年公司在国内汽车散热器整车配套市场占有率达到１０．０２％，在国内微型车散热器整车配套市场占有率达到４６．３％。如果公司在激烈的市场竞争中不能及时全面地提高产品市场竞争力，将面临产品市场份额下降的风险。

３、业务依赖汽车行业的风险

本公司产品主要为汽车配套，虽然公司正在积极研制新产品，将产品的应用范围扩大到计算机、燃气热水器、发电机组、国防装备等其他领域，但目前公司绝大部分营业收入仍来自于汽车市场，在未来的两三年内，公司业务发展状况仍将与汽车行业息息相关。公司存在业务依赖汽车行业发展状况的风险。

汽车产业受国家宏观经济影响很大，国家宏观经济的周期性波动对汽车生产和消费产生影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业发展迅速，汽车消费旺盛；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费不旺。因此，公司的业务发展会受到经济周期波动的影响。

４、铜价上涨造成铜质散热器市场规模下降的风险

报告期铜价不断上升，２０１０年末已经达到近７万元／吨，铝价还维持在较低位，２０１０年末仅为１．６３万元／吨，因此，虽然铜质硬钎焊散热器具有散热性能好、使用寿命长、环保和抗腐蚀性的特点，铝质散热器的散热性能和使用寿命都相对较差，但铝质散热器的成本优势日益突出，因此，在性能和使用环境要求不高的乘用车和小功率商用车等部分领域，铝质散热器具有较大的价格优势，铜质散热器在这些市场领域的占有率逐渐降低。因此，在乘用车和小功率商用车等部分领域，如果未来铜价继续保持高位，铝价继续保持低位，公司将面临铜质散热器产品在乘用车市场和小功率商用车市场逐渐缩小的风险。

在重型载货车、燃料电池车、工程机械、军用车等领域，由于使用环境恶劣、散热性能要求较高、并需具有较高使用寿命，目前还主要使用铜质散热器，因此，铜质散热器还拥有较为稳定的市场需求。

由于公司在铝质散热器领域同样具有竞争优势，在乘用车市场和小功率商用车市场领域，铜质散热器需求下降同时，公司的铝质散热器产品快速增长，弥补了铜质散热器产品下降的风险。

５、微车市场未来波动的风险

公司散热器产品最大的市场是微车配套市场，十几年来，微车行业保持着多年的增长势头。微车适合农村市场和中小型城市市场， ２００９年在国家开始对小排量车进行购置税减免政策和以旧换新补贴等优惠政策的刺激下，２００９年、２０１０年微车市场快速增长。２０１１年开始的“十二五”规划，国家对农村公路建设加大了投资，随着城乡公路的改善和农民的逐步富裕，微车市场未来将会继续保持较快的增长态势。但随着国家优惠政策的逐步取消和国家未来经济发展的不确定性，微车市场仍存在波动的风险，从而给公司经营业绩带来波动的风险。

（三）经营风险

１、原材料价格大幅波动风险

本公司产品的主要原材料包括铝材和铜材，原材料成本在产品生产成本中的比例在９０％左右。报告期内，主要原材料的价格变动幅度较大：２００８年１月铜的价格为６１，９３１元／吨，之后保持高位震荡运行，２００８年８月铜维持在６０，５９４元／吨；２００８年８月后价格快速回落，至２００８年底最低回落至２５，１００元／吨，下降５８．５８％；２００９年快速震荡上行，至２００９年底已经上升到５９，１２５元 ／吨，与２００８年底相比上升１３５．５６％；２０１０年价格稳步上行，至２０１０年底已上升到６９，３５０元／吨，与２００９年底相比上升１７．２９％，报告期内铜价格变动幅度很大。

报告期内，铝价由２００８年初的１７，６５０元／吨稳步上升，至２００８年８月后价格快速回落，２００８年底最低回落至１０，３６０元／吨；２００９年铝开始回升， ２００９年底价格上升至１６，６０５元／吨，与２００８年底相比上升６０．２８％，２０１０年６月价格下探至１３，８１５元／吨，２０１０年底价格稳步上升至１６，２９０元／吨，报告期内铝价格变动幅度较大。原材料价格的上涨直接增加了生产成本，对公司的盈利能力产生了一定影响，公司存在由于原材料价格上涨导致盈利能力下降的风险。

原材料价格的变动对公司产品的价格具有直接的影响，由于公司和整车厂商已经形成了相互紧密合作的发展态势，互利共赢，原材料价格下跌，整车厂商的采购核价机制会导致产品价格的下跌；原材料价格上涨，采购核价机制也会导致产品价格上升。由于在供应链关系中，整车厂商处于主导地位，但其会维护整体供应链的健康发展，原材料价格的波动会考虑在配套产品的价格变动范围内，但随着原材料价格的上涨，成本压力会相应增加，工艺和技术的改进会成为竞争的主要手段。

原材料价格波动对产品价格的影响有一定程度的滞后性，因此原材料价格下降，会短期增加企业的利润，直至产品价格调整到位；原材料价格上涨，同样由于调价的滞后性，会导致企业利润的短期的减少，同时还面临价格是否调整到位的风险，这时整车厂商往往会要求供应链双方共同承担风险，因此，原材料价格上涨会导致公司盈利能力下降的风险。

２、主要客户集中的风险

本公司客户比较集中，主要包括上汽通用五菱、东风柳汽、重庆长安、一汽解放、奇瑞汽车等国内知名整车制造企业。２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年前三季度公司对前５名客户的销售额占营业收入总额的比例分别为７７．３８％、７１．７３％、８３．３０％和８０．８８％，其中对上汽通用五菱的销售额占营业收入总额的比例分别为４５．６５％、４７．０６％、６４．４４％和５９．０６％，公司对主要客户存在着较强的依赖。如果上述主要客户需求下降，或转向其他汽车零部件供应商采购相关产品，将给公司的生产经营带来一定的负面影响。

公司至成立以来，一直是上汽通用五菱的散热器主要供应商，多年来已经形成了稳定的客户关系。公司利用自身的核心竞争优势，与上汽通用五菱保持同步散热器设计、提供模块化供货服务、配合其精益化生产，已经形成了紧密型的合作关系，该项风险是在公司可控范围之内。

公司积极拓展其他客户和其他产品市场，化解主要客户集中的风险。除上汽通用五菱外，公司的散热器产品目前已经配套东风柳汽、重庆长安、一汽解放、柳特、奇瑞汽车等的整车制造商，公司将加大对这些厂家的配套能力和配套力度，增加这些整车厂家的产品销售比例；同时公司正在开发计算机ＣＰＵ水冷系统、柴油机耐高温低排放中冷器产品、ＥＭＥＲＳＯＮ耐高压换热器产品、燃料电池车用换热器产品、燃气壁挂炉用换热器产品等新产品。上述新产品研发中，计算机ＣＰＵ水冷系统产品，已于２０１１年１月与香港某公司签订了年需求４０万台的购销合同，合同总金额为人民币４，０２５．４万元。新产品后续的陆续投入市场，将会逐渐化解目前的大客户销售收入比较集中的状况。

（四）财务风险

１、短期偿债风险

２００８年末、２００９年末和２０１０年三季度末，本公司的流动比率分别为１．１４倍、１．２８倍和１．５４倍，速动比率分别为０．７６倍、０．９５倍和１．１９倍。２０１０年三季度末同行业平均流动比率和速动比率分别为１．５４倍和１．０４倍，公司２００８年、２００９年的流动比率和速动比率略低， ２０１０年三季度末的流动比率和速动比率有所上升，截至２０１０年１２月３１日，公司银行借款全部为短期借款，一旦公司流动资金周转不畅，公司将存在短期偿债风险。

２、应收账款发生坏账的风险

报告期公司应收账款余额较高，公司所在行业为汽车零配件行业，公司产品主要销售给国内汽车厂商，销售完成后，货款都有一定的结算期。２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年１２月３１日，本公司应收账款净额分别为２，４９３．８６万元、４，７２８．０６万元和４，７９１．７２万元，占流动资产的比例分别为１３．７８％、２１．４１％、１５．８９％。

公司应收账款主要为知名汽车整车制造商，信用度高。报告期公司加大了对应收账款的回收力度，账龄结构处于合理水平（根据账龄分析结果，２０１０年１２月末一年期以内的应收账款占比达９９．５６％）。报告期末公司根据谨慎性原则合理计提了坏账准备，但仍然存在发生坏账、坏账准备计提不足的风险。

３、存货余额较大的风险

２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年１２月３１日，本公司存货余额分别为６，１２１．５４万元、５，６６０．２５万元和６，８８１．９３万元，分别占当期末流动资产比例３３．８２％、２５．６４％和２２．８２％。公司存货余额较大，主要是因为公司销售规模的逐年扩大，公司需要加大原材料采购数量以满足生产需要，同时为了保证整车厂家的零库存管理和及时供货要求，在整车厂家存放了足够的库存商品。公司存货余额较大，存在维护库存安全的风险，同时如果不加强对存货的管理，公司存在资产流动性降低的风险。

（五）募集资金投向风险

１、净资产收益率下降的风险

若公司本次发行成功，公司净资产将大幅增长，本次募集资金投资项目实施并达产需要一定时间，项目短期内产生的效益难以与净资产的增长幅度匹配，因此在一定程度上存在发行后净资产收益率下降的风险。

２、募集资金投向市场风险

目前公司散热器产品产能明显不足，暖风机生产线面临更新，同时公司散热器产品和暖风机产品市场快速发展，产能瓶颈日益突出。本次募集资金投资项目全部用于公司主营业务，其中新增汽车散热器、汽车暖风机生产线项目主要是新建两条乘用车铝质散热器（小功率）生产线、一条商用车铝质散热器（大功率）生产线和一条汽车暖风机生产线，全部用于现有产品的产能扩大。

本次募投项目正式投产后相关产品的总体产能将快速扩大，公司对募投项目在充分市场调查的基础上编制了可行性研究报告，但相关可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场条件作出的，如果我国宏观经济形势和汽车零部件市场经营状况出现重大变化，存在由于市场需求变化而导致产品销售增长不能达到预期的风险。

（六）政策及其他风险

１、税收政策的风险

根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发［２００２］４７号）、《广西壮族自治区人民政府关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》（桂政发［２００１］１００号）和广西壮族自治区地方税务局《自治区地方税务局关于免征南宁八菱散热器有限公司企业所得税问题的批复》（桂地税字［２００５］１３６号），公司２００４至２００７年度免征企业所得税，２００８至２０１０年度在享受减按１５％税率的基础上再减半征收企业所得税。

报告期公司２００７年度免征企业所得税，２００８年至２０１０年，公司实际执行４．５％的企业所得税税率，２０１１年，公司继续享受高新技术企业１５％的企业所得税税收优惠政策，并继续执行广西北部湾经济区开放开发的税收优惠政策文件的相关规定。２０１２年起，如果公司不能继续享有西部大开发的税收优惠政策、高新技术企业的税收优惠政策、广西北部湾经济区开放开发的税收优惠政策，公司将按照２５％的税率征收企业所得税，将对公司的净利润情况带来较大的影响。

２、国家产业政策变化的风险

近年来，由于国家政策的支持，我国汽车产业得到了快速发展，也为汽车零部件提供了发展空间。本公司抓住汽车产业发展的机遇，制定了以整车配套市场为主的发展战略，取得较好的业绩。２００９年１月１４日，国务院常务会议审议并通过了《汽车产业调整和振兴规划》，２００９年根据振兴规划，国家对１．６升以下乘用车和轻卡推出了财政补贴激励措施，２０１０年优惠政策继续执行但优惠幅度下降，２０１１年财政补贴优惠政策停止执行，但在２０１１年起的国家“十二五”规划中，国家转而对农村公路建设加快了投资，中央投资预算超过２０００亿元，这些政策对汽车生产和消费市场产生了较大的影响。这些产业政策的变化，将对汽车市场产生影响，汽车行业的波动，将使公司产品的生产经营受到一定的影响。

二、其他重要事项

（一）重大合同

本节重大合同指公司目前正在履行或将要履行的交易金额超过３００万元的合同，或者交易金额虽未超过３００万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

１、采购合同

发行人正在履行的重大采购合同如下：

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２、销售合同

（１）截至本招股意向书签署日，公司与上汽通用五菱２０１１年的供货计划按照２０１０年的相关年度供货合同执行，上汽通用五菱每月发出下月供货指导性计划，根据该计划，上汽通用五菱每周发出下周寄销供货通知，公司按照供货通知进行生产。

（２）发行人与香港某公司签署了《产品购销合同》（合同编号：２０１１０１１３），发行人按照香港公司的计划分批向其供应ＰＣ散热器，合同有效期为２０１１年１月至２０１２年１月，合同数量是４０万台，合同金额为人民币４，０２５．４万元。

（３）截至本招股意向书签署日，２０１１年公司与一汽解放的供货计划按照一汽解放的月计划协议（月订单号：ＹＤ１１０２１０００６５）执行，公司按照一汽解放的供货通知进行产品生产。

３、借款合同

发行人正在履行的重大借款合同如下：

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４、抵押合同

（１）２００８年１１月５日，发行人与交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行签署《最高额抵押合同》，发行人以其在南宁市高新苑的邕房权证字第０１５００１４４、邕房权证字第０１５００１４３等６４处房产为抵押物，为２００８年１１月５日至２０１２年１１月５日期间最高额不超过１，１００万元的主债权提供担保，债务人为发行人。

（２）２００９年１２月２日，发行人与交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行签署《最高额抵押合同》，发行人以其在南宁市高新区工业园１０号的南宁国用（２００７）第４４３９７３号的土地使用权为抵押物，为２００９年５月２５日至２０１２年５月２５日期间最高额不超过４，２００万元的主债权提供担保，债务人为发行人。

（３）２０１０年１２月２９日，发行人与交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行签署《最高额抵押合同》，发行人以其在南宁市科德路１号的南宁国用（２００８）第５０６８５０号的土地使用权、邕房权证高新区字第０７００１８号的办公楼、邕房权证字第０２０６７３３６号的车间为抵押物，为２０１０年１２月２９日至２０１３年１２月２９日期间最高额不超过３，５００万元的主债权提供担保，债务人为发行人。

（４）２０１０年１月１３日，发行人与交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行签署《最高额抵押合同》，发行人以位于高新区科技工业园区１０号区的在建工程（１、２、３号厂房）设定抵押，所担保的债权为２００９年５月２５日至２０１２年５月２５日期间交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行向发行人发放最高额不超过１，２００万元的贷款。该抵押项下的贷款余额为零。

５、承兑合同

（１）２０１０年８月２４日，发行人与中国光大银行南宁分行签署《银行承兑协议》（编号：７８８５１００８００３１），承兑金额共计７，０００，０００元，出票日均为２０１０年８月２４日，汇票到期日均为２０１１年２月２４日。承兑手续费３，５００元，并在承兑银行承兑时一次付清。

（２）发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签署《商业汇票银行承兑合同》（兴银桂高新支行承字（２０１０）第０１８号），承兑金额共计１０，０００，０００元，出票日均为２０１０年９月２０日，汇票到期日均为２０１１年３月２０日。承兑手续费５，０００元，并在承兑银行承兑时一次付清。

（３）发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签署《商业汇票银行承兑合同》（兴银桂高新支行承字（２０１０）第０２１号），承兑金额共计４，０００，０００元，出票日均为２０１０年１０月，汇票到期日均为２０１１年４月。承兑手续费２，０００元，并在承兑银行承兑时一次付清。

（４）发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签署《商业汇票银行承兑合同》（兴银桂高新支行承字（２０１０）第０２５号），承兑金额共计５，６３０，０００元，出票日均为２０１０年１１月，汇票到期日均为２０１１年５月。承兑手续费２，８１５元，并在承兑银行承兑时一次付清。

（５）发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签署《商业汇票银行承兑合同》（兴银桂高新支行承字（２０１０）第０２６号），承兑金额共计６，０００，０００元，出票日均为２０１０年１２月２２日，汇票到期日均为２０１１年６月２２日。承兑手续费３，０００元，并在承兑银行承兑时一次付清。

６、质押担保合同

（１）２０１０年６月２２日，发行人与中国光大银行南宁分行签署《质押合同》（编号：７８８５１０ＺＹ００１１），以编号为ＥＡ０１０１６６５８５４，票面金额为７，０００，０００元的银行承兑汇票为质押物，为发行人与中国光大银行南宁分行签署的《银行承兑协议》（编号：７８８５１００８００３１）提供担保。

（２）发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签署《质押合同》（兴银桂高新支行质字（２０１０）第０１８号），以票面金额为１０，０００，０００元的银行承兑汇票为质押物，为发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签署的《商业汇票银行承兑合同》（兴银桂高新支行承字（２０１０）第０１８号）提供担保，主债务履行期限为２０１０年９月２０日至２０１１年３月２０日。

（３）发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签署《质押合同》（兴银桂高新支行质字（２０１０）第０２１号），以票面金额为４，０００，０００元的银行承兑汇票为质押物，为发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签署的《商业汇票银行承兑合同》（兴银桂高新支行承字（２０１０）第０２１号）提供担保，主债务履行期限为２０１０年１０月２５日至２０１１年４月２５日。

（４）发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签署《质押合同》（兴银桂高新支行质字（２０１０）第０２５号），以票面金额为５，６３０，０００元的银行承兑汇票为质押物，为发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签署的《商业汇票银行承兑合同》（兴银桂高新支行承字（２０１０）第０２５号）提供担保，主债务履行期限为２０１０年１１月２３日至２０１１年５月２３日。

（５）发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签署《质押合同》（兴银桂高新支行质字（２０１０）第０２６号），以票面金额为６，０００，０００元的银行承兑汇票为质押物，为发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签署的《商业汇票银行承兑合同》（兴银桂高新支行承字（２０１０）第０２６号）提供担保，主债务履行期限为２０１０年１２月２２日至２０１１年６月２２日。

７、注册商标转让证明和注册商标使用许可协议

八菱科技已经与八菱汽配、麟艺工程签订了注册商标使用许可补充协议，将“八菱”商标使用提前至２０１１年２月２０日终止授权使用，“八菱”商标将由八菱科技独家使用。

截至本招股意向书签署日，本公司已停止授权八菱汽配和麟艺工程使用“八菱”商标事项。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截止本招股意向书签署日，本公司未有重大诉讼或仲裁事项，本公司控股股东、实际控制人和本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未有作为一方当事人的其他重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：

一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所；

二、查阅时间：工作日上午８：００－１１：３０；下午１４：００－１７：３０；

三、招股意向书全文可通过深圳证券交易所交易所指定网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 查阅。

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