证券时报多媒体数字报

股票代码：０００６８６ 股票简称：东北证券 公告编号：２０１１－０２１

东北证券股份有限公司

第七届董事会２０１１年

第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东北证券股份有限公司第七届董事会２０１１年第三次临时会议于２０１１年５月３１日以通讯表决的方式召开，本次会议应参加表决的董事１３人，实际参加表决的董事１３人。本次会议符合法律、法规等规范性文件和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司配股决议有效期延长一年的议案》，

公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司配股决议有效期延长一年的议案》中配股决议的有效期将于２０１１年６月１７日到期。为保证公司配股方案的连续性，公司拟对配股决议有效期延长一年，即自公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起１２个月内有效。除有效期作上述延长外，原配股决议其他内容不变。

表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于提请公司股东大会延长授权公司董事会办理本次配股具体事宜有效期的议案》，

公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会延长授权公司董事会办理本次配股具体事宜的有效期的议案》中授权有效期将于２０１１年６月１７日到期。为保证公司配股方案的连续性，拟提请公司股东大会将公司董事会办理本次配股具体事宜的授权有效期延长一年，即自公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起１２个月内有效。股东大会授权公司董事会办理本次配股具体事宜的授权内容不变。

表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于＜公司配股募集资金运用可行性分析报告＞的议案》，

表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于出售东岭街５８号房产的议案》，

为盘活公司资产，提高公司净资本水平，公司拟将座落于长春市南关区东岭街５８号栋号为３—６４／２０６－４—６房屋层数为３层、建筑面积为 １７，４３１平方米的房产进行出售（所有权证为长房权字第２０９０００１３１５号），出售价格为人民币２，８００万元。

表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票，审议通过本议案。

五、审议通过了《关于公司向东方基金管理有限责任公司出租房屋的议案》，

公司拟将自有房产北京市恒奥中心Ｄ座总建筑面积为４，０２５．８０平方米的１至４层，以每平方米７．５元／天出租给东方基金管理有限责任公司，年租金总额为１１，０２０，６２７．５０元；出租车位２０个，年租金４３２，０００元。

公司独立董事认真审阅了上述关联交易的相关资料，在此基础上发表以下独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《公司关联交易制度》等规定，董事会已组织相关部门进行充分调研与论证，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

公司副董事长杨树财先生与本议案所涉及的企业有关联关系，回避表决。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票，审议通过本议案。

六、审议通过了《关于修改＜东北证券股份有限公司内部稽核审计制度＞的议案》，

表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票，审议通过本议案。

七、审议通过了《关于提议召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》，

公司董事会提议于２０１１年６月１６日下午１４：００时在吉林省长春市自由大路１１３８号东北证券大厦７楼会议室召开公司２０１１年第一次临时股东大会，审议以下事项：

１、《关于公司配股决议有效期延长一年的议案》；

２、《关于提请公司股东大会延长授权公司董事会办理本次配股具体事宜有效期的议案》；

３、《关于＜公司配股募集资金运用可行性分析报告＞的议案》。

表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票，审议通过本议案。

《东北证券股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》和《东北证券股份有限公司配股募集资金运用可行性分析报告》将刊登于２０１１年６月１ 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

东北证券股份有限公司董事会

二○一一年六月一日

股票代码：０００６８６ 股票简称：东北证券 公告编号：２０１１－０２２

东北证券股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１．公司拟将自有房产北京市恒奥中心Ｄ座总建筑面积为４，０２５．８０平方米的１至４层，以每平方米７．５元／天出租给东方基金管理有限责任公司，年租金总额为１１，０２０，６２７．５０元；出租车位２０个，年租金４３２，０００元。

２．东方基金管理有限责任公司为公司参股公司，公司持有其４６％的股权；同时，公司副董事长兼总裁杨树财先生为东方基金管理有限责任公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成公司的关联交易。

３．本次关联交易于２０１１年５月３１日经公司第七届董事会２０１１年第三次临时会议审议通过，关联董事杨树财先生已回避表决、独立董事对本次关联交易进行了事前认可、独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易不需要提交股东大会批准。

４．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

１．东方基金管理有限责任公司成立于２００４年６月１１日，注册资本：１００，０００，０００元；注册地：北京；法定代表人：杨树财；税务登记证号：７６３５１０６８－２；经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

２．截至２００８年１２月３１日，东方基金总资产１０８，９６７，７３０．９４元，净资产８４，０８２，３７０．９６元，２００８年实现营业收入１０９，９１４，６６６．０９元，利润总额９，７０５，９５１．７８元，净利润８，１６９，６６８．９７元。

截至２００９年１２月３１日，东方基金总资产１３２，７６４，５５２．４９元，净资产１１２，９３２，７７４．８７ 元；２００９年，实现营业收入１５３，８３７，１５６．２８ 元，利润总额４０，２５０，７５９．６８元，净利润２８，８５０，４０３．９１元。

截至２０１０年１２月３１日，东方基金总资产１５６，４５０，４０５．２５元，净资产１４３，０１４，９６２．５１元；２０１０年，实现营业收入１３９，４５０，７４３．７４元，利润总额４３，４６３，６３２．６１元，净利润３０，０８２，１８７．６４元。

３．东方基金管理有限责任公司为公司的参股公司，公司持有其４６％的股权；同时，公司副董事长兼总裁杨树财先生为东方基金管理有限责任公司董事长。

三、交易的定价政策及定价依据

本次交易以自愿、平等、互惠互利原则，按照市场价格确定，价格具备公允性。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，有利于提高公司固定资产的收益；定价原则为市场价格，具备公允性；不存在损害公司和非关联股东利益的情形，公司严格按照《公司关联交易制度》的相关规定履行交易决策程序，关联交易不会对公司造成不利影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１１年初至披露日，公司与东方基金管理有限责任公司累计已发生经董事会审议的各类关联交易总金额为１１，４５２，６２７．５０元。

六、独立董事的独立意见

公司独立董事认真审阅了上述关联交易的相关资料，在此基础上发表以下独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《公司关联交易制度》等规定，董事会已组织相关部门进行充分调研与论证，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

公司独立董事同意将上述关联交易议案提交给公司董事会审议。

七、备查文件

１．董事会决议。

２．独立董事意见。

东北证券股份有限公司董事会

二○一一年六月一日

股票代码：０００６８６ 股票简称：东北证券 公告编号：２０１１－０２３

东北证券股份有限公司关于

召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东北证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据公司第七届董事会２０１１年第三次临时会议决议，定于２０１１年６月１６日召开公司２０１１年第一次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：

一、本次会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会２０１１年第三次临时会议审议通过，决定召开公司２０１１年第一次临时股东大会，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议股权登记日：２０１１年６月１３日（星期一）

（四）现场会议召开时间：２０１１年６月１６日下午１４：００时

（五）网络投票时间：

１、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１１年６月１６日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

２、通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，下同）投票的时间为２０１１年６月１５日１５：００至２０１１年６月１６日１５：００期间的任意时间。

（六）现场会议召开地点：吉林省长春市自由大路１１３８号东北证券大厦７楼会议室。

（七）会议召开方式及表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（１）如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；

（２）如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络投票为准。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。

（八）提示公告：

本次会议召开前，本公司董事会将在指定报刊上刊登一次召开本次会议的提示公告，公告时间为２０１１年６月１４日。

（九）会议出席对象：

１、截止２０１０年６月１３日（本次会议股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、本公司聘请的律师及邀请的其他人员等。

二、本次会议审议事项

（一）本次会议审议的事项包括以下３项议案：

１、《关于公司配股决议有效期延长一年的议案》；

２、《关于提请公司股东大会延长授权公司董事会办理本次配股具体事宜有效期的议案》；

３、《关于＜公司配股募集资金运用可行性分析报告＞的议案》。

（二）为便于股东投票，本公司将以“总议案”表示议案１－３的所有议案，对议案１－３的表决意见全部相同的股东，可以选择对“总议案”投赞成票或反对票，无需对每项议案逐一表决。以上议案１－３的具体内容与本通知同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《东北证券股份有限公司第七届董事会２０１１年第三次临时会议决议公告》。

三、网络投票的安排

在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查询，网络投票的投票程序及要求见本通知附件１。

四、参加现场会议登记方法

（一）出席本次会议现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

１、自然人股东持本人有效身份证件原件、股票账户卡；

２、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、代理投票委托书及委托人股票账户卡；

３、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人有效身份证件原件、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；

４、由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件并加盖公章）、加盖法人印章或法定代表人签署的代理投票委托书、股票账户卡。

股东可以信函或传真方式登记。

参加现场会议的代理投票委托书请见本通知附件２。

代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

（二）登记时间：

出席现场会议的股东请于２０１１年６月１４日（上午８：３０—１１：３０，下午１３：００—１６：３０）办理登记。

（三）登记地点：东北证券股份有限公司证券部

（四）联系方式：

１、联系人：刘洋 黄野秋

２、地址：吉林省长春市自由大路１１３８号东北证券大厦１３０５室

３、邮政编码：１３００２１

４、联系电话：（０４３１）８５０９６８０６ ８５０９６８０７

５、传真号码：（０４３１）８５０９６８１６

五、其他事项

（一）本次会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

东北证券股份有限公司董事会

二○一一年六月一日

附件１：

一、通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作流程

股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年６月１６日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

（一）投票流程

１、投票期间，交易系统将为本公司挂牌一只投票证券，本公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

２、表决议案

３、表决意见

４、计票规则

投票表决时，如果股东先对议案１至议案３中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案１至议案３中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案１至议案３中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）投票操作举例

股权登记日持有“东北证券”Ａ股的投资者，投票操作举例如下：

１、股权登记日持有“东北证券”Ａ股的投资者，对本公司全部议案（即总议案）投赞成票，则其申报如下：

２、如某股东拟对议案１、２ 投反对票，对其他议案投赞成票，则其申报顺序如下：

３、如某股东的申报顺序如下，则视为其对议案１ 和议案２ 的表决无效，视为该股东对议案１—３均投赞成票：

二、通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的操作流程

通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，下同）投票的具体时间为２０１１年６月１５日下午１５：００至６月１６日下午１５：００的任意时间。

１、股东身份认证

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

２、投票

股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

三、注意事项

１、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

２、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

四、投票结果查询

通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果，投资者也可于投票当日下午１８：００之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票结束当日下午１８：００之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

附件２：

代理投票委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年６月１６日（或依法延期后的其他日期）召开的公司２０１１年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票（附注１）。如无指示，则被委托人可自行决定对该等议案投同意票、反对票或弃权票：

１、委托人身份证号码：

２、股东账号（附注２）： 持股数（附注３）：

３、被委托人签名： 身份证号码：

委托人签署： （附注４）

委托日期：２０１１年 月 日

附注：

１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“〇”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“〇”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方填上“〇”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。

２、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。

３、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

４、代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。

东北证券股份有限公司

配股募集资金运用可行性分析报告

公司吸收合并上市后，各项业务稳健发展，经营业绩逐步提升，风险控制能力日益增强，但是，公司资产和业务规模与行业领先的证券公司相比仍有较大的差距。

在当前以净资本为核心的监管体制下，无论是传统的证券经纪业务、证券承销与保荐业务和证券自营业务，还是有助于改善证券公司业务结构的创新业务，都要求更雄厚的资本金支持。公司净资本水平偏低的现状，对公司传统业务规模的进一步扩大和发展、证券资产管理业务和直接投资业务等创新业务的拓展以及融资融券业务等创新业务资格的申请和业务开拓等方面均形成了重大的影响，已成为制约公司发展的一个瓶颈。公司亟需通过再融资，进一步提高净资本水平，消除发展瓶颈，提高市场竞争力。

一、本次配股的基本情况

根据公司基本情况和发展战略，本次向原股东配售股份（以下简称“配股”）以公司总股本６３９，３１２，４４８股为基数，向全体股东按每１０股配售３股的比例配售，本次配股可配售股份共计１９１，７９３，７３４股。

本次配股募集资金全部用于增加公司资本金，扩充公司业务，扩大公司规模。主要包括：

１．加大对公司证券经纪业务的投入，加快营业部建设步伐，调整和优化营业部布局，提升网点覆盖率，进一步提高市场占有率；

２．增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力；

３．开展融资融券业务、拓展直接投资业务；

４．拓展证券资产管理业务规模；

５．加大基础设施的投入，保障公司各项业务安全运行；

６．适度提高证券自营业务规模；

７．适时增加对参、控股公司的投入，提高公司的投资收益。

二、配股募集资金的必要性

证券行业是与资本规模高度相关的行业，公司扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，均对公司的资本金规模、充足率提出了较高要求。

（一）在以净资本为核心的监管体系下，净资本已成为制约公司经营发展的主要问题

在以净资本为核心的监管体系下，净资本水平决定证券公司业务资质和业务规模，中国证监会在《证券公司风险控制指标管理办法》中规定：（１）净资本与各项风险准备之和的比例不得低于１００％；（２）自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的１００％；（３）自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的５００％；（４）持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的３０％；（５）对单一客户融资业务规模不得超过净资本的５％；（６）对单一客户融券业务规模不得超过净资本的５％。

截至２０１１年３月３１日，公司注册资本仅有６．３９亿元，净资本３５．４０亿元。目前的净资本水平仅能基本维持公司现有的业务规模，大大制约了公司发展。

（二）受公司净资本的制约，公司盈利结构不合理，降低了公司抵御风险的能力

受公司净资本和营运资金的制约，公司各项业务规模较小，业务收入主要来源于证券经纪业务和证券自营业务，其它业务对营业收入的贡献度较低，盈利结构不合理，经营风险较大，在市场竞争中不利于公司取得优势地位。

（三）公司净资本水平过低直接影响公司创新业务的开展

净资本较低限制了公司拓展创新业务及取得创新业务资格。证券资产管理业务、直接投资业务、股指期货业务和代办股份转让主办券商业务等创新业务已成为证券公司新的利润增长点。但是，受净资本水平的影响，目前上述创新业务发展受到制约。此外，公司尚未取得融资融券业务资格。公司净资本水平较低的现状，严重制约了公司业务的发展以及行业竞争地位的提升。

（四）通过配股募集资金扩充资本金，是公司长远发展的需要

在当前的市场监管体系和资本市场环境下，净资本水平决定着证券公司的竞争实力。尽管公司借入次级债务，一定程度上补充公司的净资本，但也增加了公司的财务费用，影响了公司的盈利水平，且不具有长期持续效应。借助资本市场融资平台，公司通过配股募集资金，可以迅速提高净资本水平，扩大公司业务规模，对优化收入结构，提升公司资本实力和风险抵抗能力具有重要的意义。

三、配股募集资金的可行性

公司法人治理结构完善，建立了科学的组织机构和内部控制制度，建立了风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系，风险控制能力进一步增强；公司资产质量优良，盈利能力良好，２０１０年度加权平均净资产收益率达到１６．２４％；公司证券经纪业务、证券自营业务和证券承销与保荐业务等传统业务较为成熟，具有较强的获利能力，各项创新业务已成为公司新的利润增长点，公司盈利能力具有可持续性；公司财务状况良好，最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。公司已经具备了实施配股再融资的基本条件。

公司通过配股募集资金能够提高传统业务规模，逐步拓展创新业务，有利于提高公司盈利能力和市场竞争力。

四、本次配股募集资金的投向

本次配股募集资金，全部用于增加公司资本金，扩充公司业务，扩大公司规模。具体用途如下：

（一）加大对公司证券经纪业务的投入，加快营业部建设步伐，调整和优化营业部布局，提升网点覆盖率，进一步提高市场占有率

证券经纪业务是公司最主要的收入来源之一。２０１０年度，证券经纪业务共实现收入１２．２４亿元，占公司营业收入的７１．９９％。但是，证券经纪业务营业网点较少且过于集中、分布不合理。截至２０１１年３月３１日，公司下属６８家证券营业部，其中吉林省内３２家，省外３６家。

为实现证券经纪业务主要指标的综合排名进入行业前２０位的业务发展目标，公司将继续调整营业网点布局，通过迁址、新设以及收购等方式，争取在三年内使营业网点增加到１００家。公司将根据监管部门的审批情况，将募集资金的一部分用于对目前分布不合理的营业部进行迁址、筹建新的营业部，并寻找合适的对象，收购一些有利于公司优化布局的营业部，以进一步提升公司经纪业务的创利能力和渠道覆盖能力。

（二）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力

随着资本市场的发展，企业股权融资、债权融资等方面的需求日益增加，为公司证券承销与保荐业务提供了更多的机会。２０１０年，公司完成了７个承销与保荐项目，包括伟星新材、科华恒盛、富临运业、科新机电、中超电缆等ＩＰＯ项目以及湘电股份配股项目、紫鑫药业非公开发行项目；公司在有股票承销与保荐业绩的６４家证券公司，股票主承销家数排名第２２位（并列），主承销金额排名第３１位。尽管公司的证券承销与保荐业务取得了良好的经营业绩，但与国内大型优质证券公司相比，还存在一定的差距。受公司净资本金额所限，公司承销与保荐业务规模较小，承销大型项目能力尚须提升。

随着公司证券承销与保荐业务实力的不断提高，投资银行优秀人才的不断积淀，公司已经具备了承销大型项目的业务能力。为了提高公司的承销能力，在多个项目同时运作时充分覆盖经营风险，公司亟待提高净资本水平。因此，公司将通过募集资金增加证券承销准备金，扩大证券承销与保荐业务规模，增强承销业务实力，做强、做大证券承销与保荐业务。

（三）开展融资融券业务、拓展直接投资业务

１、开展融资融券业务

开展融资融券业务将为公司带来新的发展机遇。目前，公司尚未取得融资融券业务资格。公司已经为申请和开展融资融券业务进行了充分准备，并已具备试点融资融券业务的资格条件，将在适当时机及早申请融资融券业务资格，使其成为公司新的利润增长点。

本次配股完成后，公司净资本水平有望达到４０亿元以上，将有助于公司尽快获得中国证监会批准，取得融资融券业务资格。公司将在取得融资融券业务资格后，将募集资金的一部分用于开展融资融券业务。

２、拓展直接投资业务

直接投资业务是证券公司通过对非上市公司进行股权投资，并在其上市后通过出售股权获得收益的一项创新业务。由于证券公司在证券承销与保荐业务上所具有的天然的项目选择、研究和定价方面的优势，直接投资业务将成为公司为客户提供延伸服务并获得收益的重要利润增长点。中国证监会规定，证券公司以自有资金对直投子公司投资，金额不得超过证券公司净资本的１５％。因此，证券公司净资本水平的高低，成为制约证券公司开展直接投资业务的主要因素。

公司已经取得直接投资业务资格。２０１０年１１月２６日，公司设立全资子公司东证融通投资管理有限公司，负责公司直接投资业务的具体实施，目前注册资本１亿元。目前，已经完成两个投资项目。

受制于公司净资本水平较低的现状，公司的直接投资业务规模难以得到进一步拓展。本次配股完成后，公司拟将部分募集资金用于加大对直投子公司的投资，以促使其进一步扩大直接投资业务规模，从而为公司的发展创造更大的价值。

（四）拓展证券资产管理业务规模

随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司重要的业务之一和重要的利润来源。

截至目前，公司成立并管理了４个集合资产管理计划，资产净值合计约为３０．３１亿元，第５个集合资产管理计划“东北证券５号基金优选集合资产管理计划”也已获得了中国证监会的核准批复。２０１０年度，公司证券资产管理业务实现收入８，１９２．２５万元，已经逐步成为公司稳定的利润增长来源。

根据《证券公司集合资产管理业务实施细则（试行）》（证监会公告［２００８］２６号）的规定，“证券公司参与一个集合计划的自有资金，不得超过计划成立规模的５％，并且不得超过２亿元；参与多个集合计划的自有资金总额，不得超过证券公司净资本的１５％”。公司拟在未来三年内，将证券资产管理业务规模扩展到１００亿元左右，并以部分自有资金参与集合计划。

因此，公司将根据公司证券资产管理业务的发展需求，将部分募集资金用于扩大证券资产管理业务规模，以提高公司理财业务收入。

（五）加大基础设施的投入，保障公司各项业务安全运行

证券公司对信息系统安全、稳定运行的要求越来越高，这就要求公司不断加大信息技术的投入以确保和提高公司信息系统运行的安全性及稳定性。因此，随着信息技术的不断发展和公司业务发展的需要，公司将进一步加大在ＩＴ设施方面的投入，做好公司业务支持平台。

公司拟将本次募集资金中的一部分用于公司信息系统安全及加强业务支撑平台的建设。主要包括：（１）加强公司信息系统安全体系建设。主要包括：利用成熟的安全防护技术，对公司信息系统进行全面的防护；加强信息系统基础设施建设，完善灾备中心信息系统建设；加强公司网络及营业部信息系统的监控；对公司总部及营业部网点的电子设备进行更新以提高信息系统性能及可靠性；（２）加强公司业务支撑平台的建设。主要包括：升级柜台交易系统；加强研发系统、投资顾问及客户服务系统建设，建立ＶＩＰ交易系统以提高对高端客户的服务质量；完善网上交易系统的布局及增加系统接入能力，对公司网站进行改版及扩大呼叫中心系统的接入能力；建设公司级的数据中心；新建网点的信息系统建设。

（六）适度提高证券自营业务规模

公司建立了科学的投资决策机制，严格控制风险，形成了稳健的投资风格，取得了良好的投资收益率。２０１０年，为了对抗流动性过剩以及通胀压力，中国人民银行六次上调存款准备金率、两次上调人民币存贷款基准利率，我国证券市场也呈现出宽幅震荡的态势。在此背景下，公司严格控制风险和投资规模，及时调整投资策略，使得２０１０年度公司证券自营业务仍然实现了１０，３１４．３３万元的盈利。

但是，受到净资本和营运资金的制约，公司证券自营业务规模相对较低，在证券市场行情向好的情况下，公司证券自营业务收益水平难以大幅提高。公司将用部分募集资金适度提高稳健产品和固定收益产品的投资比例，优化投资品种结构，进一步分散证券自营业务风险，平滑公司业绩。

（七）适时增加对参、控股公司的投入，提高公司的投资收益

我国资本市场的快速发展为公司控股公司和参股公司的发展提供了良好的契机，公司２００９年和２０１０年对外投资均取得了较好的投资收益，增加了公司的盈利水平。为建成现代金融企业，公司将不断支持控股公司和参股公司的发展，扩大其业务规模。公司拟将部分募集资金用于适度加大对参、控股公司的投入，扩大其业务规模，进一步提升其盈利能力，从而提高公司的市场竞争力和创利水平。

综上所述，公司本次配股募集资金是必要的和可行的。募集资金将全部用于补充公司营运资金，净资本水平的提升对于公司调整目前收入结构、扩大业务规模、开展新的业务必将起到积极作用。公司将根据募集资金的投向，制定科学合理的投资策略，并根据市场状况，适时加大现有业务的投入和开展新业务，优化公司的盈利模式，提高公司的盈利水平，使股东的权益最大化。

二○一一年五月三十一日