证券时报多媒体数字报

证券代码：００００８９ 证券简称：深圳机场 公告编号：２０１１－０２５

深圳市机场股份有限公司

第五届董事会

第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

公司第五届董事会第三次临时会议于２０１１年５月３１日以通讯表决方式召开。会议通知方式为提前五天书面通知，并将本次会议的议案提前五天送达全体董事、监事。会议应收董事表决票９张，实收９张，其中独立董事３张。董事长汪洋，董事张功平、陈金祖、汤大杰、陈繁华、秦长生，独立董事袁耀辉、王彩章、张建军参与了本次会议的表决。会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并表决通过了如下议案：

１、关于深圳机场航站区扩建主体工程委托代建管理费的议案；

本项议案为关联交易事项，关联方董事汪洋、张功平、陈金祖、汤大杰回避表决；以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权获得通过。

具体内容请参见刊登在２０１１年６月１日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于深圳机场航站区扩建主体工程委托代建管理费的关联交易公告》。

２、关于召开公司２０１１年度第二次临时股东大会的通知。

根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，董事会提议召开公司２０１１年第二次临时股东大会，时间定于２０１１年６月１７日（星期五）下午１４：３０，会议地点定于深圳宝安国际机场机场信息大楼８０１会议室，会议采用现场记名投票和网络投票相结合表决方式。

本项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

具体内容请参见刊登在２０１１年６月１日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《深圳市机场股份有限公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》。

上述议案１需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过。

特此公告。

深圳市机场股份有限公司董事会

二〇一一年五月三十一日

证券代码：００００８９ 证券简称：深圳机场 公告编号：２０１１－０２６

深圳市机场股份有限公司

关于深圳机场航站区扩建主体工程

委托代建管理费的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易事项

深圳机场航站区扩建工程项目已经取得国家发改委核准批复，其中以Ｔ３航站楼为主的主体工程由本公司承担投资建设。为满足机场扩建工程统一规划、统一建设的要求，依据行业惯例，公司采取委托代建方式由控股股东－深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）代建深圳机场航站区扩建主体工程，以集中专业建设资源，提高效率，降低工程管理成本。本项目代建管理费率采取累进费率，即投资总额中５亿元以下（含）的部分代建管理费费率为１．８％，超过５亿元以上的部分代建管理费费率为１．２％。依据国家发改委核准的航站区扩建主体工程的投资总额８４．７９亿元测算，本项目的代建管理费为１．０５亿元。投资总额最终以本项目实际的、经审计的工程决算金额为准。

（二）本交易事项的交易双方为我公司和我公司的大股东－机场集团，构成了关联交易，本交易事项为我公司向机场集团购买劳务，不属于重大资产重组事项。

（三）审议程序

本交易事项经公司第五届董事会第三次临时会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联董事汪洋先生、张功平先生、陈金祖先生、汤大杰先生回避了表决；非关联董事陈繁华先生、秦长生先生、独立董事袁耀辉先生、王彩章先生和张建军先生对本关联交易事项进行了表决，并以５票赞成，０票反对，０票弃权获得一致通过。

根据关联交易监管政策规定、本公司《章程》和本公司关联交易管理制度，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）独立董事的意见

独立董事袁耀辉先生、王彩章先生和张建军先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。

二、关联方的基本情况

关联方名称：深圳市机场（集团）有限公司

企业性质：国有独资

注册地址：深圳市福田区上步中路市府二办一楼１０２—１１１

主要办公地点：深圳市宝安区宝安国际机场

法定代表人：汪 洋

成立时间：１９８９年５月１１日

注册资本：３４０，０００万元人民币

税务登记证号码：国税深字４４０３０６１９２１７１１３７号、深地税登字４４０３０６１９２１７１１３７

主营业务范围：客货航空运输及储运仓库业务，航空供油及供油设施、通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定地段的房地产业务；机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业；教育培训、小件寄存、打字、复印服务；进出口业务；从事广告业务；非营利性医疗业务；机场及相关主营业务的投资；机场水电运行维护服务；机电设备安装工程专业承包。

机场集团是深圳市国有资产监督管理局１００％控股的国有企业，持有本公司６１．３６％的股权。

机场集团是深圳市市属大型重点国有企业，负责深圳机场的投资建设与经营管理。原名为“深圳机场公司”， 系经深圳市人民政府办公厅以深府办［１９８９］３３６号文批准于１９８９ 年５ 月１１ 日设立的全民所有制企业，由深圳市财政局及深圳市投资管理公司（现更名为“深圳市投资控股有限公司”）共同出资、并由深圳市投资控股有限公司行使国有资产管理权。１９９４ 年６ 月３０ 日，经深圳市投资控股有限公司以深投字［１９９４］８０ 号文批准，机场集团更名为“深圳机场（集团）公司”，并向深圳市工商行政管理局领取了注册号为４４０３０１１０２２９３８ 号的企业法人营业执照， 注册资本９４，９２４万元人民币，经营期限为１５ 年。２００４ 年，经深圳市工商行政管理局批准，经营期限延长至２０３９年５月１１日止。２００１年７月２７日，经深圳市国资委［２００１］７ 号文批准，机场集团改制为国有独资有限责任公司。自２００４ 年４月２０日起，机场集团正式更名为“深圳市机场（集团）有限公司”，并办理了相应的工商变更登记手续。截止２０１０年１２月３１日，机场集团注册资本为３４０，０００万元人民币，净资产１，００９，４３９万元；２０１０年度营业收入２１７，９０５万元，净利润７７，３８５万元；２０１１年一季度营业收入５６，０１３万元，净利润１９，２０１万元。

三、关联交易标的基本情况

本次代建项目为深圳机场航站区扩建主体工程，由本公司承担投资建设。依据行业惯例，公司采取委托代建方式由控股股东－机场集团代建深圳机场航站区扩建主体工程，以集中专业建设资源，提高效率，降低工程管理成本。

本次项目代建管理费率采取累进费率，即投资总额中５亿元以下（含）的部分代建管理费费率为１．８％，超过５亿元以上的部分代建管理费费率为１．２％。以国家发改委核准的航站区扩建主体工程的投资总额８４．７９亿元测算，本公司应支付代建管理费１．０５亿元，投资总额的确定以本项目最终实际的、经审计的工程决算金额作为代建项目的投资总额。

机场集团接受我公司委托代建应承担以下职责：依据我公司批准的项目建议书承担项目可研、报批、勘察、设计、概算编制报批、工程施工、监理和设备、材料采购招标、工程合同的洽谈与签订、项目投资计划和预算管理、工程造价、质量和工期控制、工程质量安全管理、和工程竣工验收和移交等。

我公司对机场集团的代建管理实施监督控制。我公司制订项目预算目标，控制工程造价；参与项目设计审查和工程招标活动；监督审核与工程项目相关的经济合同；监督项目的施工进度和质量；按工程进度监督控制项目建设资金；严格审核项目设计变更和合同变更；参与项目竣工验收和决算；对工程预决算进行审计等。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易依据成本定价原则，支付的代建管理费主要用于弥补代建方－机场集团在代建管理过程中发生的合理成本和费用，主要包括：代建管理人员的工资、办公费用、项目评审费用等。同时，定价水平应满足政府关于工程代建管理费的指导原则。

代建管理费的计算方法：代建管理费＝代建项目投资总额×代建管理费率（％）。

本项目代建管理费率采取累进费率，即投资总额中５亿元以下（含）的部分代建管理费费率为１．８％，超过５亿元以上的部分代建管理费费率为１．２％。以国家发改委核准的航站区扩建主体工程的投资总额８４．７９亿元测算，本项目的代建管理费为１．０５亿元，最终的投资总额以本项目实际的、经审计的工程决算金额为准。本次交易的代建管理费率符合《广东省政府投资省属非经营性项目代建管理办法（试行）》（粤府［２００６］１２号）规定的指导费率水平，因此定价符合公允性原则。

五、关联交易的主要内容

为满足机场扩建工程统一规划、统一建设的要求，依据行业惯例，公司采取委托代建方式由控股股东－机场集团代建深圳机场航站区扩建主体工程，以集中专业建设资源，提高效率，降低工程管理成本。本项目代建管理费率采取累进费率，即投资总额中５亿元以下（含）的部分代建管理费费率为１．８％，超过５亿元以上的部分代建管理费费率为１．２％。根据国家发改委核准的航站区扩建主体工程的投资总额８４．７９亿元测算，本项目的代建管理费为１．０５亿元，最终的投资总额以本项目实际的、经审计的工程决算金额为准。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）为适应机场范围内基础设施建设项目必须符合统一规划，统一建设的要求；

（二）为保证我公司投资的航站区扩建主体工程的建设和管理能够满足机场行业的专业技术要求和施工管理规范的要求；

（三）采取代建管理模式有利于提高我公司本项目的建设管理效率，降低项目管理的成本。

（四）代建费用计入项目建设的总成本，之后逐年计提折旧，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。

（五）本公司与机场集团的上述关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态。

七、前期本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自２０１１年１月１日至披露日，本公司与机场集团及其关联人之间累计发生各类关联交易的总金额为６，９８１万元；主要包括：代理结算飞机起降费、支付水电费、土地使用费、代付共建费、办公楼租赁费、相关配套设施租金、广告场地使用费、销售代理公司股权转让金、应急救援设备租赁等。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决；

（二）公司对本关联交易事项的必要性进行了充分、合理的说明，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；

（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：

代建制是国际比较成熟的基建项目管理模式，我国也已经逐步形成了较为完善代建制度。机场的建设任务较重，从规划，到设计，再到施工的专业性较强，需要进行统一规划，统一建设和统一管理，本次深圳机场扩建工程更是如此；公司控股股东－深圳市机场（集团）有限公司具备机场范围内基建项目规划、管理和施工的专业能力；通过代建管理模式能够提高公司基建项目的建设管理效率，降低项目管理的成本。代建管理模式已经成为深圳机场基建工程管理中通行的管理模式，公司已经建立起了较为规范的管理程序和标准。前期，深圳市机场（集团）有限公司已按照代建模式为我公司建设了深圳机场１号候机楼（现Ｂ号航站楼）改扩建工程、国际货站扩建等８个项目，目前上述代建项目均已顺利投入使用，双方签订的代建协议能够得到有效执行。鉴于此，公司委托深圳市机场（集团）有限公司代建深圳机场航站区扩建主体工程是必要的和可行的。

（四）本项目代建管理费费率的定价采取成本定价原则，代建管理费主要用于弥补机场集团在代建管理实施过程中发生的合理成本和费用。所确定的费率符合政府相关规定的指导费率基准，因此，定价原则和价格水平符合公允性原则，没有损害公司和中小股东的利益。公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

（五）公司与机场集团的上述关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。

（六）我们同意本关联交易事项，根据公司《关联交易决策制度》，本事项需提交股东大会审议。

九、备查文件

（一）公司第五届董事会第三次临时会议决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

深圳市机场股份有限公司董事会

二〇一一年五月三十一日

证券代码：００００８９ 证券简称：深圳机场 公告编号：２０１１－０２７

深圳市机场股份有限公司

关于召开２０１１年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议时间：

现场会议时间：２０１１年６月１７日（星期五）下午１４：３０

网络投票时间：２０１１年６月１６日－２０１１年６月１７日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年６月１７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年６月１６日１５：００至２０１１年６月１７日１５：００期间的任意时间。

（二）会议召开方式：会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

投票表决时同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股份出现重复投票表决的以第一次投票表决结果为准。

（三）现场会议地点：深圳市宝安国际机场机场信息大楼８０１会议室；

（四）出席对象：①本公司董事、监事及高级管理人员、见证律师；②截止２０１１年６月１０日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；③因故不能出席现场会议的股东，可授权委托代理人出席会议（授权委托书见附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

（五）会议召集人：公司董事会

２０１１年５月３１日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》；

（六）本次股东大会会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

二、会议审议事项

议案１：关于深圳机场航站区扩建主体工程委托代建管理费的议案。

本项议案请见刊登在２０１１年６月１日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的第五届董事会第三次临时会议决议公告和《关于深圳机场航站区扩建主体工程委托代建管理费的关联交易公告》。

三、现场会议登记方法

（一）登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的；代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人资格的有效证明、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可以使用传真或信函方式登记。

（二）登记时间：２０１１年６月１５日－１６日（９：００－１６：００）

（三）登记地点：公司董事会办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码： ３６００８９。

２、投票简称：机场投票。

３、投票时间：２０１１年６月１７日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４、在投票当日，“机场投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１．００元代表议案１。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年６月１６日下午１５：００，结束时间为２０１１年６月１７日下午１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，具体流程如下：

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市机场股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

（一）现场会议会期半天，交通及食宿自理

（二）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

（三）联系方式

地址：深圳市宝安国际机场机场信息大楼５０９室

电话：０７５５－２３４５６３３１

传真：０７５５－２３４５６３２７

邮编：５１８１２８

联系人：杜彬、林俊

六、备查文件

（一）董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

深圳市机场股份有限公司董事会

二〇一一年五月三十一日

附件：

授权委托书

兹全权委托 　　先生（女士）代表本人出席深圳市机场股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代理行使表决权。

对股东大会具体审议事项投赞成、反对、或弃权票的指示如下：

委托人（签名）： 　　　 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 　　　 受托人身份证号码：

委托人持有股数： 　　　 委托人股东帐号：

委托日期： 委托权限：

二○一一年 月 日