证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2011-0040

　　林州重机集团股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、林州重机集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第三次会议通知于2011年5月19日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。

　　2、公司第二届董事会第三次会议于2011 年5 月30日下午2 时在公司会议室召开，本次会议采取现场和通讯表决相结合的方式召开。

　　3、本次会议应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人。其中董事郭现生、宋全启、司广州、韩录云、刘丰秀和宋绪钦以现场表决方式参加会议，董事郭书生、曾晓东和马跃勇以通讯表决方式参加会议。

　　4、本次会议由公司董事长郭现生先生主持，公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。

　　5、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《林州重机集团股份有限公司〈关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告〉的议案》。《林州重机集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告》见在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《林州重机集团股份有限公司〈关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划〉的议案》。 《林州重机集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划的公告》见在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于签订〈融资租赁物件买卖合同〉和〈回购合同〉的议案》。

　　为了更好地拓宽销售渠道，探索新型销售模式，促进可持续发展，公司决定作为出售方和回购方与作为购买方和出租方的长城融资租赁有限责任公司、作为承租方的乌海市华银煤炭有限责任公司签订《融资租赁物件买卖合同》和《回购合同》，合同标的物总价款共计人民币叁仟万零伍仟壹佰元整。合同约定，当履约情况抵至回购条件时，公司承担回购保证义务。

　　（四）以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于向招商银行申请综合授信业务的议案》。

　　经董事会审议，同意公司向招商银行安阳分行申请期限一年的8000万元综合授信业务。

　　三、备查文件

　　林州重机集团股份有限公司第二届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　2011年6月1日

　　证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2011-0041

　　林州重机集团股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、林州重机集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第三次会议通知于 2011 年5 月19日以专人送达、电子邮件和传真等方式送达给全体监事。

　　2、公司第二届监事会第三次会议于 2011 年 5 月 30 日下午2时30分 在公司会议室召开。本次会议以现场和通讯表决相结合的方式召开。

　　3、会议应到监事三名，实到监事三名。监事吕江林以现场表决的方式参加，监事王峰和李志刚以通讯表决的方式参加。

　　4、本次会议由公司监事会主席吕江林先生主持，公司董事会秘书列席了会议。

　　5、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《林州重机集团股份有限公司〈关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告〉的议案》。

　　与会监事一致认为：此报告真实、准确的反映了公司在治理过程中暴露出的尚需整改的不妥之处，是公司在今后规范运营状态时的必要参照。

　　《林州重机集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告》见在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《林州重机集团股份有限公司〈关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划〉的议案》。

　　与会监事一致认为：此整改计划切中了自查报告所暴露问题的要害，整个计划合理、可行。

　　《林州重机集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划的公告》见在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　林州重机集团股份有限公司第二届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　监事会

　　2011年6月1日

　　证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2011-0042

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动

　　自查报告和整改计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、河南监管局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（豫证监发[2008]257 号）和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（深证上[2007]39 号）等文件的要求，林州重机集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度进行了全面认真的自查，现将自查情况和整改计划报告如下：

　　一、公司治理概况

　　公司严格按照中国证监会等监管部门关于加强上市公司治理、提高上市公司质量的各项要求，在法人治理结构和内部控制体系建设等各个方面不断改进和完善，建立了较为科学合理的公司治理结构，制定并执行切合公司实际的内部控制 制度，公司日常经营管理的运作规范程度明显得到改善，在公司治理的各个环节都基本符合《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求。

　　1、关于股东与股东大会

　　公司严格遵守法律法规，能够根据《上市公司股东大会规则》的要求及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会，股东大会的召集、召开程序以及出席股东大会的人员资格及表决程序均符合《公司法》及其他法律法规的规定，能够公平对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。

　　2、关于控股股东与上市公司的关系

　　控股股东依法通过股东大会对公司行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东及控股股东控制的企业实行人员、资产、财务、机构和业务"五分开"，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东及其关联企业的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司也没有为控股股东提供担保的情形。

　　3、关于董事与董事会

　　公司按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格董事的选聘程序，确保公司董事选聘公开、公平、公正、独立，董事人员构成和人数符合法律、法规的要求，董事能够按照《董事会议事规则》的要求召集、召开董事会，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会，各尽其责，为董事会的决策提供专业的意见和参考，大大提高了董事会办事效率。

　　4、关于监事与监事会

　　公司按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格监事的产生程序，监事会人员构成和人数符合法律、法规的要求，公司监事能够按照《监事会议事规则》等相关规定，认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，切实维护公司及股东的合法权益。

　　5、关于绩效评价与激励约束机制

　　公司建立了公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，经理人员的聘任严格按照《公司法》和《公司章程》的规定进行。公司制定了《员工业绩考核办法》和《员工奖惩管理制度》等一系列职工及高管的选拔考核制度，完善了经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励考评机制。

　　6、关于利益相关者

　　公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、职工和社会等各方利益的协调平衡，重视履行公司的社会责任，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。

　　7、关于投资者关系管理工作

　　公司非常重视投资者关系管理工作，指定证券部为专门的投资者关系管理机构，加强与投资者的沟通，充分保证广大投资者的知情权，明确董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常工作。

　　8、关于信息披露与透明度

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》等相关规定，认真履行信息披露义务。公司上市后，按照相关要求指定《证券时报》、《证券日报》和"巨潮资讯网"为公司信息披露的报纸和网站，并对相关信息作了充分的披露，确保了信息披露的公开、公平、及时、准确，切实保障广大投资者的合法权益。

　　二、公司治理存在的问题及原因

　　1、公司自查情况

　　公司自查情况详见《林州重机集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告》。

　　2、存在的问题及原因

　　经过本次自查，公司认为尚需在以下几个方面进行改善和提高：

　　（1）公司内部控制制度需进一步健全

　　公司虽已建立了较为健全的内部控制制度，但随着国内证券市场以及公司自身的不断发展，在新的外部环境和政策指引下，公司的内控体系需进一步补充和完善，需要制定一些新的制度与此相配套。根据证券监管部门陆续出台的一系列规章制度，公司还需要对一些原有的制度进行相应的修订，以利于公司适应新的政策环境的需要。

　　（2）公司董事会各专门委员会的作用和职能有待进一步发挥

　　公司虽然依据相关规定设立了董事会战略与投资决策、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了四个专门委员会议事规则，但其实际运作与公司董事会日常工作及决策过程如何有机结合，使其工作常态化、规范化，还在积极的探索之中。从这方面来看，各专门委员会的作用尚未充分全面的发挥出来，还有进一步提升的空间。

　　（3）董事、监事、高级管理人员在法律、法规的学习和培训方面需进一步加强

　　公司按照有关规定，组织公司董事、监事、高级管理人员参加了深圳证券交易所或河南证监局安排的有关培训，但由于培训辅导时间有限，学习内容未完全深入到日常工作中，主要体现在公司董事、监事、高级管理人员在接受培训后对培训内容的领会和把握还不够系统、全面。

　　（4）三会记录需进一步完善

　　三会记录中的发言记录不够全面，需进一步完善记录发言要点，提高三会记录水平。

　　三、对有待改进问题的总结

　　1、公司内部控制制度需进一步健全；

　　2、董事会各专门委员会的作用需进一步发挥；

　　3、董事、监事、高级管理人员在法律、法规的学习和培训方面需进一步加强；

　　4、三会记录需进一步完善。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　针对公司在自查后暴露出来的问题，本公司将加紧完善公司的治理建设，及时进行整改，并指定专人负责。相关整改措施、整改时间和责任人如下：

　　1、公司内部控制制度需进一步健全

　　整改措施：根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，公司将进一步健全公司已建立的内部控制体系，并通过咨询法律顾问等方式对相关制度进行修改完善并履行相应的审议程序。

　　整改时间：持续整改

　　整改责任人：公司董事、董事会秘书

　　2、公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥

　　整改措施：公司董事会已按规定设立了相关的四个专门委员会，并制定了四个专门委员会的工作细则。在今后的工作中，要充分发挥专门委员会的职能，为专门委员会的工作提供更大的便利，积极探索专门委员会在公司发展战略、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、加强内部审计等方面发挥作用的有效机制。

　　整改时间：持续整改

　　整改责任人：公司董事、董事会秘书

　　3、董事、监事、高级管理人员的学习和培训需进一步加强

　　整改措施：公司将加大学习培训的力度，除了定期组织相关人员学习培训外,同时积极参加监管部门和交易所组织的各项法律法规、规章制度的学习培训，将外部培训与自身提高相结合。

　　整改时间：持续整改

　　整改责任人：董事会秘书

　　4、三会记录进一步完善

　　整改措施：进一步提高对三会记录重要性的认识，加强对三会发言人发言要点的记录。

　　整改时间：持续整改

　　整改责任人：董事会秘书

　　以上是我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司按照现代企业制度和上市规则的要求，以维护股东权益为根本，严格遵守监管条例，通过优化团队，努力使公司的运作透明化、规范化。

　　1、公司实行民主管理、倾听员工意见，把员工民意结果作为管理的参考依据，对员工意见、投诉逐一解答；高管人员时刻保持与员工的意见沟通，倾听一线员工的声音并为他们解决问题。

　　2、公司特别注意信息披露的"三公"原则，及时、准确、全面披露信息。

　　3、公司注重股权文化管理，利用多种形式与股东交流、沟通，帮助投资者了解、认同公司的发展思路和经营理念。

　　4、公司高度重视投资者关系管理工作，通过建立实现公司持续健康发展的投资者关系管理体系，促进公司持续健康发展。

　　5、公司注重扩大公司治理的范畴，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护利益相关者的权益，谋求各方利益的均衡。经过数年的努力，目前公司已与主要客户建立了良好的战略合作关系。

　　六、其他需要说明的事项

　　公司治理总体较为规范，不存在重大缺陷，但公司上市时间不长，个别环节仍然不够完备。对照自查活动中发现的问题，公司特制定了以上整改计划，进行完善和持续改进。欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出整改意见，促使公司不断完善治理结构，提高公司治理水平。为切实做好加强上市公司治理专项工作，方便投资者对我公司的专项治理活动进行监督和建议，现将公司联系方式公告如下：

　　联系人：陈亦刚

　　联系电话：0372-6024321

　　传真号码：0372-6031023

　　电子邮箱： lzzjjt@lzzj.com

　　广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：

　　河南证监局电子邮箱：hongjq@csrc.gov.cn

　　深圳证券交易所电子邮箱：fyli@szse.cn

　　七、备查文件

　　《林州重机集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告》

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　2011年6月1日