证券时报多媒体数字报

　　安徽江南化工股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明

　　安徽江南化工股份有限公司(以下简称"江南化工"、"公司")于2010年1月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）全文披露了《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，同时在《中国证券报》、《证券时报》披露了《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》。公司发行股份购买资产方案于2011年3月28日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。

　　根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（100184号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（100184号）及《关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函[2011]089号），公司对以上披露的《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》进行了补充和完善。更新后的《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文将在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行公告。投资者在阅读和使用公司的重组报告书时，应以本次披露的重组报告书全文内容为准。

　　为便于投资者查阅，现将更新的主要内容说明如下：

　　一、截至2010年10月31日，以2009年10月31日为基准日出具的评估报告有效期限均已届满，为此，中和评估接受委托以2010年6月30日为评估基准日对拟注入的标的资产进行了补充评估。故在"重大事项提示/一、本次交易方案及标的资产的定价"中补充披露了"（三）补充评估结果不影响本次交易作价的说明"，并相应修订了重组报告书全文中涉及该事项的相关内容。

　　二、根据公司2009年年度股东大会审议通过的《关于公司2009年度利润分配和公积金转增股本的议案》，在"重大事项提示/二、本次发行的股票价格"中补充披露了转增方案以及调整后的每股发行价格，并相应修订了重组报告书全文中涉及该事项的相关内容。

　　三、鉴于公司业绩补偿期由原先的2010年度至2012年度递延为2011年度至2013年度，故对"重大事项提示/四、业绩承诺和股份补偿方案"进行相应修订，并相应修订了重组报告书全文中涉及该事项的相关内容。

　　四、在"重大事项提示/六、风险因素/（二）盈利预测风险及估值的风险"中补充披露了2010年8家标的公司实现的营业收入和同期盈利预测值对比的具体情况；补充披露"（三）商誉减值风险"，并相应修订了重组报告书全文中涉及该事项的相关内容。

　　五、在"第一节 本次交易概述/一、本次交易的背景和目的/（一）本次交易的背景/1、产业政策支持"中补充披露了2011年全国民用爆炸用品行业工作会议相关内容以及工信部出具的公司重组事项复函；在"第一节 本次交易概述/二、本次交易的决策过程及董事会、股东大会的表决情况/（一）本次交易的决策过程"中补充披露了后续决策过程及相关机构表决情况。

　　六、更新了"第二节 上市公司基本情况/三、主营业务发展情况"、"第二节 上市公司基本情况/四、江南化工最近三年的财务状况"中的主营业务收入等相关内容。

　　七、更新了"第三节 本次交易对方情况/一、盾安控股"、"第三节 本次交易对方情况/二、盾安化工"中的相关财务数据、控股子公司的情况等。

　　八、更新了"第四节 交易标的情况/一、新疆天河化工有限公司"中的相关业务和财务数据等内容，主要包括控股及参股公司的情况、相关销售和采购情况、财务数据、固定资产和无形资产情况、许可生产能力调整的情况、安全生产及环保情况、混装车建设进度情况等；

　　在"第四节 交易标的情况/一、新疆天河化工有限公司/（二）历史沿革"中补充披露了"7、新疆天河股权代持情形的产生及解除情况。"

　　九、更新了"第四节 交易标的情况/二、四川省绵竹兴远特种化工有限公司"中的相关业务和财务数据等内容，主要包括控股及参股公司的情况、相关销售和采购情况、财务数据、固定资产和无形资产情况、许可生产能力调整的情况、安全生产及环保情况等；

　　在"第四节 交易标的情况/二、四川省绵竹兴远特种化工有限公司/（十一）与绵竹兴远业务相关的主要固定资产、无形资产情况"中补充披露"4、对于办理相关房屋所有权证的费用处理"。

　　十、更新了"第四节 交易标的情况/三、福建漳州久依久化工有限公司"中的相关业务和财务数据等内容，主要包括控股子公司的情况、相关销售和采购情况、财务数据、固定资产和无形资产情况、许可生产能力调整的情况、安全生产及环保情况等；

　　在"第四节 交易标的情况/三、福建漳州久依久化工有限公司/（二）历史沿革"中补充披露"5、漳州久依久股权代持情形的产生及解除情况"。

　　在"第四节 交易标的情况/三、福建漳州久依久化工有限公司/（十一）与漳州久依久业务相关的主要固定资产、无形资产情况"中补充披露"4、对于办理相关土地使用权证、房屋所有权证的费用处理"。

　　十一、更新了"第四节 交易标的情况/四、河南华通化工有限公司"中的相关业务和财务数据等内容，主要包括相关销售和采购情况、财务数据、固定资产和无形资产情况、许可生产能力调整的情况、安全生产及环保情况等。

　　在"第四节 交易标的情况/四、河南华通化工有限公司/（十一）与华通化工业务相关的主要固定资产、无形资产情况"中补充披露"4、对于办理相关房屋所有权证的费用处理"。

　　十二、更新了"第四节 交易标的情况/五、四川省南部永生化工有限责任公司"中的相关业务和财务数据等内容，主要包括控股子公司的情况、相关销售和采购情况、财务数据、固定资产和无形资产情况、许可生产能力调整的情况、安全生产及环保情况等。

　　在"第四节 交易标的情况/五、四川省南部永生化工有限责任公司/（二）历史沿革"中补充披露"8、南部永生股权代持情形的产生和解除情况"。

　　在"第四节 交易标的情况/五、四川省南部永生化工有限责任公司/（十一）与南部永生业务相关的主要固定资产、无形资产情况"中补充披露"4、对于办理相关土地使用权证、房屋所有权证的费用处理"。

　　根据南部永生补缴相关税费、滞纳金及罚款的相关情况，修订了"第四节 交易标的情况/五、四川省南部永生化工有限责任公司/（十二）其他事项"。

　　十三、更新了"第四节 交易标的情况/六、安徽恒源技研化工有限公司"中的相关业务和财务数据等内容，主要包括相关销售和采购情况、财务数据、固定资产和无形资产情况、安全生产及环保情况等。

　　在"第四节 交易标的情况/六、安徽恒源技研化工有限公司/（二）历史沿革"中补充披露了安徽恒源历史上以技术出资的评估情况。

　　在"第四节 交易标的情况/六、安徽恒源技研化工有限公司/（十一）与安徽恒源业务相关的主要固定资产、无形资产情况"中补充披露"4、对于办理相关房屋所有权证的费用处理"。

　　十四、更新了"第四节 交易标的情况/七、安徽盾安民爆器材有限公司"中的相关业务和财务数据等内容，主要包括相关销售和采购情况、财务数据、固定资产和无形资产情况、安全生产及环保情况、混装车建设进度情况等。

　　在"第四节 交易标的情况/七、安徽盾安民爆器材有限公司/（十）安徽盾安涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情形"中补充披露了盾安化工与安徽盾安签订的专利实施许可的情况。

　　在"第四节 交易标的情况/七、安徽盾安民爆器材有限公司/（十一）与安徽盾安业务相关的主要固定资产、无形资产情况"中补充披露"4、对于办理相关土地使用权证、房屋所有权证的费用处理"。

　　十五、更新了"第四节 交易标的情况/八、湖北帅力化工有限公司"中的相关业务和财务数据等内容，主要包括相关销售和采购情况、财务数据、固定资产和无形资产情况、许可生产能力调整的情况、安全生产及环保情况等。

　　在"第四节 交易标的情况/八、湖北帅力化工有限公司/（十一）与帅力化工业务相关的主要固定资产、无形资产情况"中补充披露"4、对于办理相关房屋所有权证的费用处理"。

　　十六、在"第四节、交易标的情况/十一、对标的资产评估的说明/（四）评估结果的选择"中补充披露了采用收益法评估的各标的公司增值率情况。

　　十七、在"第四节 交易标的情况/十一、对标的资产评估的说明"中补充披露了"（五）对采用收益法评估相关问题的进一步说明"，主要包括采用收益法评估中对2010年以后收入预测的合理性等相关内容。

　　十八、在"第五节 本次发行股份的情况"补充披露了发行股份购买资产协议之补充协议（二）的相关内容，并更新了发行股份前后的主要财务数据和股权结构变动表。

　　十九、在"第六节 本次交易协议的主要内容"中补充披露了发行股份购买资产协议补充协议、补充协议（二）、利润补偿协议之补充协议及利润补偿协议之补充协议（二）的相关内容

　　二十、在"第七节 本次交易合规性分析/一、本次重大资产重组符合《重组办法》第十条的规定/（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定"中更新了标的公司主要生产经营用地的使用权证办理情况，并补充披露了工信部安全生产司出具的关于公司实施资产重组符合国家民爆产业政策的复函及国家环境保护部出具的公司上市环保核查情况的函。

　　二十一、在"第七节 本次交易合规性分析/二、本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十一条的规定"中更新了公司审计报告情况及相关财务指标。

　　二十二、在"第八节 董事会对本次交易定价的分析/一、本次交易定价公允性的分析/（三）本次交易购买资产定价的公平合理性分析"中补充披露了"2、本次交易标的资产定价与最近三年部分标的公司股权转让的历史交易作价的差异说明"。

　　二十三、更新了"第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响进行的分析"中的相关财务指标及分析，并更新了2009年民爆行业工业炸药品种结构及产量、行业其他上市公司的相关收入情况等；补充披露了2011年全国民用爆炸物品行业工作会报告提出"十二五"的发展方向的相关内容；补充披露了"（四）关于标的公司各期销售毛利率高于同行业上市公司平均值的说明"、"（五）标的公司2009年营业收入相比2008年增长较大，但应收账款周转率却低于同类上市公司平均值的说明"及"（六）本次交易较账面值溢价可能会对重组后上市公司业绩造成的影响"；补充披露了重组完成后上市公司在生产经营业务方面的整合计划，及有效开展经营管理、安全生产和加强公司治理的相关制度安排。

　　二十四、更新了"第十一节 财务会计信息"中交易标的最近三年的财务数据、盈利预测数据，及公司备考财务数据、盈利预测数据。

　　二十五、在"第十二节 同业竞争及关联交易/一、同业竞争/（二）本次交易后同业竞争情况"中补充披露了本次重组完成后林州宇豪及新疆雪峰股权的处置、林州宇豪使用华通化工生产许可证的相关内容。

　　二十六、更新了"第十二节 同业竞争与关联交易/二、关联交易"中的相关事项。

　　二十七、在"第十三节 其他重要事项/三、本次交易相关各方及相关人员在公司董事会就本次重组首次作出决议前6个月至本报告书公告日期间买卖上市公司股票的情况"中补充披露了相关人员将在自查期间买卖公司股票获取的收益上交公司的相关内容。

　　二十八、更新了"第十三节 其他重要事项/四、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明"中的相关内容。

　　二十九、在"第十四节 风险因素"中补充披露了"四、税收征管风险"，并修订了"五、资产交割日不确定的风险"。

　　安徽江南化工股份有限公司

　　年 月 日

　　证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2011-021

　　安徽江南化工股份有限公司

　　关于发行股票购买资产暨关联交易事项

　　及盾安控股集团有限公司及一致行动人申请豁免要约收购事宜

　　获得中国证监会核准的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司于2011年5月31日收到中国证券监督管理委员会（证监许可【2011】827号）《关于核准安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产方案的批复》文件，核准本公司向盾安控股集团有限公司发行87,640,000股股份、向安徽盾安化工集团有限公司发行36,160,000股股份购买相关资产。该批复自核准之日起12个月内有效。

　　同日，盾安控股集团有限公司及一致行动人收到中国证券监督管理委员会（证监许可【2011】828号）《关于核准盾安控股集团有限公司及一致行动人公告安徽江南化工股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件，核准豁免盾安控股集团有限公司及一致行动人因以资产认购安徽江南化工股份有限公司本次发行的股份而增持安徽江南化工股份有限公司123,800,000股股份，导致合计控制安徽江南化工股份有限公司141,702,700股股份，约占安徽江南化工股份有限公司总股本的53.72%而应履行的要约收购义务。

　　公司将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，实施本次重大资产重组事项，并及时履行相关信息披露义务。

　　特此公告。

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二0一一年五月三十一日