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公司声明

本发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文的各部分内容。《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文同时刊载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：深圳证券交易所、安徽江南化工股份有限公司、西南证券股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

中国证监会及其他政府机构对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

中国证监会及其他政府机构对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案及标的资产的定价

（一）本次交易方案

江南化工拟发行股份购买盾安控股持有的新疆天河８４．２６５％的股权、绵竹兴远８２．３２１３％的股权、漳州久依久７７．５％的股权、华通化工７５．５％的股权、南部永生５５％的股权、安徽恒源４９％的股权和盾安化工持有的安徽盾安９０．３６％的股权、帅力化工８１％的股权。

（二）标的资产的定价

公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计和资产评估机构对标的公司进行审计和评估。经天健正信审计，截至２００９年１０月３１日，标的公司按盾安控股、盾安化工拥有的股权比例合计计算的归属于母公司所有者权益为３１，２７４．７９万元。根据中和评估出具的中和评报字［２００９］第Ｖ１１１５－１号～第Ｖ１１１５－８号《资产评估报告书》，以２００９年１０月３１日为评估基准日，采用收益法评估，盾安控股注入的标的资产评估值为１２４，２７８．０７万元、盾安化工注入的标的资产评估值为５１，２９０．０９万元，标的资产评估值合计为１７５，５６８．１６万元，评估增值１４４，２９３．３７万元，评估增值率为４６１．３７％。经江南化工与盾安控股、盾安化工协商后确定盾安控股注入资产的价格为１２４，２７３．５２万元、盾安化工注入资产的价格为５１，２７４．８８万元，本次交易的标的资产成交金额合计为１７５，５４８．４０万元。

（三）补充评估结果不影响本次交易作价的说明

截至２０１０年１０月３１日，以２００９年１０月３１日为基准日出具的评估报告有效期限均已届满，为此，中和评估接受委托以２０１０年６月３０日为评估基准日对拟注入的标的资产进行了补充评估。

根据中和评估出具的中和评报字（２０１０）第Ｖ１２０１－１号、第Ｖ１２０１－２号、第Ｖ１２０１－３号、第Ｖ１２０１－４号、第Ｖ１２０１－５号、第Ｖ１２０１－６号、第Ｖ１２０１－７号、第Ｖ１２０１－８号评估报告，以２０１０年６月３０日为评估基准日，采用收益法评估，盾安控股注入的标的资产评估值为１３２，５９５．６１万元、盾安化工注入的标的资产评估值为５５，２９２．８６万元，标的资产评估值合计为１８７，８８８．４７万元。经天健正信审计，截至２０１０年６月３０日，标的公司按盾安控股、盾安化工拥有的股权比例合计计算的归属于母公司所有者权益为４２，８２２．３３万元，本次评估增值１４５，０６６．１４万元，评估增值率为３３８．７６％。

鉴于拟注入的标的资产自２００９年１０月３１日以来未发生重大变化，且补充评估值高于原评估值，因此本次交易的定价仍参考中和评估以２００９年１０月３１日为评估基准日的评估结果，本次交易的标的资产成交金额合计为１７５，５４８．４０万元。

二、本次发行的股票价格

本次发行股票的发行价格为每股２８．３６元，即本次发行定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（第二届董事会第七次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量）。如本次发行股份定价基准日至实际发行日期间，中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，由董事会提请股东大会授权其根据实际情况对发行价格进行调整。

根据公司２００９年年度股东大会审议通过的《关于公司２００９年度利润分配和公积金转增股本的议案》，公司以总股本６９，９７９，８３２股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。此次权益分派股权登记日为２０１０年４月１６日，除权除息日为２０１０年４月１９日。按照《发行股份购买资产协议》的相关约定，在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，发行价格随之进行调整，２０１０年７月２７日，公司与盾安控股、盾安化工签署《补充协议（二）》，将本次发行价格调整为每股１４．１８元。

若本公司在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息事项的，本次发行价格将作进一步调整。

三、本次交易构成重大资产重组

鉴于本次交易的标的资产成交金额超过了公司２００８年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的５０％，且超过人民币５，０００万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易为发行股份购买资产，根据《重组办法》的有关规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，因此本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

四、业绩承诺和股份补偿方案

为保证本次注入上市公司的标的资产的盈利能力，盾安控股和盾安化工共同承诺，标的资产对应的２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度预测净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为人民币１６，０２７．９０万元、１７，５７９．６７万元及２１，０９６．１３万元。盾安控股、盾安化工向江南化工承诺如下：

（一）在业绩补偿期间（即２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度）的任一年度内，如果标的资产对应的截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积预测净利润数，盾安控股及盾安化工同意将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数进行补偿。股份补偿数按照以下公式计算：

股份补偿数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已计算确定的补偿股份数量

注：（１）补偿期限内各年的预测净利润数总和指标的资产对应的２０１１年、２０１２年及２０１３年预测净利润数总和，也即５４，７０３．７０万元。

（２）认购股份总数指本次交易过程中盾安控股及盾安化工合计认购江南化工的股份数量即１２，３８０万股。如果业绩补偿期内江南化工发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。

（二）在补偿期限届满时，江南化工将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试，如期末减值额／标的资产作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则盾安控股及盾安化工将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

（三）股份补偿数量不超过本次认购股份的总量。如依据上述公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回。

（四）如盾安控股及盾安化工根据《利润补偿协议之补充协议（二）》约定须向江南化工进行补偿，则江南化工在向盾安控股及盾安化工发出书面通知后的１０个工作日内召开董事会，按照《利润补偿协议之补充协议（二）》的约定计算应补偿股份数；盾安控股及盾安化工应协助江南化工通知证券登记结算机构，将该等应补偿股份转移至江南化工董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应补偿股份转移至江南化工董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。在业绩补偿期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。

江南化工在业绩补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就《利润补偿协议之补充协议（二）》项下应补偿股份的股份回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，江南化工将以总价人民币１．００元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。

若股东大会未通过上述股份回购及后续注销议案，则江南化工应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知盾安控股及盾安化工，盾安控股及盾安化工将在接到通知后的３０日内将上述应补偿股份无偿赠送给江南化工赠送股份实施公告所确定的股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除盾安控股及盾安化工持有的股份数后江南化工的股本数量的比例享有获赠股份。

五、股份锁定

本次交易完成后，盾安控股将成为本公司控股股东。盾安控股和盾安化工承诺，对于其认购的江南化工本次发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

合肥永天作为盾安控股和盾安化工的一致行动人，根据有关法律、法规和规范性文件的规定承诺，“自《发行股份购买资产协议》签署之日起至本次发行结束之日止，本公司承诺不增持或减持江南化工的股份；对于本公司持有的江南化工的股份，自本次发行结束之日起３６个月内不转让”。

六、风险因素

（一）审批风险

本次交易尚须满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于中国证监会对本次交易的核准、中国证监会豁免本次交易对方及其一致行动人的要约收购义务等。本次重组方案能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）盈利预测及估值的风险

根据天健正信出具的８家标的公司２０１０年的盈利预测审核报告及审计报告，８家标的公司实现的营业收入和净利润均超过了同期盈利预测值，具体情况如下：

单位：万元

天健正信已对８家标的公司的２０１１年盈利预测进行了审核，并分别出具了“天健正信审（２０１１）专字第２３０００１号”等《盈利预测审核报告》。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，因此，尽管该盈利预测的编制遵循了谨慎性的原则，但如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情形，请投资者在进行投资决策时谨慎使用。

（三）商誉减值风险

本次交易完成后，根据企业会计准则及其应用指南、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［２００９］１７号）、《关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（２００９年第３期）的通知（会计部函［２００９］１１６号）、《关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》（财会函［２００８］６０号）等相关规定，本次重大资产重组符合“反向收购”的有关规定，据此编制备考报表时，因合并成本与可辨认资产公允价值的差额形成１５９，８４３．８４万元商誉。按商誉减值测试方法，如果未来经营情况、国家宏观政策以及民爆行业政策发生不利的变化，商誉将发生减值可能，进而可能对江南化工的经营业绩产生一定影响。

（四）资产交割日不确定的风险

本次交易尚未获得中国证监会核准，且本次交易从中国证监会核准至完成资产交割尚需履行必要的手续，存在资产交割日不确定的风险。

（五）行业管理政策调整的风险

本公司所处的行业为民用爆破器材行业，国家对民用爆破器材产品的科研、生产、销售、工程设计、质量检测等方面均实行严格的行业准入制度，从事民爆器材生产或经营的企业必须持有由工信部核发的民用爆炸物品生产许可证或销售许可证。若国家对民用爆破器材行业的管理政策进行调整，在民用爆炸物品生产许可证和销售许可证的取得方面设置更为严格的条件，将可能对公司的生产经营产生一定的影响。

（六）原材料价格波动的风险

公司主要产品使用的原材料为化工原料如硝酸铵、石蜡、乳化剂等，其中硝酸铵约占公司营业成本４５％左右，其价格波动对公司的业绩影响显著。尽管公司对原材料成本控制能力较强，但如果原材料价格，尤其是硝酸铵价格出现较大幅度上涨，将会使公司成本上升，产品毛利率相应下滑，进而对公司的盈利水平造成一定影响。

（七）安全风险

本次交易完成后，公司的主要产品为工业炸药、震源药柱、索类等民爆器材，在科研、生产、销售、储运和使用各个环节具有很高的安全性，但由于民爆产品固有的危险爆炸属性，不能完全排除因偶发因素引发的意外事故，从而对本公司的生产经营构成一定的影响。

公司将严格执行国家有关安全生产的相关规定，加大安全整改和技术改造方面的投资力度，提高工艺装备水平，消除各种安全隐患，并加强安全生产培训，落实公司安全生产责任制度，提高本质安全度，防止和避免生产经营事故的发生。

七、特别说明

本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

１、产业政策支持

“十一五”以来，在工信部的宏观指导下，虽然民爆行业在结构调整、产品结构优化、行业管理等方面取得了重大进展，但仍存在如下问题：一是部分地区仍存在“小、散、低”的现象，产业集中度依然不高；二是受企业自身规模影响，行业整体技术水平不高，自主创新能力不足；三是区域发展不平衡、总体布局不尽合理，安全生产基础依然薄弱。为保证民爆行业可持续发展，２０１０年全国民爆器材行业工作会议中明确指出，民爆行业将坚定不移地推进兼并重组的政策导向；坚定不移地减少生产点；坚定不移地坚持扶优扶强的政策；坚定不移地坚持克服“小、散、低”产业政策。要进一步加大结构调整力度，建立产能动态调节机制，淘汰落后产能压缩富余产能，优化产业布局；加大对大型企业集团和优势企业的政策指导和扶持力度，不断推进民爆企业做强做大；鼓励企业跨地区兼并重组，支持以上市企业为龙头实施兼并重组，形成具有国际竞争力的民爆骨干企业，着力推进企业在资本层面进行实质性整合；同时着力推进科研、生产、销售、爆破服务一体化服务模式，推广混装车等移动式炸药生产方式，引导企业加快向爆破服务领域的延伸，加快推进民爆行业的市场化步伐。

２０１１年全国民用爆炸物品行业工作会议指出，“十二五”要进一步加大结构调整力度，坚定不移地推进重组整合，走集约化发展的道路，努力减少企业和生产点数量。鼓励企业优化内部产能结构，提高产能利用率；鼓励通过重组的方式合理调剂产能，实现产能的跨地区、跨省市的合理流动。鼓励具备条件的民爆企业积极参与国际市场竞争，扩大民爆生产技术、设备及产品的出口份额，拓展国际市场。通过尽可能的政策扶持，充分鼓励具备条件的优势骨干企业再进一步强强联合，着力培育１－２家具有与国际先进企业相比肩的大型企业集团，形成在民爆产品的科研开发、原材料制备、生产、检测、配送和爆破服务等全寿命周期上具有自主创新能力和国际竞争力的企业集团，引领中国民爆行业实现跨越式发展。

２０１０年７月２７日，工信部安全生产司出具“工信安函［２０１０］１１４号”《关于安徽省江南化工股份有限公司实施资产重组事项的复函》，明确指出“安徽江南化工股份有限公司实施的资产重组，符合国家民爆行业产业政策”。

２、强强联合，优势互补

（１）江南化工

江南化工作为全国乳化炸药生产的龙头企业，充分利用在产品、技术、规模和管理等方面的优势，在以胶状乳化炸药和粉状乳化炸药为主导产品的基础上，大力发展现场混装炸药，重点拓展爆破工程服务市场，实现公司产品结构的优化和安全生产水平的提高，区域竞争优势将得到进一步提升，为公司发展成为集乳化炸药生产、现场混装炸药、爆破工程施工为一体的大型民爆企业集团奠定了基础。

（２）盾安控股

盾安控股是一家集装备制造、民爆化工、房地产开发、资源与能源开发等产业并行发展的无区域企业集团。自２００３年进入民爆行业以来，通过采取有效的重组整合模式以及文化输入、资本支持、规范管理等一系列措施，盾安控股对多家民爆企业进行了重组整合，已在安徽、新疆、宁夏、河南、四川、福建、湖北７个省区拥有了多家民爆企业，现已成为国内民爆行业跨地区的大型企业集团之一。近年来，盾安控股利用自身的资本、管理等优势，采用新工艺、新技术、新设备，投巨资完成了生产线的技术改造和新生产线的建设，优化和丰富了产品种类，提高了下属民爆企业生产连续化、自动化和本质安全水平。同时，加强与国内外科研院所、企业的紧密合作，增强研发能力，建立了产学研相结合的技术创新体系，进一步提高了企业的技术水平和本质安全水平，加快了集团民爆产业的结构升级。

为进一步提升行业的集中度，做强、做大民爆产业，江南化工与盾安控股拟进行战略重组，实现强强联合。本次重组完成后，江南化工将充分发挥规模效应和协同效应，将公司打造成一家集研发、生产、销售、爆破服务一体化的民爆企业集团，进而成为对行业发展有重大带动作用的大企业集团。

（二）本次交易的目的

为了加快产业整合，提高市场占有率和综合竞争力，江南化工与盾安控股、盾安化工通过强强联合方式，使上市公司由区域性优势企业快速转变为真正的集研发、生产、销售和爆破服务为一体化的全国性民爆企业集团之一。

本次交易完成后，江南化工将发挥技术领先优势和区域广阔优势，着力推进现场混装作业方式，扩大爆破作业领域的范围、广度和深度，进一步提升发展空间。

本次交易完成后，江南化工的工业炸药年许可生产能力将从现有的６．６万吨增至２５．６５万吨，产品覆盖乳化炸药、铵油炸药、膨化硝铵炸药、震源药柱、索类等，公司将成为国内工业炸药品种齐全、规模最大的民爆企业之一。根据工信部对民爆行业的发展要求，江南化工积极向现场混装作业方式发展，同时向爆破作业领域深入延伸。江南化工一方面将通过区域整合，发挥协同效应，提高上市公司运营、管理效率和盈利能力；另一方面，通过共享统一的市场销售网络、采购平台，使江南化工民爆产品的生产经营业务和爆破业务实现规模化、协同化发展，增强持续盈利能力。

本次重组有利于推动我国民爆行业技术进步，提升民爆行业的产业集中度，增强我国民爆行业的国际竞争力。

（三）本次交易的基本原则

１、有利于公司的可持续发展，有利于提升公司业绩，符合公司全体股东根本利益的原则；

２、有利于保证本次交易完成后资产的完整性以及生产经营的独立性的原则；

３、公开、公平、公正的原则；

４、遵守相关法律、法规和规章的原则；

５、诚实守信、协商一致的原则；

６、社会效益、经济效益兼顾的原则。

二、本次交易的决策过程及董事会、股东大会的表决情况

（一）本次交易的决策过程

１、２００９年１０月２８日，公司刊登筹划重大资产重组的停牌公告，公司股票自２００９年１０月２８日起停牌。

２、２００９年１１月２６日，盾安控股召开股东会，审议通过了以其拥有的新疆天河８４．２６５％的股权、绵竹兴远８２．３２１３％的股权、漳州久依久７７．５％的股权、华通化工７５．５％的股权、南部永生５５％的股权、安徽恒源４９％的股权认购本次发行的股份；同日，盾安化工召开股东会，审议通过了以其拥有的安徽盾安９０．３６％的股权、帅力化工８１％的股权认购本次发行的股份。

２００９年１１月２６日，标的公司召开股东会审议通过股权转让的相关事项，标的公司其他股东出具同意放弃优先受让的书面承诺。

３、２００９年１１月２６日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。

４、２００９年１１月２６日，江南化工与盾安控股、盾安化工签署《安徽江南化工股份有限公司与盾安控股集团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司发行股份购买资产协议》。

５、２０１０年１月１５日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。

６、２０１０年１月１５日，江南化工与盾安控股、盾安化工签署《补充协议》、《利润补偿协议》。

７、２０１０年２月３日，公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股份相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《＜安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及＜报告书摘要＞的议案》、《关于签署附生效条件的＜安徽江南化工股份有限公司与盾安控股集团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司发行股份购买资产协议＞的议案》、《关于签署本次发行股份购买资产相关补充协议和利润补偿协议等协议的议案》、《关于批准盾安控股集团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。

８、２０１０年７月２７日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于签署＜安徽江南化工股份有限公司与盾安控股集团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）＞的议案》等相关议案。

９、２０１０年９月３０日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于签署＜安徽江南化工股份有限公司与盾安控股集团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司发行股份购买资产利润补偿协议之补充协议＞的议案》的议案。

１０、２０１１年１月１９日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《＜关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案＞决议有效期延长一年的议案》等相关议案。

１１、２０１１年２月１８日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《本次发行股份购买资产相关盈利预测审核报告等报告的议案》等相关议案。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

本次交易尚须满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于中国证监会对本次交易的核准、中国证监会豁免本次交易对方及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务等。

三、本次交易的主要内容

（一）交易对方

本次交易对方为盾安控股、盾安化工。

（二）交易标的

本公司以定向发行的Ａ股股票作为对价收购盾安控股持有的新疆天河８４．２６５％的股权、绵竹兴远８２．３２１３％的股权、漳州久依久７７．５％的股权、华通化工７５．５％的股权、南部永生５５％的股权、安徽恒源４９％的股权和盾安化工持有的安徽盾安９０．３６％的股权、帅力化工８１％的股权。

（三）交易价格及溢价情况

经天健正信审计，截至２００９年１０月３１日，标的公司按盾安控股、盾安化工拥有的股权比例合计计算的归属于母公司所有者权益为３１，２７４．７９万元，根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构中和评估出具的中和评报字［２００９］第Ｖ１１１５－１号～第Ｖ１１１５－８号《资产评估报告书》，以２００９年１０月３１日为评估基准日，本次盾安控股、盾安化工注入的标的资产评估值合计为１７５，５６８．１６万元，评估增值１４４，２９３．３７万元，评估增值率为４６１．３７％。

截至２０１０年１０月３１日，以２００９年１０月３１日为基准日出具的评估报告有效期限均已届满，为此，中和评估接受委托以２０１０年６月３０日为评估基准日对拟注入的标的资产进行了补充评估。

根据中和评估出具的中和评报字（２０１０）第Ｖ１２０１－１号、第Ｖ１２０１－２号、第Ｖ１２０１－３号、第Ｖ１２０１－４号、第Ｖ１２０１－５号、第Ｖ１２０１－６号、第Ｖ１２０１－７号、第Ｖ１２０１－８号《资产评估报告书》，以２０１０年６月３０日为评估基准日，采用收益法评估，盾安控股注入的标的资产评估值为１３２，５９５．６１万元、盾安化工注入的标的资产评估值为５５，２９２．８６万元，标的资产评估值合计为１８７，８８８．４７万元。经天健正信审计，截至２０１０年６月３０日，标的公司按盾安控股、盾安化工拥有的股权比例合计计算的归属于母公司所有者权益为４２，８２２．３３万元，本次评估增值１４５，０６６．１４万元，评估增值率为３３８．７６％。

鉴于拟注入的标的资产自２００９年１０月３１日以来未发生重大变化，且补充评估值高于原评估值，本次交易的定价仍参考中和评估以２００９年１０月３１日为评估基准日的评估结果，本次交易的标的资产成交金额合计为１７５，５４８．４０万元。

四、本次交易构成关联交易

因本次发行后，盾安控股及盾安化工将持有公司５％以上股份，根据《上市规则》的相关规定，盾安控股及盾安化工构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

鉴于本次交易的标的资产成交金额超过了公司２００９年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的５０％，且超过人民币５，０００万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

二、公司设立及最近三年股权变动情况

（一）公司设立

本公司系经安徽省人民政府出具“皖政股［２００５］第５１号”《批准证书》和安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具“皖国资改革函［２００５］６００号”《关于设立安徽江南化工股份有限公司的批复》批准，由熊立武、宁波科思机电有限公司、合肥创越电子科技有限公司、郑良浩、成卫霞、蔡卫华作为发起人，以安徽省宁国江南化工有限责任公司截至２００５年１１月３０日经审计的净资产额４，０３３．０６４万元按１：１的比例折成股份４，０３３．０６４万股，整体变更设立的股份有限公司。２００５年１２月２８日，公司在安徽省工商行政管理局注册登记并取得注册号为３４００００２４０００８５的《企业法人营业执照》，公司设立时的注册资本为４，０３３．０６４万元，股权结构如下：

（二）股权转让

２００７年６月２８日，公司股东郑良浩、成卫霞分别与熊立武签署《股权转让协议》，分别将其持有的江南化工全部股份转让给熊立武。此次股份转让完成后，本公司的股权结构如下：

注：２００６年，合肥创越电子科技有限公司更名为“合肥永天机电设备有限公司”

（三）首次公开发行股票

２００８年３月２６日，中国证监会出具“证监许可［２００８］４３７号”《关于核准安徽江南化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司向社会公开发行１，３５０万股人民币普通股股票（Ａ股）。２００８年５月６日，经深圳证券交易所出具“深证上［２００８］５１号”《关于安徽江南化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“江南化工”，股票代码为“００２２２６”。本公司股票上市时的股本结构如下：

（四）２００９年资本公积金转增股本

２００９年５月１８日，公司召开２００８年度股东大会，审议通过了公司２００８年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司当时的总股本５３，８３０，６４０股为基数，向全体股东按每１０股派发１．０元人民币现金（含税），并向全体股东按每１０股转增３股的比例转增股本。２００９年５月２７日，上述方案实施完成，公司总股本增加至６９，９７９，８３２股。

（五）２０１０年资本公积金转增股本

２０１０年４月８日，公司召开２００９年年度股东大会，审议通过了公司２００９年度权益分派方案：以公司当时的总股本６９，９７９，８３２股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。２０１０年４月１９日，上述方案实施完成，公司总股本增加至１３９，９５９，６６４股。

（六）公司股本情况

截至本报告书签署日，江南化工股本结构情况如下：

三、公司主营业务发展情况

（一）主营业务情况

本公司的主要业务为工业炸药的生产、销售，主要产品为胶状乳化炸药和粉状乳化炸药。

工业炸药是氧化剂、可燃剂和添加剂等按照氧平衡原理构成的爆炸混合物。主要包括粉状炸药（铵油炸药、膨化硝铵炸药、粉状乳化炸药）、含水炸药（乳化炸药、浆状炸药、水胶炸药）及其他工业炸药等。公司主要产品乳化炸药是民爆行业鼓励发展用以替代含锑炸药的优质炸药品种，具有安全性好、抗水性好、爆炸性能优良、机械感度低以及环境污染小等优点，符合民爆行业产品结构调整的需要，在市场上的竞争优势明显。本公司的销售区域主要为安徽省和浙江省，其中２０１０年在安徽省实现的销售收入占当年营业收入的比例达到９４．０３％。

最近三年，公司按照产品种类划分的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

（二）公司经营中的主要优势和困难

１、公司的竞争优势分析

（１）产品优势

本公司主要产品为胶状乳化炸药和粉状乳化炸药。２００８年，公司充分利用上市募集资金，加快募集资金投资项目的实施，大力推广现场混装炸药的使用和开拓爆破工程市场，将炸药现场混装车与爆破工程施工业务有机结合起来，为客户提升安全管理水平，降低矿山生产成本。目前，公司已经开始实施的炸药现场混装车和地面制备站建设项目能够为马钢集团、海螺水泥等大型企业的矿山和大型爆破工程提供现场混装炸药服务，公司的产品优势将进一步得到提升。

（２）技术优势

本公司在发展过程中致力于生产工艺的改进，提高产品的技术含量，公司的生产线基本实现微机控制，生产自动化水平达到行业领先水平。为了进一步提高乳化炸药产能，提高生产过程中的本质安全性，本公司与中钢集团马鞍山矿山研究院合作开发建设的大产能胶状乳化炸药生产线，首次采用与产能配套的钢带凉药系统，以及采用常压式大产能连续敏化机进行敏化，安全性能高，采用的自动控制系统先进，运行可靠。该生产线采用单台乳化、凉药、敏化设备，乳化炸药产能达到７．０吨／小时，产能和生产工艺达到国内同类设备先进水平。２００９年，公司被认定为高新技术企业。

（３）经营优势

本公司长期从事民爆器材产品的生产和销售，建立了符合民爆产品特点的管理模式，拥有具有民爆专业特点的管理人才、技术人才队伍，并建立了灵活的用人机制和激励机制，做到人尽其才和激励有效。同时，本公司通过建立ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系，加强内部管理制度建设和管理执行力度，加强生产过程控制，提高产品生产过程中的在线质量监控能力、在线自动检测能力，采用有效的信息、网络技术等现代化管理方式，提高管理水平。

２００８年，公司先后获得的主要奖项有安徽省重点新产品、安全生产先进单位、安徽省节能减排试点单位等。

２、影响公司发展的因素

２０１０年全国民爆器材行业工作会议中指出，民爆行业要进一步加大对大型企业集团和优势企业的政策指导和扶持力度，不断推进民爆企业做强做大，鼓励企业跨地区兼并重组，支持以上市企业为龙头实施兼并重组，形成具有国际竞争力的民爆骨干企业。２０１１年全国民用爆炸物品行业工作会议再次明确指出，“十二五”要进一步加大结构调整力度，坚定不移地推进重组整合，走集约化发展的道路，努力减少企业和生产点数量。目前公司的经营区域主要集中在安徽省，产品品种为乳化炸药，年许可生产能力为６．６万吨，相对国内其他民爆企业，公司规模较小、区域性经营特点明显，如不能充分把握民爆器材行业的发展趋势，将无法进一步得到国家相关产业政策的支持，亦不能迅速抢抓国家中西部发展战略的发展机遇。

四、江南化工最近三年的财务状况

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）主要财务指标

五、公司控股子公司情况

截至２０１０年１２月３１日，公司共有３家控股子公司，情况如下：

六、公司控股股东、实际控制人概况

截至本报告书签署日，熊立武先生持有本公司５３，４７８，４２８股股份，占公司股份总数的３８．２１％，为本公司控股股东、实际控制人。

熊立武先生，中国国籍，１９６４年６月出生，大专学历。安徽省劳动模范，宁国市“功勋企业家”获得者，中国民爆行业协会理事，安徽省民爆行业协会常务理事，宣城市、宁国市人大代表、宁国市工商联常务副会长、宁国市科协副主席。熊立武先生曾任安徽省宁国江南化工厂厂长，安徽省宁国江南化工有限责任公司董事长兼总经理，现任本公司董事长、安徽省宁国市江南汇丰房地产开发有限责任公司董事长。

第三节 交易对方情况

本次发行股份购买资产的交易对方为盾安控股和盾安化工，其基本情况如下：

一、盾安控股

（一）基本情况

（二）历史沿革

１、１９９６年１２月１４日，浙江盾安集团有限公司成立，其前身为浙江盾安机械有限公司。浙江盾安集团有限公司成立时，姚新义拥有浙江盾安集团有限公司４０％股权，姚新泉拥有浙江盾安集团有限公司４０％股权，姚土根拥有浙江盾安集团有限公司２０％股权。

２、２００１年５月１０日，浙江盾安集团有限公司召开股东会，审议通过增加公司注册资本至１２，８００万元，同时，姚土根将其持有的浙江盾安集团有限公司３７１．６万元出资额分别转让给姚新义、姚新泉各１８５．８万元。本次增资及股权转让完成后，姚新义拥有浙江盾安集团有限公司４９％股权，姚新泉拥有浙江盾安集团有限公司４９％股权，姚土根拥有浙江盾安集团有限公司２％股权。

３、２００２年１２月５日，盾安集团有限公司（２００１年，“浙江盾安集团有限公司”更名为“盾安集团有限公司”）召开股东会，审议通过增加注册资本至２０，８００万元。此次增资完成后，姚新义拥有浙江盾安集团有限公司４９．３８５％股权，姚新泉拥有浙江盾安集团有限公司４９．３８５％股权，姚土根拥有浙江盾安集团有限公司１．２３％股权。

４、２００３年７月１５日，盾安控股集团有限公司（２００３年，“盾安集团有限公司”更名为“盾安控股集团有限公司”）召开股东会，审议通过增加注册资本至４０，０００万元。此次增资完成后，姚新义拥有浙江盾安集团有限公司４９．６４９％股权，姚新泉拥有浙江盾安集团有限公司４９．６４９％股权，姚土根拥有浙江盾安集团有限公司０．７０２％股权。

５、２００５年５月６日，姚土根将其持有的盾安控股２８０．６万元出资额（占注册资本的０．７０２％）转让给姚新义０．３５１％、姚新泉０．３５１％；姚新义受让姚新泉持有的盾安控股４００万元出资额（占注册资本的１％）。此次股权转让完成后，姚新义拥有盾安控股５１％股权，姚新泉拥有盾安控股４９％股权。

６、２００７年１１月２８日，盾安控股召开股东会，审议通过增加注册资本至６０，０００万元。此次增资完成后，姚新义拥有盾安控股５１％股权，姚新泉拥有盾安控股４９％股权。

７、２００７年１２月１７日，盾安控股召开股东会，审议通过增加注册资本至８０，０００万元。此次增资完成后，姚新义拥有盾安控股５１％股权，姚新泉拥有盾安控股４９％股权。

８、２００９年１２月７日，盾安控股召开股东会，审议通过增加注册资本至１００，０００万元。此次增资完成后，姚新义拥有盾安控股５１％股权，姚新泉拥有盾安控股４９％股权。

９、２００９年１２月１８日，盾安控股召开股东会，审议通过增加注册资本至１２０，０００万元。此次增资完成后，姚新义拥有盾安控股５１％股权，姚新泉拥有盾安控股４９％股权。

（三）主要业务发展状况

盾安控股为控股型公司，下属企业主要从事的业务包括民爆化工、装备制造、房地产开发、资源与能源开发。

１、民爆化工。盾安控股下属多家民爆生产企业，主要分布在安徽、新疆、四川等多个省区，是目前国内跨地区经营的大型民爆产业集团之一。

２、装备制造。盾安控股下属企业主要从事制冷设备、制冷配件、民用阀门和风电设备的设计制造，其中浙江盾安人工环境股份有限公司是专业生产各种制冷设备及零部件的上市公司（股票代码：００２０１１），是全球最大的冷配生产基地之一。

３、房地产开发。盾安控股下属的浙江盾安房地产开发有限公司已在沈阳、重庆、杭州等地设立子公司，致力于科技房产的投资开发。

自２００７年以来，盾安控股进入风能发电、矿产和新材料开发等领域。

（四）主要财务数据

盾安控股最近三年的合并财务报表主要数据如下：

（１）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（２）合并利润表主要数据

单位：万元

（五）最近一年的简要财务报表

盾安控股最近一年未经审计的简要财务报表如下：

１、简要资产负债表

单位：万元

２、简要利润表

单位：万元

（六）交易对方主要关联企业及其主营业务情况

盾安控股下属控股子公司按产业划分为民爆化工、装备制造、房地产开发、资源与能源开发四个类别，主要的控股公司简况如下：

１、民爆化工产业

２、装备制造产业

３、房地产开发

４、资源与能源开发及其他

二、盾安化工

（一）盾安化工的基本情况

（二）历史沿革

１、２００５年１月２６日，安徽盾安化工有限公司成立。安徽盾安化工有限公司成立时，注册资本为５，０００万元，盾安控股拥有安徽盾安化工有限公司９９％股权，王涌拥有安徽盾安化工有限公司１％股权。

２、２００５年１２月２８日，安徽盾安化工集团有限公司（２００５年，“安徽盾安化工有限公司”更名为“安徽盾安化工集团有限公司”）召开股东会，审议通过了盾安控股将其持有的盾安化工１，６００万元的出资额（占注册资本的３２％）转让给姚新义等十名自然人的议案。此次股权转让完成后，盾安化工的股权结构如下：

（三）主要业务发展状况

盾安化工目前未从事具体的生产经营活动，主要通过控股的安徽盾安、帅力化工开展民用爆破器材的生产、销售等业务。

（四）主要财务数据

盾安化工最近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：

（１）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（２）合并利润表主要数据

单位：万元

（五）最近一年的简要财务报表

根据安庆信德会计师事务所出具的“信德审字（２０１１）０５７号”《审计报告书》，盾安化工最近一年经审计的简要财务报表如下：

１、简要资产负债表

单位：万元

２、简要利润表

单位：万元

３、简要现金流量表

单位：万元

（六）盾安化工下属控股子公司的简要情况

盾安化工下属控股子公司的简况如下：

三、盾安控股、盾安化工与上市公司的关联关系

因本次交易完成后，盾安控股及盾安化工将持有公司５％以上股份，根据《上市规则》的相关规定，盾安控股及盾安化工构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。

四、盾安控股、盾安化工向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，盾安控股、盾安化工不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

五、盾安控股、盾安化工及其主要管理人员最近五年是否受过处罚、涉及与经济纠纷有关的诉讼或仲裁的情况说明

截至本报告书签署日，盾安控股、盾安化工及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第四节 交易标的情况

江南化工本次发行股份拟购买的资产为盾安控股、盾安化工合法拥有的新疆天河等８家公司的股权，具体情况如下：

注：安徽盾安持有安徽恒源５１％的股权。

上述８家标的公司的主要业务均为工业炸药的生产、销售。经天健正信审计，截至２００９年１０月３１日，标的公司按盾安控股、盾安化工拥有的股权比例合计计算的归属于母公司所有者权益为３１，２７４．７９万元，根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构中和评估出具的中和评报字［２００９］第Ｖ１１１５－１号～第Ｖ１１１５－８号《资产评估报告书》，以２００９年１０月３１日为评估基准日，本次盾安控股、盾安化工注入的标的资产评估值合计为１７５，５６８．１６万元。

２０１０年１０月２５日，中和评估出具的中和评报字（２０１０）第Ｖ１２０１－１号～第Ｖ１２０１－８号《资产评估报告书》，以２０１０年６月３０日为评估基准日，本次盾安控股、盾安化工注入的标的资产评估值合计为１８７，８８８．４７万元。

一、新疆天河化工有限公司

（一）基本情况

（二）历史沿革

新疆天河化工有限公司前身为新疆天河化工厂。２０００年，经新疆阿克苏地区经济体制改革委员会出具“阿地体改字［１９９９］２３号”《关于＜新疆天河化工厂企业改制方案＞的批复》及新疆阿克苏地区国有资产管理局出具“阿地国资字［２０００］０３３号”《关于天河化工厂资产剥离情况的通知》批准，新疆天河化工厂进行股份合作制改造，由国有企业改制为股份合作制企业，退出国有企业序列。

１、公司成立

２００３年１２月３０日，新疆天河化工厂（股份合作）召开股东大会，审议通过了《关于建立现代企业制度、积极推进企业二次改制方案》，同意工厂由股份合作企业形式改制为有限责任公司。２００４年６月２９日，库车申信有限责任会计师事务所出具“库申所评报字［２００４］４６号”《新疆天河化工厂资产评估报告书》，截至２００４年５月３１日，拟验资而涉及的房屋建筑物、机器设备等部分固定资产的评估值为２，０６０．０６万元。

２００４年８月２１日，新疆天河化工有限公司成立，法定代表人为沈跃华，注册资本为２，０５７．４万元。沈跃华、王龙生等４１名自然人分别与包括其本人在内的合计４０６名实益出资人签署《合股出资协议书》，前述４０６名实益出资人委托沈跃华、王龙生等４１名自然人作为工商登记股东代为持有新疆天河相关股权。２００４年６月３０日，库车申信有限责任会计师事务所出具“库申所设验字［２００４］第０２６号”《验资报告》，对新疆天河各股东以实物认缴的注册资本验证确认。新疆天河成立时的股权结构如下：

２、２００６年增资

２００６年１月８日，新疆天河召开股东会，审议通过了《新疆天河化工有限公司关于增资扩股、调整股权结构比例、吸收法人股的方案》，新疆天河注册资本由２，０５７．４４万元增至４，２９４万元，其中沈跃华等原股东增资７３３．６６万元，新疆巴州万方轻化建材有限公司出资３１４．７０万元、阿克苏地区民用爆破器材专卖有限公司出资３００．５８万元、王玉忠出资２１４．７０万元、刘文磊出资２１４．７０万元、曹敬军出资２１４．７０万元、喀什地区民用爆破器材专卖有限公司出资１２８．８２万元、克州恒远民用爆破器材专卖有限公司出资１１４．７０万元。２００６年４月１４日，新疆申信有限责任会计师事务所出具“新申所验字（２００６）第２３号”《验资报告》对上述增资验证确认。此次增资完成后，新疆天河的股权结构如下：

３、２００７年第一次股权转让

２００７年３月２６日，新疆天河召开股东会，审议通过了沈跃华将其持有的新疆天河１６３．２０万元出资额（占注册资本的３．８％）转让给盾安控股、新疆天河其他４７名股东将其持有的全部新疆天河出资额合计３，４８６．７０万元（占注册资本的８１．２％）转让给盾安控股的议案。２００７年３月２６日、２００７年３月２８日，盾安控股分别与沈跃华等４８名股东签署《股权转让协议》，盾安控股以６，１２０万元的总价受让上述股东合计持有的新疆天河３，６４９．９０万元出资额（占注册资本的８５％）。此次股权转让完成后，新疆天河的股权结构如下：

４、２００７年第二次股权转让

２００７年５月２６日，新疆天河召开股东会，审议通过了盾安控股将其持有的新疆天河３２２．０５万元出资额（占注册资本的７．５％）转让给陶洪新等五名自然人的议案。２００７年６月２日，陶洪新等五名自然人分别与盾安控股签署《股权转让协议》，以５４０万元的总价受让盾安控股持有的新疆天河３２２．０５万元出资额。此次股权转让完成后，新疆天河的股权结构如下：

（下转D28版）