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安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要) 2011-06-01 来源:证券时报网 作者:
(上接D28版) 2、参股公司
(四)权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1、权属状况 截至本报告书签署日,盾安控股持有漳州久依久77.50%的股权,上述股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等标的公司的股权之情形。 2、对外担保情况 截至2010年12月31日,漳州久依久不存在对外提供担保的事项。 3、主要负债情况 截至2010年12月31日,漳州久依久的主要负债如下表所示: 单位:万元
(五)漳州久依久最近三年主营业务发展情况 1、主营业务情况 漳州久依久的主要产品为胶状乳化炸药和膨化硝铵炸药,目前漳州久依久拥有两条生产线,具有胶状乳化炸药10,000吨、膨化硝铵炸药8,000吨的年许可生产能力,为福建省民爆行业主要生产骨干企业。该公司产品的销售区域主要集中在福建省。 2007年,漳州市人民政府授予漳州久依久“安全生产管理先进单位”。2008年,漳州久依久拥有的“膨威”牌商标获得“福建省著名商标”称号。 (1)销售情况 ①主要产品销售收入情况 单位:万元
②前五大销售客户情况
(2)采购情况 ①主要原材料的采购情况 单位:万元
②前五大供应商情况
(3)安全生产、环保情况 漳州久依久严格遵守《安全生产法》、《民用爆炸物品安全管理条例》及国家有关民用爆炸物品方面的法律、法规及行业主管部门的相关规定,最近三年不存在因违反国家有关民用爆炸物品及安全生产方面的法律、法规及行业主管部门的相关规定而发生重大安全生产事故和受到重大行政处罚的情形,福建省经济贸易委员会分别于2009年12月25日及2010年12月23日出具了相关证明;漳州市安全生产监督管理局分别于2009年12月9日及2010年12月22日出具了相关证明。 根据国家环境保护部于2010年7月22日出具的“环函[2010]221号”《关于安徽江南化工股份有限公司上市环保核查情况的函》,漳州久依久基本符合上市公司环保要求。 (4)主要产品的质量控制情况 漳州久依久严格执行国家有关行业质量标准及相关法律法规,最近三年未出现过重大产品质量责任纠纷。 2、市场情况分析 为贯彻落实《国务院关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》,福建省人民政府要求“加快构建便捷、通畅、高效、安全的公路交通网络,为海峡西岸经济区建设提供有力的保障支撑”,提出到“十二五”末,力争实现全省“三纵八横”高速公路(至2012年底,基本建成“两纵四横”主骨架,通车里程突破3,000公里;至2015年底,争取建成“三纵八横”主骨架,基本建成海西高速公路网,通车里程超过5,000公里)、“二纵二横”国道、“八纵九横”省道和农村路网等不同层次的公路网络协调发展的目标。 为贯彻落实中央和省委扩大内需促进经济增长的决策部署,福建省确定了今后省重点基础设施建设项目共计90个,包括向莆铁路、京福高速铁路,福清渔溪至平潭大桥高速公路、宁德至武夷山高速公路、湄洲岛跨海公路通道、厦漳跨海大桥、泉州湾跨海通道、漳厦海底隧道,漳州古雷港码头、连江可门码头、宁德三都澳港码头、仙游抽水蓄能电站,福清、福鼎核电站等,在未来几年福建省内民爆产品需求将有较大幅度的增长。 (六)漳州久依久最近三年经审计的主要财务数据 根据天健正信出具的“天健正信审(2010)NZ字第021227号”、“天健正信审(2011)NZ字第230012号”《审计报告》,漳州久依久最近三年的主要财务数据如下: 单位:万元
(七)漳州久依久取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况 2009年11月26日,漳州久依久召开股东会,其他股东一致同意放弃对盾安控股转让所持漳州久依久77.5%股权的优先购买权。 漳州久依久章程中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容,不存在让渡经营管理权和收益权等影响漳州久依久独立性的相关协议或者其他安排。 (八)漳州久依久最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 除本次交易进行资产评估外,最近三年,漳州久依久未进行过资产评估或改制,交易及增资情况详见本节“三、福建漳州久依久化工有限公司”之“(二)历史沿革”。 (九)本次交易评估情况 根据“中和评报字(2009)第V1115-3号”《资产评估报告书》,以2009年10月31日为评估基准日,中和评估对漳州久依久77.5%的股权采用收益法和市场法两种方法进行了评估,最终选取收益法确定的评估价值为16,056.77万元。根据该资产评估报告书及相关说明,收入及成本等预测情况如下: 1、销售收入的预测 对于2009年11-12月及2010年的销售量预测,评估机构主要基于漳州久依久目前已签订的销售合同数量确定。对于2011年及以后年度的销售量主要考虑福建地区以前年度的炸药需求量的增幅情况,以及产品结构调整后企业产品的市场反映预计。 由于国家对民爆产品实行指导价格,目前的价格主要是执行《国家发展改革委关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》(发改价格[2008]2079号文)规定的出厂价格。对于2009年11-12月及2010年的产品销售价格主要依据企业目前正在执行的合同以及预签的合同加权均价估计,考虑到主要材料价格上涨的因素,以及当地炸药市场的情况,2011年及以后的价格按2010年预测数保持不变。预计2009年11-12月至2013年,漳州久依久销售收入合计分别为1,009万元、8,626万元、9,369万元、10,041万元、10,587万元。 2、销售成本的预测 对于公司生产的膨化炸药、乳化炸药本次预测均分品种、分成本项目进行了单独预测。上述炸药的成本项目主要包括直接材料、辅助材料、直接人工、制造费用。对直接材料消耗、辅料材料等项目的预测主要考虑了硝酸铵等原材料现行市场价格和未来价格趋势。预计2009年11-12月至2013年,漳州久依久销售成本合计为539万元、4,781万元、5,369万元、5,809万元、6,109万元。 3、期间费用的预测 漳州久依久的期间费用主要包括管理费用、营业费用、财务费用等,预计2009年11-12月至2013年,漳州久依久期间费用合计为230万元、1,259万元、1,361万元、1,458万元、1,552万元。 (十)漳州久依久涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情形 漳州久依久不存在许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情形。 (十一)与漳州久依久业务相关的主要固定资产、无形资产情况 1、主要设备情况 截至2010年12月31日,漳州久依久的主要设备情况如下: 单位:万元
2、主要房屋建筑物 截至本报告书签署日,漳州久依久拥有的房屋建筑物情况如下:
3、无形资产 (1)土地使用权 截至本报告书签署日,漳州久依久拥有的土地使用权具体情况如下:
(2)特许经营权 2010年8月20日,漳州久依久取得“MB生许证字[107]号”《民用爆炸物品生产许可证》,核定的生产许可能力如下:
4、对于办理相关土地使用权证、房屋所有权证的费用处理 截至评估基准日,漳州久依久有芗城区芝山镇官山农场等相关国有土地使用权及官山成品库建筑物尚在办理相关权属登记手续。截至本报告书签署日,上述相关土地使用权证及部分房屋所有权证已办理完毕,盾安控股、盾安化工承诺在标的资产交割完成前将办理上述权证所发生的相关费用支付给漳州久依久。 四、河南华通化工有限公司 (一)基本情况
(二)历史沿革 1、公司成立 2005年9月9日,河南华通化工有限公司成立,法定代表人为李萍,注册资本为1,800万元,华通化工全体股东以现金出资。2005年9月7日,固始县统成联合会计师事务所出具“固统会验字2005第102号”《验资报告》,对华通化工各股东缴纳的注册资本验证确认。华通化工成立时的股权结构如下:
2、2009年第一次股权转让 2009年6月20日,李萍与河南华通开关制造有限公司签署《河南华通化工有限公司股权转让协议》,李萍以720万元的价格受让河南华通开关制造有限公司持有的华通化工720万元出资额(占注册资本的40%)。2009年6月25日,华通化工召开股东会,审议通过了河南华通开关制造有限公司将其持有的华通化工720万元出资额转让给李萍的议案。此次股权转让完成后,华通化工的股权结构如下:
3、2009年第二次股权转让 2009年8月26日,盾安控股分别与李萍、倪欧琪签署《股权转让协议》,以980万元总价受让上述股东持有的华通化工合计441万元出资额(占注册资本的24.5%)。此次股权转让完成后,华通化工的股权结构如下:
(三)控股、参股公司情况 截至本报告书签署日,华通化工的参股公司情况如下:
(四)权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1、权属状况 截至本报告书签署日,盾安控股持有华通化工75.50%的股权,上述股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等标的公司的股权之情形。 2、对外担保情况 截至2010年12月31日,华通化工不存在对外提供担保的事项。 3、主要负债情况 截至2010年12月31日,华通化工的主要负债如下表所示: 单位:万元
(五)华通化工最近三年主营业务发展情况 1、主营业务情况 华通化工的主要产品为胶状乳化炸药和粉状乳化炸药,拥有连续化、自动化胶状乳化炸药生产线和粉状乳化炸药生产线,具有胶状乳化炸药10,000吨和粉状乳化炸药8,000吨的年许可生产能力。该公司产品的销售区域主要集中在河南省。 最近三年,华通化工先后被评为“河南省国防科技工业2007年度经营先进单位”、“2009年度河南省民爆行业安全生产先进单位”、“河南省国防科技工业2009年度经营管理先进单位”。 (1)销售情况 ①主要产品销售收入情况 单位:万元
②前五大销售客户情况
(2)采购情况 ①主要原材料的采购情况 单位:万元
②前五大供应商情况
(3)安全生产、环保情况 华通化工严格遵守《安全生产法》、《民用爆炸物品安全管理条例》及国家有关民用爆炸物品方面的法律、法规及行业主管部门的相关规定,最近三年不存在因违反国家有关民用爆炸物品及安全生产方面的法律、法规及行业主管部门的相关规定而发生重大安全生产事故和受到重大行政处罚的情形,河南省国防科学技术工业局分别于2009年12月7日及2010年12月23日出具了相关证明;固始县安全生产监督管理局分别于2009年12月6日及2010年12月22日出具了相关证明。 根据国家环境保护部于2010年7月22日出具的“环函[2010]221号”《关于安徽江南化工股份有限公司上市环保核查情况的函》,华通化工基本符合上市公司环保要求。 (4)主要产品的质量控制情况 华通化工严格执行国家有关行业质量标准及相关法律法规,最近三年未出现过重大产品质量责任纠纷。 2、市场情况分析 河南省为我国中部地区的资源大省,随着中部崛起和拉动内需政策的实施,对工业炸药的需求将保持稳定的增长,2005年至2008年,河南省工业炸药年均增长12.19%。近期开工或即将开工的大型工程主要有石家庄—武汉客用铁路专线、汤家坪大型钼矿、京珠高速漯河至信阳段改扩建项目、安阳至信阳一级公路修建项目、息县铁矿开采项目、南阳桐柏银矿、金矿开采项目等,都将扩大民爆产品的市场需求,预计未来几年,该省民爆产品需求将会稳定增长。 (六)华通化工最近三年的主要财务数据 根据天健正信出具的“天健正信审(2010)NZ字第021228号”、“天健正信审(2011)NZ字第230013号”《审计报告》,华通化工最近三年的主要财务数据如下: 单位:万元
(七)华通化工取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况 2009年11月26日,华通化工召开股东会,其他股东一致同意放弃对盾安控股转让所持华通化工75.5%股权的优先购买权。 华通化工章程中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容,不存在让渡经营管理权和收益权等影响华通化工独立性的相关协议或者其他安排。 (八)华通化工最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 除本次交易进行资产评估外,最近三年,华通化工未进行过资产评估、增资或改制,交易情况详见本节“四、河南华通化工有限公司”之“(二)历史沿革”。 (九)本次交易评估情况 根据“中和评报字(2009)第V1115-4号”《资产评估报告书》,以2009年10月31日为评估基准日,中和评估对华通化工75.5%的股权采用收益法和市场法两种方法进行了评估,最终选取收益法确定的评估价值为11,135.96万元。根据该资产评估报告书及相关说明,收入及成本等预测情况如下: 1、销售收入的预测 自2005年以来,河南省民爆市场炸药销售量平均每年以10%以上的速度递增,而华通化工胶状乳化炸药生产线到2009年9月才得到行业主管部门竣工验收的批准,使公司的生产销售能力受到限制,销售没有充分发挥。由于国家对民爆产品实行指导价格,目前的价格主要是执行《国家发展改革委关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》(发改价格[2008]2079号文)规定的出厂价格,为了积极的开拓市场消化产能,华通化工预计以后年度产品结构将会有小幅调整,产品均价也将有一定程度的下降,本次评估对于2009年11-12月及2010年的价格主要根据已签订的销售合同的有代表性的价格预测。预计2009年11-12月至2013年,华通化工销售收入合计分别为824万元、6,646万元、7,574万元、8,308万元、9,185万元。 2、销售成本的预测 对于公司生产的粉状乳化炸药、胶状乳化炸药两大类产品本次预测分品种、成本项目进行了单独预测。上述炸药的成本项目主要包括直接材料、辅助材料、直接人工、制造费用。对直接材料消耗、辅料材料等项目的预测主要考虑了硝酸铵等原材料现行市场价格和未来价格趋势。预计2009年11-12月至2013年,华通化工销售成本合计分别为383万元、3,446万元、3,970万元、4,358万元、4,836万元。 3、期间费用的预测 华通化工的期间费用主要包括管理费用、营业费用、财务费用等,预计2009年11-12月至2013年,华通化工期间费用合计分别为317万元、1,598万元、1,715万元、1,814万元、1,958万元。 (十)华通化工涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情形 华通化工不存在许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情形。 (十一)与华通化工业务相关的主要固定资产、无形资产情况 1、主要设备情况 截至2010年12月31日,华通化工的主要设备情况如下: 单位:万元
2、主要房屋建筑物 截至本报告书签署日,华通化工拥有的房屋建筑物情况如下:
3、无形资产 (1)土地使用权 截至本报告书签署日,华通化工拥有的土地使用权具体情况如下:
(2)特许经营权 2010年4月15日,华通化工取得“MB生许证字[052]号”《民用爆炸物品生产许可证》,核定的生产许可能力如下:
4、对于办理相关房屋所有权证的费用处理 截至评估基准日,华通化工有部分厂房等尚在办理相关权属登记手续。截至本报告书签署日,上述房屋所有权证已办理完毕,盾安控股、盾安化工承诺在标的资产交割完成前将办理上述权证所发生的相关费用支付给华通化工。 五、四川省南部永生化工有限责任公司 (一)基本情况
(二)历史沿革 1、公司成立 2000年12月4日,南部县企业改革领导小组出具“南企改(2000)31号”《南部县企业产权制度改革领导小组关于南部化工总厂产权制度改革实施方案的批复》,批准南部县化工总厂实施改制。2001年11月14日,南部县国有资产管理局出具“南国资(2001)57号”《南部县国有资产管理局关于同意县化工总厂转让五宗土地资产安置职工的批复》,同意将位于南隆镇涌泉村等地的五宗土地资产按职工安置费标准转让给262名职工,作为职工安置费,由职工将所获得的土地资产投入新组建的南部永生化工有限责任公司,实行股份化运作。2001年10月22日,四川恒正会计师事务所出具“川恒会事评字(2001)161号”《资产评估报告书》,上述五宗土地的评估价值为人民币383.4万元。 2001年11月18日,四川省南部永生化工有限责任公司成立,法定代表人为刘友生,注册资本为383.4万元。南部永生全体股东以土地使用权出资,2001年11月15日,南部恒华联合会计师事务所出具“南会师验[2001]字第025号”《验资报告》。南部永生成立时的股权结构如下:
2、2004年更改出资方式 2003年10月30日,南部县财政局出具“南财企[2003]35号”《南部县财政局关于撤销南国资(2001)57号文的通知》,将转让给262名职工的五宗土地使用权还给化工总厂,职工安置费由原化工总厂清算组按规定负责支付。由于原用于出资的五宗土地已被南部化工总厂合法收回,且南部化工总厂清算组以现金方式支付完毕262名职工的安置费,2004年2月2日,南部永生召开股东代表大会,审议通过南部永生新股东本着入股自愿的原则,以现金方式入股的议案。2004年3月9日,四川公明会计师事务所出具“川公会师验(2004)110号”《验资报告》,验证公司收到股东缴纳的货币资金460万元,其中刘友生出资115万元,何华强出资16.5万元,职工持股会出资328.5万元。此次出资方式更改后,南部永生的股权结构如下:
3、2006年第一次增资 2006年7月21日,南部永生召开全体股东大会,审议通过增加注册资本至610万元的议案,新增150万元注册资本由刘友生以现金150万元认缴。2006年8月2日,四川恒正会计师事务所有限责任公司出具“川恒会事南验字[2006]135号”《验资报告》对上述增资验证确认。此次增资完成后,南部永生股权结构如下:
4、2006年第二次增资 2006年8月16日,南部永生召开股东会,审议通过了南部永生与万源市威源化工有限公司(简称“威源化工”)合并的议案。威源化工召开股东会,审议通过了与南部永生合并的议案。2006年9月10日,南部永生与威源化工签订《公司合并协议书》,约定合并前南部永生股东占合并后注册资本总额的75%,合并前威源化工股东占注册资本总额的25%。 2006年9月3日,四川鹏程会计师事务所有限责任公司出具“川鹏程评报字[2006]042号”《四川省永生化工有限责任公司整体资产评估报告书》,截至2006年7月31日,南部永生的净资产为41,612,229.71元;同日,四川鹏程会计师事务所有限责任公司出具“川鹏程评报字[2006]043号”《资产评估报告》,截至2006年7月31日,威源化工的净资产为8,509,795.43元。2006年11月3日,南部永生召开股东会,同意与威源化工合并,合并后解散威源化工,成立四川省南部永生化工有限责任公司万源分公司;同意增加王其友等37名新股东;同意增加注册资本至5,000万元,其中南部永生各股东以南部永生净资产4,161.22万元认缴、原万源威源股东以原万源威源净资产850.98万元认缴、刘友生另以现金200万元认缴。2006年11月25日,四川博达会计师事务所有限责任公司出具“川博达会验字[2006]第052号”《验资报告》对上述增资验证确认。 此次增资后,南部永生的股权结构如下:
5、2007年第一次股权转让 2007年5月10日,南部永生召开股东会,审议通过了刘友生等37名股东将其持有的南部永生合计2,750万元出资额(占注册资本的55%)转让给盾安控股,刘友生将其持有的南部永生0.76万元出资额(占注册资本的0.0152%)转让给何华强、1.54万元出资额(占注册资本的0.0308%)转让给李正琼。 2007年6月6日,盾安控股与刘友生等7名自然人股东签署《盾安控股集团有限公司关于受让四川省南部永生化工有限责任公司自然人股东部分股权的协议书》、与王中贵等30名自然人股东签署《盾安控股集团有限公司关于受让四川省南部永生化工有限责任公司自然人股东全部股权的协议书》,盾安控股以合计2,750万元的价格受让上述股东持有的南部永生2,750万元出资额;何华强、李正琼与刘友生分别签署《股权转让合同》,何华强以0.76万元的价格受让刘友生持有的南部永生0.76万元出资额、李正琼以1.54万元的价格受让刘友生持有的南部永生1.54万元出资额。刘友生等21名工商登记股东受让了其各自委托人向其转让的对南部永生的相关实益出资。此次股权转让完成后,南部永生的股权结构如下:
6、2007年第二次股权转让 2007年11月26日,南部永生召开股东会,审议通过了朱吉东将其持有的南部永生50万元出资额(占注册资本的1%)转让给王通、满海潮的议案。2007年12月5日,王通、满海潮与朱吉东签署《股权转让合同》,王通、满海潮分别以30万元、20万元的价格受让朱吉东持有的南部永生50万元出资额。此次股权转让后,南部永生的股权结构如下:
7、2009年减资、增资 (1)减资 2009年10月5日,四川公明会计师事务所有限公司出具“川公会[2009]269号”《关于四川省南部永生化工有限责任公司实收资本审查意见》,核查确认南部永生与威源化工吸收合并时对评估值部分进行调账,并按照南部永生和威源化工评估值将注册资本从610万元增加至5,000万元,该调账为一项会计差错,应对该差错进行更正;吸收合并后的实收资本应为1,080万元。 2009年10月14日,南部永生召开股东会,审议通过将公司注册资本由人民币5,000万元减少至人民币1,080万元,全体股东按各自的出资比例同比例减少。 2009年10月16日,南部永生在《西南商报》发布《减资公告》,注册资本由5,000万元减少至1,080万元。 2009年11月21日,四川恒正会计师事务所出具“川恒会事验字[2009]076号”《验资报告》,对上述减资验证确认。 (2)增资 2009年10月14日,南部永生召开股东会,审议通过减资后南部永生以资本公积和盈余公积转增注册资本1,420万元,全体股东按照各自出资比例同比例增资的议案。2009年11月25日,四川恒正会计师事务所出具“川恒会事验字[2009]077号”《验资报告》,对上述增资验证确认。此次减资、增资完成后,南部永生的股权结构如下:
8、南部永生股权代持情形的产生和解除情况 (1)股权代持情形的产生 2001年11月18日,根据南部县企业改革领导小组出具“南企改(2000)31号”《南部县企业产权制度改革领导小组关于南部化工总厂产权制度改革实施方案的批复》,南部永生成立,其中职工持股会出资339.13万元,李永川出资22.19万元,刘友生出资22.08万元。至此,职工持股会与职工持股会会员建立了股权代持关系。 2006年,南部永生发生了吸收合并及增资事项。2006年8月16日,职工持股会作出决议,同意南部永生董事会制定的合并方案,同意职工持股会会员可自由选择相关工商登记股东,签署委托协议,形成委托持股关系;该次职工持股会会议后,相关职工持股会会员与其选择的受托人(包括刘友生等共21人)分别签署了《委托协议》。南部永生对此次吸收合并及增资事项办理了验资及工商变更登记手续。至此,刘友生等21名工商登记股东与290名实益出资人建立了股权代持关系。 (2)股权代持关系的解除 2007年5月10日,南部永生召开全体实益出资人会议,全体实益出资人一致同意,牛跃平等290名实益出资人将其持有的南部永生实益出资全部转让给刘友生等21名工商登记股东。290名实益出资人分别与刘友生等21名工商登记股东签署了《四川省南部永生化工有限责任公司内部股权转让协议书》。2007年5月10日,南部永生召开股东会,审议通过了刘友生等37名股东将其持有的南部永生合计2,750万元出资额(占注册资本的55%)转让给盾安控股。南部永生已根据上述股权转让修改了章程的相关内容,并办理了工商变更登记手续。至此,21名工商登记股东与其对应的实益出资人之间的股权代持关系已告解除。 南部永生委托持股关系解除前,共有39名工商登记股东,其中刘友生等21名工商登记股东与290名实益出资人建立了委托持股关系,其他18名工商股东均为其本人出资,不存在委托持股情形。根据对南部永生工商登记股东及实益出资人或其权益继承人的调查问卷笔录,除26名实益出资人因工作变动无法联系外,21名原工商股东和264名原实益出资人或其权益继承人确认已签署了《内部股权转让协议》,《内部股权转让协议》遵循了平等互利、协商一致原则,并按约定如期执行,不存在其他尚未解除的有关委托或信托持股关系,上述原实益出资人或其权益继承人确认已知悉相关实益出资已转让给盾安控股,并没有任何异议。 2010年10月15日,盾安控股出具承诺:“如发生与徐全民等26名实益出资人相关实益出资转让相关的任何争议及纠纷,我公司承诺承担一切经济及民事责任,如该等争议及纠纷对安徽江南化工股份有限公司造成任何损失,我公司承诺承担一切经济赔偿或补偿责任。” 西南证券认为,南部永生历史上存在的股权代持情形的解除,已履行了相关程序,盾安控股已支付完毕相关股权转让款,不存在侵害相关实益出资人权益的情形,相关股权代持情形的解除合法有效,不存在潜在法律风险;目前南部永生不存在股权代持的情况。 竞天公诚认为,南部永生股权代持情形的解除已履行了相关程序,盾安控股已支付完毕相关股权转让款,不存在侵害相关实益出资人权益的情形,相关股权代持情形的解除合法有效,不存在潜在法律风险;目前南部永生的全体股东均不存在股权代持情形。 (三)控股、参股公司情况 截至本报告书签署日,南部永生的控股公司情况如下:
(四)权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1、权属状况 截至本报告书签署日,盾安控股持有南部永生55%的股权,上述股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等标的公司的股权之情形。 2、对外担保情况 截至2010年12月31日,南部永生不存在对外提供担保的事项。 3、主要负债情况 截至2010年12月31日,南部永生的主要负债如下表所示: 单位:万元
(五)南部永生最近三年主营业务发展情况 1、主营业务情况 最近三年,南部永生的主要产品为改性铵油炸药和胶状乳化炸药,并已取得了国家“煤矿产品安全标志证书”。根据工信部出具的“工信安字[2010]105号”文,南部永生已拆除改性铵油炸药生产线改建胶状乳化炸药生产线。目前南部永生具有胶状乳化炸药24,000吨的年许可生产能力。该公司产品的销售区域主要集中四川省和重庆市部分地区。 南部永生拥有的“生永牌乳化炸药”连续获得第七、八届四川名牌产品。2008年,四川省质量技术监督局授予南部永生“质量信用AAA级”。 (1)销售情况 ①主要产品销售收入情况 单位:万元
②前五大销售客户情况
(2)采购情况 ①主要原材料的采购情况 单位:万元
②前五大供应商情况
(3)安全生产、环保情况 南部永生严格遵守《安全生产法》、《民用爆炸物品安全管理条例》及国家有关民用爆炸物品方面的法律、法规及行业主管部门的相关规定,最近三年不存在因违反国家有关民用爆炸物品及安全生产方面的法律、法规及行业主管部门的相关规定而发生重大安全生产事故和受到重大行政处罚的情形,四川省国防科技工业办公室分别于2009年12月18日及2010年12月22日出具了相关证明;四川省南部县安全生产监督管理局分别于2009年12月8日及2010年12月22日出具了相关证明。 根据国家环境保护部于2010年7月22日出具的“环函[2010]221号”《关于安徽江南化工股份有限公司上市环保核查情况的函》,南部永生基本符合上市公司环保要求。 (4)主要产品的质量控制情况 南部永生严格执行国家有关行业质量标准及相关法律法规,最近三年未出现过重大产品质量责任纠纷。 2、市场情况分析 四川矿产资源十分丰富,截至2005年底,四川已发现矿产132种,查明资源储量的共90个矿种、1,801处矿区,包括18种主要矿产在内的34种矿产的查明资源储量位居全国前五位,45种主要矿产保有资源储量的潜在价值名列全国第五,已查明的资源储量不及资源总量的四分之一,资源潜力巨大。 攀西黑色有色基地、自贡五通盐业基地、川南煤硫基地、什邡绵竹磷矿基地等矿产资源开发基地,铁矿、铅锌矿、岩盐、芒硝、硫铁矿、磷矿等大宗矿产的产量名列全国前茅,钒钛磁铁矿精矿、富磷矿、铅锌矿精矿、轻稀土精矿和钢材、钒渣、食盐、元明粉、优质石材、化工原料等矿产品部分销往省外或出口,四川已成为西部乃至全国的矿物原材料生产加工大省。 南部永生利用其独特的地理优势,不但省内市场广阔,同时辐射重庆等周边地区。 同时,受2008年的“5.12”大地震影响及“出川大通道”项目建设,大量基础设施建设也将启动,该部分市场情况详见本节“二、绵竹兴远”。 (六)南部永生最近三年的主要财务数据 根据天健正信出具的“天健正信审(2010)NZ字第021225号”、“天健正信审(2011)NZ字第230010号”《审计报告》,南部永生最近三年的主要财务数据如下: 单位:万元
(七)南部永生取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况 2009年11月26日,南部永生召开股东会,其他股东一致同意放弃对盾安控股转让所持南部永生55%股权的优先购买权。 南部永生章程中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容,不存在让渡经营管理权和收益权等影响南部永生独立性的相关协议或者其他安排。 (八)南部永生最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 除本次交易进行资产评估外,最近三年,南部永生未进行过改制或资产评估,交易、增资情况详见本节“二、四川省南部永生化工有限责任公司”之“(二)历史沿革”。 (九)本次交易评估情况 根据“中和评报字(2009)第V1115-5号”《资产评估报告书》,以2009年10月31日为评估基准日,中和评估对南部永生55%的股权采用收益法和市场法两种方法进行了评估,最终选取收益法确定的评估价值为5,659.68万元。根据该资产评估报告书及相关说明,收入及成本等预测情况如下: 1、销售收入的预测 受南部永生独特的区域优势影响,该公司的销售量将保持稳定增长趋势。由于国家对民爆产品实行指导价格,目前的价格主要是执行《国家发展改革委关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》(发改价格[2008]2079号文)规定的出厂价格,四川地区价格下调的可能性较小,因此预测期价格均按照2009年1-10月加权平均售价不变。预计2009年11-12月至2013年,南部永生销售收入合计分别为1,255万元、8,770万元、9,939万元、11,176万元、12,369万元。 2、销售成本的预测 对于公司生产的岩乳炸药、煤乳炸药、铵油炸药共三大类产品,本次预测均分品种、分成本项目进行了单独预测。上述炸药的成本项目主要包括直接材料、辅助材料、直接人工、制造费用。对直接材料消耗、辅料材料等项目的预测主要考虑了硝酸铵等原材料现行市场价格和未来价格趋势。预计2009年11-12月至2013年,南部永生销售成本合计分别为646万元、4,706万元、5,348万元、6,011万元、6,605万元。 3、期间费用的预测 南部永生的期间费用主要包括管理费用、营业费用、财务费用等,预计2009年11-12月至2013年,南部永生期间费用合计分别为合计为373万元、2,565万元、2,738万元、2,993万元、3,255万元。 (十)南部永生涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情形 南部永生不存在许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情形。 (十一)与南部永生业务相关的主要固定资产、无形资产情况 1、主要设备情况 截至2010年12月31日,南部永生的主要设备情况如下: 单位:万元
2、主要房屋建筑物 截至本报告书签署日,南部永生及其控股子公司拥有的房屋建筑物情况如下:
3、无形资产 (1)土地使用权 截至本报告书签署日,南部永生及其控股子公司拥有的土地使用权具体情况如下:
(2)特许经营权 2010年3月25日,南部永生取得“MB生许证字[039]号”《民用爆炸物品生产许可证》,核定的生产许可能力如下:
注:根据工信部出具的“工信安字[2010]105号”《关于调整四川省南部永生化工有限责任公司工业炸药生产品种的批复》,南部永生将在拆除现有12,000吨改性铵油炸药生产线后,新建12,000吨胶状乳化炸药生产线。 4、对于办理相关土地使用权证、房屋所有权证的费用处理 截至评估基准日,南部永生及其子公司有阆中市江南镇眉山村的相关国有土地使用权及部分办公室、库房等尚在办理相关权属登记手续。截至本报告书签署日,上述相关权证已办理完毕,盾安控股、盾安化工承诺在标的资产交割完成前将办理上述权证所发生的相关费用支付给南部永生。 (十二)其他事项 2009年7月31日,南充市国家税务局稽查局核发“南市国税稽处(2009)31号”《税务处理决定书》,南充市国家税务局稽查局对南部永生2001年12月至2008年8月期间的增值税等纳税情况进行了检查,在检查期间,南部永生共少缴增值税103.39万元,其中已过三年追征期不予追缴的增值税9.91万元,其余增值税93.48万元应依法缴纳,对未缴纳增值税的滞纳金共469.96万元应依法追缴,另未按有关规定办理增值税退税的共计305.91万元,虽已补缴入库,但因违规占用税款应加以罚款。2009年8月27日,南充市国家税务局稽查局核发“南市国税稽罚(2009)17号”《税务行政处罚决定书》,南充市国家税务局稽查局对南部永生检查期间的相关行为处以罚款,罚款总额为36.58万元。 2010年3月16日,四川省南部县地方税务局稽查局核发“南地税稽处(2008)13号”《税务处理决定书》,四川省南部县地方税务局稽查局对南部永生2006年1月1日至2007年12月31日期间的地方各税费的缴纳情况进行了检查,在检查期间,南部永生应补缴的税费及滞纳金共计1,779.50万元。 此外,2009年6月26日,万源市国家税务局稽查局核发“万国税罚(2009)2号”《税务行政处罚决定书》,万源市国家税务局稽查局对四川省南部永生化工有限责任公司万源分公司(简称“南部永生万源分公司”)2002年2月至2006年4月期间的增值税等纳税情况进行了检查,在检查期间,南部永生万源分公司应补缴增值税63.69万元,同时处以63.69万元罚款,并按照《中华人民共和国税收征收管理办法》第三十二条之规定加收滞纳金。 (下转D30版) 本版导读:
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