证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000595 证券简称：*ST西轴 公告编号：2011-036

　　西北轴承股份有限公司第六届

　　董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西北轴承股份有限公司第六届董事会第三次会议于2011年5月24日以传真、电子邮件的方式通知。会议于5月31日以通讯表决方式召开，应当参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。会议表决通过以下事项：

　　一、《关于向宁夏宝塔能源化工有限公司借款2000万元的议案》；借款年利率为6.31%，借款期限为1年。具体内容详见公司《关联交易公告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张立忠、李贵学、王学林回避表决）

　　二、《关于公司2011年技措计划的议案》；

　　本计划共74项，涉及246台设备，总费用3950.2万元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　三、《关于公司机构调整的议案》

　　同意公司营销中心更名为经营销售公司（非法人机构）。负责公司产品经营销售、客户维护等工作。撤销北京代表处、包头代表处、太原代表处、沈阳代表处、哈尔滨代表处、上海代表处、南京代表处、济南代表处、广州代表处、武汉代表处、长沙代表处、郑州代表处、成都代表处、重庆代表处、西安代表处、兰州代表处、新疆代表处、银川代表处、天津代表处、杭州代表处等20个销售代表处。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　附：独立董事独立意见

　　西北轴承股份有限公司董事会

　　二○一一年五月三十一日

　　西北轴承股份有限公司独立董事

　　关于关联交易事项的独立意见

　　依照《公司法》、《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司《章程》的有关规定，我们对西北轴承股份有限公司向宁夏宝塔石化集团有限公司子公司宁夏宝塔能源化工有限公司借款2000万元的事项进行了认真核查。我们认为该事项利率公允，有利于解决当前生产经营中出现的资金临时困难，促进公司生产经营的发展，其表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害全体股东利益的行为。

　　独立董事：李刚 仇建军 刘玉利 冯亮

　　二○一一年五月二十四日

　　证券代码：000595 证券简称：*ST西轴 公告编号：2011-037

　　西北轴承股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　公司近期现金流较为紧张，为缓解资金压力，支持公司技术改造项目，本公司向宁夏宝塔能源化工有限公司借款2000万元。双方将在本公司2011年5月31日董事会审议通过该借款事项后签署《借款协议书》。

　　宁夏宝塔能源化工有限公司系本公司潜在大股东宁夏宝塔石化集团有限公司的控股子公司（中国长城资产管理公司向宁夏宝塔石化集团有限公司转让本公司20%股权的事宜将于近日办理完成股权过户）。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次借款按照关联交易原则处理。

　　2011年5月31日公司第六届董事会第三次会议以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于向宁夏宝塔能源化工有限公司借款2000万元的议案》。公司关联董事张立忠、李贵学、王学林回避了表决；独立董事李刚、仇建军、刘玉利、冯亮发表了同意的独立意见。本次关联交易金额未达到3000万元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：宁夏宝塔能源化工有限公司

　　主要办公地点、注册地址：灵武市宁东镇黎羊公路西侧

　　法定代表人：孙珩超

　　注册资本：800,000,000.00元

　　企业性质：有限责任公司

　　税务登记证号码: 640181799929231

　　主营业务：化工、电力、热力投资开发；石蜡、重交沥青、MTBE、丙烯、聚丙烯销售；石油天然气开发配套服务；原油、重油、渣油燃料油加工；汽油、柴油、石油液化气、化学染料助剂、润滑油生产加工、批发。

　　主要股东：宁夏宝塔石化集团有限公司（50%）、孙珩超（50%）

　　实际控制人：孙珩超

　　宁夏宝塔能源化工有限公司成立于2007年9月。具体业务包括原油采购、炼油化工、储运批发、加油站经营等。公司本部在宁东炼化生产基地，有银川宝塔精细化工有限公司、宁夏灵武宝塔大古储运有限公司、宁夏宝塔油气开发有限公司、宁夏宝塔油气销售有限公司、宁夏宝塔宁东物流有限公司5家全资子公司。

　　截止2010年12月31日，宁夏宝塔能源化工有限公司实现营业收入6,387,286,987.24元，净利润296,010,719.31元。截止2011年3月31日，公司净资产2,838,958,685.44元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　我公司向宁夏宝塔能源化工有限公司借款20,000,000元人民币。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易公司向宁夏宝塔能源化工有限公司借款2000万元人民币，借款期限为一年，借款利息按银行基准贷款利率计算，年利率为6.31%。

　　五、交易协议的主要内容

　　1. 协议签署各方：

　　甲方（贷款人）：宁夏宝塔能源化工有限公司

　　乙方（借款人）：西北轴承股份有限公司

　　2. 协议签署日期：经本公司董事会审议通过后，甲乙双方签订《借款协议书》

　　3. 交易标的：人民币20,000,000元。

　　4. 交易结算方式：贷款人一次性将款项划入借款人指定帐户。

　　5. 借款期限：自甲乙双方协议签订之日计算，期限1年。

　　6. 利率：年利率6.31%。

　　7. 协议生效条件和生效时间：经乙方董事会审议通过，甲乙双方授权代表在《借款协议书》签字并盖章后生效。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　当前，我公司生产经营趋于好转，产品定单逐步增加，但受现金流紧张的影响，现有生产设备、设施已不能满足客户及市场需求，需要进行部分技术改造以提高生产能力；同时，原辅材料的上涨加剧了资金紧张局面。本次借款完成后将增加公司货币资金，同时加大公司负债金额及财务费用两项指标。但有效弥补了公司目前融资能力的不足，缩短了融资时间，能够切实解决公司的资金需求，缓解资金压力，保证生产经营的正常开展，有利于提高本公司持续经营能力。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日与该关联人未发生其他各类关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　依照《公司法》、《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司《章程》的有关规定，我们对西北轴承股份有限公司向宁夏宝塔石化集团有限公司子公司宁夏宝塔能源化工有限公司借款2000万元的事项进行了认真核查。我们认为该事项利率公允，有利于解决当前生产经营中出现的资金临时困难，促进公司生产经营的发展，其表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害全体股东利益的行为。

　　李刚 仇建军 刘玉利 冯亮

　　九、备查文件

　　1．董事会决议

　　2．独立董事意见

　　西北轴承股份有限公司

　　董事会

　　二O一一年五月三十一日