证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002072 证券简称：*ST德棉 公告编号：2011-L022

　　山东德棉股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东德棉股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2011年5月30日发出通知，定于2011年5月30日晚8：00以现场会议结合通讯方式召开公司第四届董事会第十九次会议。

　　公司第四届董事会第十九次会议于2011年5月30日晚8：00以现场会议结合通讯方式召开，本次会议参加表决的董事应为9 名，实际参加表决的董事9名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　本次会议经公司董事表决，形成如下决议：

　　一、审议通过了终止《关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议》及《关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议之补充协议》的议案。

　　本议案涉及关联交易事项，公司董事王青翠女士为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的8名非关联董事对该项议案进行了表决。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　《山东德棉股份有限公司关于终止重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产事项的公告》刊登在2011年6月2日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。

　　二、审议通过了终止《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案》的议案。

　　本议案涉及关联交易事项，公司董事王青翠女士为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的8名非关联董事对该项议案进行了表决。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　《山东德棉股份有限公司关于终止重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产事项的公告》刊登在2011年6月2日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。

　　三、审议通过了《关于公司向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》。

　　本议案涉及关联交易事项，公司董事王青翠女士为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的8名非关联董事对该项议案进行了表决。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　由于批准本次发行股份购买资产暨重大资产重组的股东大会决议因逾期失效，该议案不需提交股东大会审议。公司将尽快向中国证监会申请撤回发行股份购买资产暨重大资产重组申报材料，待取得中国证监会相应回复文件后及时履行披露义务。

　　特此公告

　　山东德棉股份有限公司董事会

　　2011年6月2日

　　证券代码：002072 证券简称：*ST德棉 公告编号：2011-L023

　　山东德棉股份有限公司关于

　　终止重大资产出售及向特定对象

　　发行股份购买资产事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2009年9月14日，山东德棉股份有限公司（以下简称"德棉股份"）与山东德棉集团有限公司（以下简称"德棉集团"）、上海爱家投资控股有限公司（以下简称"爱家控股"）签署《关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议》，召开德棉股份第四届董事会五次会议审议通过重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产（以下简称"本次重大资产重组"）相关议案，并于2009年9月15日公告《山东德棉股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等。

　　2009年11月9日，德棉集团、爱家控股与德棉股份签署《关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议之补充协议》，德棉集团、爱家控股签署《山东德棉集团有限公司与上海爱家投资控股有限公司关于转让山东德棉股份有限公司部分股份之股份转让协议》。德棉股份第四届董事会第七次会议审议通过了本次重大资产重组的相关补充议案，并于2009年11月11日公告《山东德棉股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《山东德棉股份有限公司收购报告书摘要》等。

　　2009年11月26日，德棉股份召开2009年度第四次临时股东大会审议通过与本次重大资产重组相关的重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产等议案。

　　自上述重组方案公布以来，公司以及相关各方一直积极推进本次重大资产重组的各项事宜并及时公告了进展情况。截止到目前，本次重大资产重组尚未取得中国证监会的批准。

　　考虑到宏观经济环境已发生重大变化，本次重大资产重组方案已不适应公司未来的经营发展战略。同时原重大资产重组方案中的审计报告、评估报告已过有效期，交易价格基础已发生重大变化，股东大会决议亦逾有效期，为维护广大投资者利益，经与德棉集团和爱家控股协商，各方决定终止《关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议》及《关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议之补充协议》，终止本次向上海爱家投资控股有限公司发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组。

　　本公司董事会、管理层以及本公司控股股东德棉集团为给广大投资者带来的不便深表歉意。本公司及本公司控股股东德棉集团承诺在未来三个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　特此公告。

　　山东德棉股份有限公司董事会

　　2011年6月2日

　　证券代码：002072 证券简称：*ST德棉 公告编号：2011-L024

　　山东德棉股份有限公司

　　重大事项提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2011年5月30日接到控股股东山东德棉集团有限公司（以下简称"德棉集团"）通知，德棉集团决定终止与上海爱家投资控股有限公司于2009 年11月9日签署的《山东德棉集团有限公司与上海爱家投资控股有限公司关于转让山东德棉股份有限公司部分股份之股份转让协议》。根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第19号）等相关法律法规的规定，德棉集团拟以公开征集方式协议转让其所持有的本公司国有股88,512,315股，占本公司总股本的50.29%。

　　目前受让方资格条件尚未确定，须经山东省国有资产监督管理委员会的批准后方能确定。

　　本次协议转让股份事项尚处于筹划意向阶段，具体公开征集时间尚不能确定。

　　本次协议转让股份事项须经相关国有资产管理部门批准同意后方能组织实施。若上述股权转让获得有关部门批准并得以实施，本公司的实际控制人将发生变更。本公司将依据有关方面的通知及时披露上述股份转让事项的进展情况，公司股票自2011年6月3日开市起复牌。

　　特此公告。

　　山东德棉股份有限公司董事会

　　2011年6月2日

　　证券代码：002072 证券简称：*ST德棉 公告编号：2011-L025

　　山东德棉股份有限公司

　　关于股票交易撤销退市风险警示

　　并实行其他特别处理的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示

　　（一）公司股票交易于2011年6月2日继续停牌1天，于2011年6月3日开市时起复牌；

　　（二）公司股票交易自2011 年6月3日开市时起撤销退市风险警示并实行其他特别处理。证券简称由"*ST 德棉"变更为"ST德棉"；证券代码不变，仍为002072；日涨跌幅限制不变，仍为5％。

　　二、撤销退市风险警示并实行其他特别处理原因

　　（一）公司股票交易被实行退市风险警示情况

　　因公司2008年、2009年连续两个会计年度经审计净利润为负值，公司股票交易自2010年4月29日起实行退市风险警示（*ST）。

　　（二）公司股票交易撤销退市风险警示并实行其他特别处理原因

　　2011年4月26日，公司披露经第四届董事会第十八次会议审议通过的2010年年度报告。2010年年度报告中财务报告经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。审计报告显示公司2010 年度归属于母公司净利润为654.04 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为-7,105.94万元。

　　因此，公司上述退市风险警示情形得以消除，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》等有关规定，本公司符合申请撤销退市风险警示特别处理的条件，但存在实行其他特别处理情形（扣除非经常性损益后的净利润为负值）。

　　日前，公司提交的撤销风险退市警示并实行其他特别处理的申请获得深圳证券交易所批准。根据有关规定，公司股票交易于2011年6月2日继续停牌1 天，证券简称自2011年6月3日起由"*ST德棉"变更为"ST德棉"，证券代码不变，仍为002072，日涨跌幅限制不变，仍为5％。

　　特此公告

　　山东德棉股份有限公司

　　董事会

　　2011年6月2日