证券时报多媒体数字报

证券代码：３００２２１ 证券简称：银禧科技 公告编号：２０１１－１

广东银禧科技股份有限公司

第一届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年５月３１日，广东银禧科技股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第二十二次会议在东莞市虎门镇居岐村公司会议室以现场投票表决方式召开，会议通知于２０１１年５月２５日已电子邮件、电话方式送达。会议应到董事９人，实到董事９人，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。公司全体监事及高级管理人员列席会议，会议由公司董事长谭颂斌先生主持，经逐项表决，审议通过以下议案：

一、审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》。

为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度的保障公司股东的权益，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司决定设立募集资金专项帐户用于存放募集资金。

公司在兴业银行股份有限公司东莞分行（账号为３９５０００１００１００２８３８７５）、中国建设银行股份有限公司东莞市分行虎门支行（账号为４４００１７７９００８０５３０１０７９７）、招商银行股份有限公司东莞厚街支行（账号为７６９９０２２０２８１０３８８）、中国民生银行股份有限公司东莞支行（账号为０３３００１４１８００００３８６）设立募集资金存储专项账户。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

二、审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。

为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度的保障公司股东的权益，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司与保荐机构东莞证券有限责任公司分别与兴业银行股份有限公司东莞分行、中国建设银行股份有限公司东莞市分行、招商银行股份有限公司东莞厚街支行、中国民生银行股份有限公司东莞支行四家银行签订《募集资金三方监管协议》，对公司募集资金进行监管。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

待《募集资金三方监管协议》签订完成后，公司将另行公告。

三、审议通过了《关于利用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所创３ 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 １ 号——超募资金使用》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金使用管理制度》等内部治理制度的要求，结合公司生产经营需求，为提高资金使用效率，提升公司经营效益，公司决定用超募资金４２００万元偿还银行贷款，利用超募资金７００万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。

公司承诺最近１２个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司承诺在使用超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金后１２个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。

本次超募资金使用的详细情况详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于利用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的公告》。

特此公告。

广东银禧科技股份有限公司

董事会

２０１１年６月１日

证券代码：３００２２１ 证券简称：银禧科技 公告编号：２０１１－２

广东银禧科技股份有限公司

第一届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年５月３１日，广东银禧科技股份有限公司第一届监事会第七次会议在会议室以现场投票表决方式召开，会议通知于２０１１年５月２５日已电子邮件、电话方式送达。本次会议应到监事３人，实到３人，符合《公司法》和公司章程的规定，会议由监事会主席叶建中主持，经逐项表决，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。

根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司决定分别在兴业银行股份有限公司东莞分行、中国建设银行股份有限公司东莞市分行虎门支行、招商银行股份有限公司东莞厚街支行、中国民生银行股份有限公司东莞支行设立募集资金专项账户用于存放募集资金。

同时为规范公司募集资金的管理和运用，公司和保荐机构东莞证券有限责任公司分别与兴业银行股份有限公司东莞分行、中国建设银行股份有限公司东莞市分行、招商银行股份有限公司东莞厚街支行、中国民生银行股份有限公司东莞支行四家银行签订《募集资金三方监管协议》，对公司募集资金专项账户进行监管。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于利用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》。

监事会经核查认为，公司利用超募资金４，２００万元偿还银行贷款，利用超募资金７００万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第１号—超募资金使用》等相关法规，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求。

公司决定以部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

广东银禧科技股份有限公司

监事会

２０１１年６月１日

证券代码：３００２２１ 证券简称：银禧科技 公告编号：２０１１－３

广东银禧科技股份有限公司关于利用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况：

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］６５７号文核准，广东银禧科技股份有限公司（以下简称＂公司＂）向社会首次公开发行人民币普通股２，５００ 万股，每股发行价格为人民币１８元，募集资金总额为人民币４５，０００万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币４１５，９４３，２００元，超募资金总额为２４５，９５１，６００万元。天健正信会计师事务所已于２０１１年５月１９日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验（２０１１）综字第０９００１０号《验资报告》。

二、关于利用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的计划及必要性和合理性

（一）本次超募资金的使用计划

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》，深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 １号—超募资金使用》等有关规定，结合公司实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司本次超募资金使用计划如下：

１、４，２００万元用于偿还银行贷款；

２、７００万元用于永久补充流动资金。

（二）本次超募资金使用的合理性与必要性

１、关于使用４，２００万元用于偿还银行贷款的合理性与必要性

为满足公司业务经营的需要，公司先后与兴业银行东莞分行签订了以下借款合同：

单位：万元

鉴于银行贷款利率和募集资金专户存款利率之间存在着较大的利差，公司拟用募集资金４，２００万元提前偿还上述银行贷款，预计可以节省１３６万元的利息支出，从而降低公司财务费用，增加公司经营利润，实现募集资金的有效利用，达到公司股东利益最大化的目的。因此，使用超募资金４，２００万偿还银行贷款是合理也是必要的。

２、关于使用７００万元用于永久补充流动资金的合理性与必要性

（１）随着２０１１年主营业务收入的增长，公司的应收帐款将逐渐增加，需要补充一定的流动资金。

（２） 随着２０１１年主营业务的增长，公司原材料及产成品周转所需的库存量将逐渐增加，也需要补充一定的流动资金。公司使用７００万元永久补充流动资金，可以解决运营资金的压力，提高了市场竞争力。

公司以超募资金永久补充流动资金１２个月可为公司减少潜在利息支出约５１万元。该方案将提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。因此，公司使用该超募资金永久补充流动资金的计划是合理的也是必要的。

本次公司利用４９００万超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金，将在公司董事会审议通过后实施。

三、公司关于本次利用部分超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金的说明与承诺

公司承诺最近１２个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司承诺在使用超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金后１２个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

四、相关审核和批准程序

２０１１年５月３１日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于利用部分超募资金永久补充流动资金的预案》，全体董事一致同意利用超募资金４，２００万元偿还银行贷款，利用超募资金７００万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金（具体内容详见中国证监会制定的信息披露网站刊登的相关董事会决议公告）。

２０１１年５月３１日，公司第一届监事会第七次会议审议通过了《关于利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，全体监事一致同意利用超募资金４，２００万元偿还银行贷款，利用超募资金７００万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金（具体内容详见中国证监会制定的信息披露网站刊登的相关监事会决议公告）。

五、专项意见

１、公司独立董事对本次超募资金使用计划的意见

公司独立董事对本次超募资金使用计划发表如下意见：

公司利用超募资金４，２００万元偿还银行贷款，利用超募资金７００万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

经过认真审核，公司本次利用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》的规定。

因此，同意公司利用超募资金４，２００万元偿还银行贷款，利用超募资金７００万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。

２、保荐机构对本次超募资金使用计划的意见

公司保荐机构东莞证券有限责任公司对本次超募资金使用计划发表如下意见：

（１）公司上述部分超募资金使用行为已经其第一届董事会第二十二次会议审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，已履行了必要的法律程序。本次计划利用超募资金４，２００万元偿还银行贷款，利用超募资金７００万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金，未超过超募资金的２０％，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１号—超募资金使用》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

（２）公司本次计划利用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，有利于减少公司财务费用支出，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益。

（３）公司最近１２个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司承诺使用部分超募资金提前归还银行贷款及永久补充流动资金后１２个月内不进行证券投资等高风险投资。

公司本次利用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金是合理、合规和必要的，本保荐机构同意公司利用超募资金４，２００万元偿还银行贷款，利用超募资金７００万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。

六、备查文件

１、《广东银禧科技股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议》；

２、《广东银禧科技股份有限公司第一届监事会第七次会议决议》；

３、《广东银禧科技股份有限公司独立董事关于超募资金使用的独立意见》；

４、《东莞证券有限责任公司关于广东银禧科技股份有限公司利用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金事项的核查意见》。

特此公告

广东银禧科技股份有限公司

董事会

２０１１年６月１日

广东银禧科技股份有限公司

独立董事关于超募资金使用的独立意见

广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年５月３１日召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于利用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》、我们作为公司的独立董事，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１ 号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关规定，我们对以下事项进行了认真的审议并发表如下独立意见：

公司利用超募资金４，２００万元偿还银行贷款，利用超募资金７００万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

经过认真审核，公司本次利用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》的规定。

因此，同意公司利用超募资金４，２００万元偿还银行贷款，利用超募资金７００万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。

独立董事签字：

２０１１年５月３１日

东莞证券有限责任公司关于

广东银禧科技股份有限公司利用部分超募资金偿还

银行贷款及永久补充流动资金事项的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１号－超募资金使用》等有关规定，作为广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，东莞证券有限责任公司（以下简称“东莞证券”或“本保荐机构”）对银禧科技第一届董事会第二十二次会议审议通过的与募集资金运用相关事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、本保荐机构进行的核查工作

东莞证券指定的保荐代表人姚根发、潘云松与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了本次利用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金事项的信息披露文件、董事会、监事会及独立董事关于本次利用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案文件，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、募集资金及投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］６５７号文核准，银禧科技向社会首次公开发行人民币普通股２，５００万股，每股发行价格为人民币１８元，募集资金总额为人民币４５，０００万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币４１５，９４３，２００元，超募资金总额为２４５，９５１，６００元。以上募集资金已经天健正信会计师事务所于２０１１年５月１９日出具了天健正信验（２０１１）综字第０９００１０号《验资报告》确认。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》列明的募集资金投资项目为：

三、关于银禧科技利用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金事项的核查意见

１、银禧科技拟利用超募资金４，２００万元偿还银行贷款，利用超募资金７００万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金，偿还银行贷款及补充流动资金的具体情况如下：

单位：万元

本次超募资金的使用将在公司董事会审议通过后开始实施。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

本次使用超募资金４，９００万元偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金，每年可为公司节省约１８７万元的利息支出，有利于减低公司的财务支出，增加公司营业利润，提高资金使用效率，实现募集资金更有效的利用，达到公司股东利益最大化的目的，本次公司利用超募资金偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金是合理的，也是必要的。

２、银禧科技利用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的相关承诺

公司承诺最近１２个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司承诺在使用超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金后１２个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

３、东莞证券关于银禧科技利用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

（１）公司上述部分超募资金使用行为已经其第一届董事会第二十二次会议审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，已履行了必要的法律程序。本次计划利用超募资金４，２００万元偿还银行贷款，利用超募资金７００万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金，未超过超募资金的２０％，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１号—超募资金使用》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

（２）公司本次计划利用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，有利于减少公司财务费用支出，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益。

（３）公司最近１２个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司承诺使用部分超募资金提前归还银行贷款及永久补充流动资金后１２个月内不进行证券投资等高风险投资。

公司本次利用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金是合理、合规和必要的，本保荐机构同意公司利用超募资金４，２００万元偿还银行贷款，利用超募资金７００万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。

保荐代表人签名：

姚根发 潘云松

东莞证券有限责任公司

２０１１年５月３１日