证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

１、发行数量：２３９，８２３，１７４股。

２、发行价格：７．０３元。

３、发行对象及限售期：

４、预计上市流通时间：２０１４年５月２６日

５、资产过户情况：截至２０１１ 年４月７日，交易双方已完成所有交割资产的转让及变更过户登记手续。

释义：

在本公告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

一、 本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

１、２０１０年６月１１日，公司发布公告，因公司间接控股股东久事公司正在研究涉及本公司的重大事项，本公司股票自２０１０年６月１７日起停牌；

２、２０１０年７月２６日，强生集团召开第六届董事会第一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。２０１０年７月，久事公司通过经理办公会议决议，同意本次交易的相关议案；

３、２０１０年７月２９日，上海市国资委作出关于同意久事公司对强生控股实施重大资产重组可行性方案的批复；

４、２０１０年７月２９日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与久事公司、强生集团签订了《发行股份购买资产协议》。公司股票于２０１０年８月２日恢复交易；

５、２０１０年９月，久事公司召开经理办公会议，审议通过了本次交易的正式方案；

６、２０１０年９月１日，强生集团召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交易的正式方案；

７、２０１０年９月２日，本公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的正式方案。同日，本公司与久事公司、强生集团签订了《补充协议》；

８、２０１０年９月９日，上海市国资委作出关于同意本次重组方案的批复；

９、２０１０年９月２０日，本公司召开２０１０年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案；

１０、２０１０年１２月２０日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１０年第３８次工作会议审核，本公司发行股份购买资产事项获有条件通过。

１１、２０１１年１月３０日，本公司取得中国证监会《关于核准上海强生控股股份有限公司向上海久事公司、上海强生集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１１】１６９号）以及《关于核准豁免上海久事公司及一致行动人要约收购上海强生控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【２０１１】１７０号）。

（二）本次发行情况

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），数量为２３９，８２３，１７４股，每股面值为人民币１元。

本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的第六届董事会第八次会议决议公告日，即２０１０年８月２日。

本次向特定对象非公开发行Ａ股的发行价格参照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定，即人民币７．１１元／股。由于在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司发生分红事项，根据交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，调整后发行价格确定为７．０３元／股。

本次向特定对象发行股份购买资产不涉及募集资金。

（三）股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见

本公司已于２０１１ 年５月２５日收到登记公司出具的证券变更登记证明，公司分别向久事公司和强生集团非公开发行１６８，２２２，９８９股和７１，６００，１８５股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

２０１１年４月１８日，立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字【２０１１】１２９号《验资报告》，对强生控股本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。

（四）资产过户情况

截止２０１１年４月７日，购买资产涉及的１６家标的公司（久事公司持有的巴士出租１００％股权、巴士租赁７０％股权、巴士国旅８５％股权，以及强生集团持有申强出租１００％股权、申公出租１００％股权、长海出租３３．３３％股权、强生租赁１５．７９％股权、庆浦租赁１５．８０％股权、强生旅游１００％股权、强生国旅１００％股权、强生水上旅游１００％股权、强生科技７３．４４％股权、教培中心１００％股权、强生人力资源７０％股权、强生拍卖４８．７８％股权、强生广告１５％股权）已完成工商变更登记手续，久事公司、强生集团持有的标的公司的股权已经变更登记至上市公司名下。

（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

１、独立财务顾问意见

强生控股本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；强生控股已依法履行信息披露义务；强生控股向久事公司、强生集团发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；强生控股分别向久事公司和强生集团非公开发行１６８，２２２，９８９股和７１，６００，１８５股股份已在登记公司完成股份登记手续。本次重大资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。

２、律师事务所意见

强生控股本次重大资产重组符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定；除法律意见书另有披露外，本次重大资产重组所涉及的相关资产已合法过户至强生控股；就本次重大资产重组所涉及的须向久事公司、强生集团支付的对价股份，强生控股已支付完毕；就法律意见书披露的尚须履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，上述后续事项对强生控股不构成重大法律风险。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

（二）发行对象介绍

１、久事公司

２、强生集团

三、本次发行前后公司前１０名股东变化

本次发行前公司前１０名股东（截至２０１１年５月２４日）

本次发行后公司前１０名股东（截至２０１１年５月２５日）

四、本次发行前后公司股本结构变动表

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。

根据备考合并报告，本次交易完成后，截至２０１０年６月３０日，本公司的资产总额由本次交易前的２９．４２亿元上升至５６．８９亿元，增幅为９３．３７％，同时，归属于母公司股东的每股净资产也由交易前的１．８７元增加到２．５０元，增幅为３３．６９％。公司总体抗风险能力明显提高；２０１０年１－６月上市公司的营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别增长１．２７倍和１．５０倍，标的资产的注入将增强上市公司的盈利能力。

（二）本次发行对公司治理的影响

本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。本次交易有助于进一步改善公司在业务、人员、资产、财务、机构方面的独立性。本次交易有助于解决公司与控股股东之间的同业竞争问题。公司将按照有关法律法规及中国证监会的监管要求，在巩固公司治理专项活动成果的基础上，不断完善治理结构，加强公司内部控制制度建设，提高规范运作水平。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

机构名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

注册地址：上海市淮海中路９８号

联系电话：０２１－２３２１９０００

传真：０２１－６３４１１０６１

部门负责人：杨艳华

项目联系人：王博、耿彦博、沙俊杰、马步青

（二）法律顾问

机构名称：国浩律师集团（上海）事务所

法定代表人：倪俊骥

住所：上海市南京西路５８０号南证大厦３０－３１层

联系电话：０２１－５２３４１６６８

传真：０２１－５２３４１６７０

经办律师：钱大治、谭志平

（三）财务审计机构

机构名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司

法定代表人：刘贵斌

住所：上海市金陵东路２号光明大厦１０楼

联系电话：０２１－６３２３０９９９－２３５

传真：０２１－６３２９２０７６

经办注册会计师：连向阳、沈章龙

（四）资产评估机构

机构名称：上海东洲资产评估有限公司

法定代表人：王小敏

住所：上海市延安西路８８９号太平洋企业中心１９楼

联系电话：０２１－５２４０２１６６

传真：０２１－６２２５２０８６

经办注册资产评估师：张永卫、武钢、李鸣、俞泓

（五）验资机构

机构名称：立信大华会计师事务所有限公司

法定代表人：梁春

住所：北京市海淀区西四环中路１６号院７号楼１１层１１０１

联系电话：０２１－６３２３８５８８

传真：０２１－６３２３８５０５

经办注册会计师：马建萍

七、备查文件

１、立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华验字【２０１１】１２９号《验资报告》；

２、国浩律师集团（上海）事务所出具的《国浩律师集团（上海）事务所关于上海强生控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》；

３、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于上海强生控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》；

４、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

５、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

上述备查文件，存放在本公司董事会办公室。

特此公告

上海强生控股股份有限公司

２０１１年６月１日