证券时报多媒体数字报

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已于２０１１年２月１日刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

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　　重要提示

　　１、发行方式及发行对象

　　向特定对象即久事公司、强生集团非公开发行Ａ股股票。

　　２、发行数量

　　本次向久事公司及强生集团非公开发行股份总量为２３９，８２３，１７４股。其中，向久事公司发行１６８，２２２，９８９股，向强生集团发行７１，６００，１８５股。

　　３、发行股份的定价基准日和发行价格

　　本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的第六届董事会第八次会议决议公告日，即２０１０年８月２日。

　　本次向特定对象非公开发行Ａ股的发行价格参照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定，即人民币７．１１元／股。由于在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司发生分红事项，根据交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，调整后发行价格确定为７．０３元／股。

　　４、发行种类和面值

　　本次非公开发行的股票为普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

　　５、认购股份方式

　　久事公司以其持有的３家公司股权，分别为巴士出租１００％股权、巴士租赁７０％股权、巴士国旅８５％股权；以及强生集团以其持有的１３家公司股权，分别为申强出租１００％股权、申公出租１００％股权、长海出租３３．３３％股权、强生租赁１５．７９％、庆浦租赁１５．８０％、强生旅游１００％股权、强生国旅１００％股权、强生水上旅游１００％股权、强生科技７３．４４％股权、教培中心１００％股权、强生人力资源７０％股权、强生拍卖４８．７８％股权以及强生广告１５％股权，认购公司本次非公开发行的股份。

　　６、本次发行股份的限售期

　　久事公司及强生集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起３年内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。”

　　７、上市地点

　　本次非公开发行股票将在上交所上市。

　　一、 本次重组的实施过程

　　本次重组已经取得的相关批准程序及实施情况如下：

　　１、２０１０年６月１１日，公司发布公告，因公司间接控股股东久事公司正在研究涉及本公司的重大事项，本公司股票自２０１０年６月１７日起停牌；

　　２、２０１０年７月２６日，强生集团召开第六届董事会第一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。２０１０年７月，久事公司通过经理办公会议决议，同意本次交易的相关议案；

　　３、２０１０年７月２９日，上海市国资委作出关于同意久事公司对强生控股实施重大资产重组可行性方案的批复；

　　４、２０１０年７月２９日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与久事公司、强生集团签订了《发行股份购买资产协议》。公司股票于２０１０年８月２日恢复交易；

　　５、２０１０年９月，久事公司召开经理办公会议，审议通过了本次交易的正式方案；

　　６、２０１０年９月１日，强生集团召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交易的正式方案；

　　７、２０１０年９月２日，本公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的正式方案。同日，本公司与久事公司、强生集团签订了《补充协议》；

　　８、２０１０年９月９日，上海市国资委作出关于同意本次重组方案的批复；

　　９、２０１０年９月２０日，本公司召开２０１０年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案；

　　１０、２０１０年１２月２０日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１０年第３８次工作会议审核，本公司发行股份购买资产事项获有条件通过。

　　１１、２０１１年１月３０日，本公司取得中国证监会《关于核准上海强生控股股份有限公司向上海久事公司、上海强生集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１１】１６９号）以及《关于核准豁免上海久事公司及一致行动人要约收购上海强生控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【２０１１】１７０号）。

　　１２、２０１１年４月１８日，立信大华会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具立信大华验字【２０１１】１２９号《验资报告》。

　　１３、本公司已于２０１１年５月２５日收到登记公司出具的证券变更登记证明。公司分别向久事公司和强生集团非公开发行１６８，２２２，９８９股和７１，６００，１８５股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

　　二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

　　（一）购买资产的交割与过户情况

　　截止２０１１年４月７日，购买资产涉及的１６家标的公司（久事公司持有的巴士出租１００％股权、巴士租赁７０％股权、巴士国旅８５％股权，以及强生集团持有申强出租１００％股权、申公出租１００％股权、长海出租３３．３３％股权、强生租赁１５．７９％股权、庆浦租赁１５．８０％股权、强生旅游１００％股权、强生国旅１００％股权、强生水上旅游１００％股权、强生科技７３．４４％股权、教培中心１００％股权、强生人力资源７０％股权、强生拍卖４８．７８％股权、强生广告１５％股权）已完成工商变更登记手续，久事公司、强生集团持有的标的公司的股权已经变更登记至上市公司名下。

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　　（二）相关债权债务处理情况

　　本次重组的方案是：本次向久事公司及强生集团非公开发行股份２３９，８２３，１７４股，其中，向久事公司发行１６８，２２２，９８９股，向强生集团发行７１，６００，１８５股，购买久事公司、强生集团持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类股权资产。具体包括：久事公司持有的３家公司股权，分别为巴士出租１００％股权、巴士租赁７０％股权、巴士国旅８５％股权；以及强生集团持有的１３家公司股权，分别为申强出租１００％股权、申公出租１００％股权、长海出租３３．３３％股权、强生租赁１５．７９％、庆浦租赁１５．８０％、强生旅游１００％股权、强生国旅１００％股权、强生水上旅游１００％股权、强生科技７３．４４％股权、教培中心１００％股权、强生人力资源７０％股权、强生拍卖４８．７８％股权以及强生广告１５％股权。本次重组不涉及债权债务的转移。

　　（三）证券发行登记事宜的办理情况

　　本公司已于２０１１年５月２５日收到登记公司出具的证券变更登记证明。公司分别向久事公司和强生集团非公开发行１６８，２２２，９８９股和７１，６００，１８５股股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次交易前后，强生控股的股本结构变动情况如下：

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　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。此外，关于购买资产盈利预测实现情况，根据本公司与久事公司、强生集团签署的盈利预测补偿协议，久事公司及强生集团保证购买资产于２０１０年度、２０１１年度净利润总额不低于２５，４７５．６８万元，本公司将在２０１１年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对购买资产２０１０年度、２０１１年度两个年度内实现的净利润情况出具专项审核报告。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　根据《公司法》及《公司章程》规定，本公司第六届董事会、监事会已经届满，上市公司于２０１１年３月１８日召开了２０１０年度股东大会，对公司董事会、监事会进行换届改选，经股东大会决议：孙冬琳、郑浩坤、洪任初为公司第七届董事会董事，王秀宝、陈振婷、程静萍为公司第七届董事会独立董事，刘晓峰、管蔚为公司第七届监事会监事。此外，公司将选举产生职工代表董事及职工代表监事各一名。

　　上市公司于２０１１年３月１８日召开第七届董事会第一次会议。经与会董事认真讨论，选举洪任初为公司第七届董事会董事长，孙冬琳为公司第七届董事会副董事长。根据董事长提名，聘任金德强为公司总经理，聘任虞慧彬为公司董事会秘书，聘任靳岩为公司证券事务代表。经总经理提名，聘任潘春麟、张国权、谢胜伟为公司副总经理，聘任卢岭为公司计划财务部经理。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本报告书签署之日，经公司审慎核查，本次发行股份购买资产实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议的履行情况

　　２０１０年７月２９日和２０１０年９月２日，本公司与久事公司、强生集团分别签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》。截至本报告书签署之日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。

　　截至本报告书签署日，强生控股发行股份购买的资产已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，强生控股已取得标的资产的所有权，并自交付日起由强生控股享有和承担标的资产的相关的全部权利、义务，且由强生控股对标的资产拥有经营控制权；本次交易新增２３９，８２３，１７４股股份已经办理登记手续并交付至交易对方。

　　截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

　　七、相关承诺的履行情况

　　（一）久事公司关于避免同业竞争的承诺

　　本次交易完成后，久事公司作为强生控股的间接控股股东，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，久事公司承诺：

　　１、久事公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。

　　２、如久事公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则久事公司及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。

　　３、久事公司保证不利用上市公司间接控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。如果久事公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及／或其下属企业遭受损失，久事公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。

　　４、在未来国家对房地产行业的调控政策趋于稳定、房地产市场处于健康发展的情况下，久事公司将适时对房地产开发业务进行整合，以消除同业竞争关系。

　　截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，久事公司未出现违背该承诺的情形。

　　（二）久事公司关于减少及规范关联交易的承诺

　　为了减少并规范久事公司与强生控股将来可能产生的关联交易，确保强生控股全体股东利益不受损害，久事公司做出如下承诺：

　　１、本次交易完成后，久事公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及久事公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　２、本次交易完成后，久事公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，久事公司未出现违背该承诺的情形。

　　（三）久事公司关于股份锁定期的承诺

　　久事公司承诺：自本次向特定对象发行的股份登记在久事公司名下之日起３年内不转让久事公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，久事公司未出现违背该承诺的情形。

　　（四）久事公司关于五分开的承诺

　　久事公司承诺：保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立”。

　　截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，久事公司未出现违背该承诺的情形。

　　（五）久事公司关于舒乐出租所属划拨地之相关事项的承诺

　　久事公司承诺：如针对“沪房地虹字（２０００）第０２４４０２号”现有面积之土地及房产的动拆迁补偿款低于本次交易针对“沪房地虹字（２０００）第０２４４０２号”现有面积之土地及房产的资产评估值，则久事公司承诺用现金补足其差额。

　　截至本报告书签署日，该地块尚未进行动拆迁，尚未签署补偿协议，久事公司未出现违背该承诺的情形。

　　（六）久事公司关于舒乐出租所属划拨地之补缴出让金事项的承诺

　　久事公司承诺：如果政府改变现在的城市改造规划，该划拨地不再纳入城市改造范围，则久事公司承诺将按照相关土地管理法律、法规的规定，促使舒乐出租向有关部门提交补交出让金申请，并愿意承担该划拨地出让金的实际缴纳额与评估值测算所需缴纳出让金金额之差额的补缴责任，协助舒乐出租申请将该划拨地变更为国有出让地。

　　截至本报告书签署日，舒乐出租未收到就该地块涉及的政府改变现有城市改造规划的通知，久事公司未出现违背该承诺的情形。

　　（七）久事公司关于拟购买资产包含的牌照收取的管理费及修理费的承诺

　　久事公司承诺：如本次交易拟购买资产包含的出租车单车牌照收取的管理费及修理费在２０１０年度７至１２月份、２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度三年一期内（以下简称“承诺期间”）低于本次交易评估基准日（即２０１０年６月３０日）的水平，久事公司承诺以现金方式向强生控股补足本次交易拟购买资产包含的出租车牌照在承诺期间内收取的管理费及修理费总额与按照本次交易评估基准日水平测算的管理费及修理费总额之差额部分，久事公司应于强生控股２０１３年年度报告公告之日起１０个工作日内将上述差额支付至强生控股指定的银行账户。

　　根据有关政策，２０１１年５月１日起下调上海出租车承包指标，久事公司将承担补足差额的责任，并继续关注相关政策的变化，根据久事公司做出的承诺，久事公司将于强生控股２０１３年年度报告公告之日起１０个工作日内将差额支付至强生控股指定的银行账户。截至本报告书签署日，久事公司未出现违背该承诺的情形。

　　（八）久事公司关于避免与强生控股在房地产行业发生同业竞争的承诺函

　　久事公司承诺：在上市公司完成江桥酒店改扩建项目及徐径住宅开发项目后，将不与上市公司在房地产行业发生同业竞争。

　　截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，久事公司未出现违背该承诺的情形。

　　（九）久事公司、强生集团关于期间损益的承诺

　　久事公司、强生集团承诺：本次交易之标的资产在相关期间（审计评估基准日＜不含当日＞至实际交割日＜含实际交割日当日＞期间）产生的盈利归上市公司享有，亏损由久事公司以等额现金补足。

　　截至本报告书签署日，交割审计已完成，购买资产于相关期间产生盈利，该等盈利已归上市公司享有。该承诺已履行完毕。

　　（十）强生集团关于避免同业竞争的承诺

　　本次交易完成后，强生集团作为强生控股的控股股东，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，强生集团承诺：

　　１、强生集团及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。

　　２、如强生集团及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则强生集团及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。

　　３、强生集团保证不利用上市公司直接控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。如果强生集团及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及／或其下属企业遭受损失，强生集团将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。

　　４、在未来国家对房地产行业的调控政策趋于稳定、房地产市场处于健康发展的情况下，强生集团将适时对房地产开发业务进行整合，以消除同业竞争关系。

　　截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，强生集团未出现违背该承诺的情形。

　　（十一）强生集团关于减少及规范关联交易的承诺

　　为了减少并规范强生集团与强生控股将来可能产生的关联交易，确保强生控股全体股东利益不受损害，强生集团做出如下承诺：

　　１、本次交易完成后，强生集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及强生集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　２、本次交易完成后，强生集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，强生集团未出现违背该承诺的情形。

　　（十二）强生集团关于股份锁定期的承诺

　　强生集团承诺：自本次向特定对象发行的股份登记在强生集团名下之日起３年内不转让强生集团拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，强生集团未出现违背该承诺的情形。

　　（十三）强生集团关于五分开的承诺

　　强生集团承诺：保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立”。

　　截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，强生集团未出现违背该承诺的情形。

　　（十四）强生集团关于将相关出租车营运证及行驶证等相关权属证书过户至强生控股的承诺

　　强生集团承诺：在针对本次交易所涉股权交割前（以工商变更登记完成为准），将上市公司所属及申强出租、申公出租、长海出租、上海申江旅游服务有限公司的出租车营运证及行驶证，将强生租赁的行驶证等相关权属证书办理至上市公司名下。

　　截至本报告书签署日，相关权属证书的过户工作正在分批办理中，强生集团将继续积极履行相关承诺。

　　（十五）强生集团关于庆浦租赁业务资质的承诺

　　强生集团承诺：如在本次交易股权交割完成前，庆浦租赁因缺乏相关业务经营资质，被有关政府部门予以处罚，强生集团将承担相应的赔偿责任。

　　截至本报告书签署日，庆浦租赁未受到涉及经营资质方面的处罚，强生集团未出现违背该承诺的情形。该承诺已履行完毕。

　　（十六）强生集团关于庆浦租赁业务资质的承诺

　　强生集团承诺：本次交易股权交割完成后十二个月内，将庆浦租赁的业务整合到具有经营资质的汽车租赁公司名下，以消除庆浦租赁无业务经营资质的状态。

　　截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，强生集团未出现违背该承诺的情形。

　　（十七）相关期间存在股票买卖行为的有关人员的承诺

　　相关人员承诺：同意并会及时将相关期间买卖强生控股股票的行为所获得的全部收益转交强生控股享有；若仍持有强生控股股票，同意自本承诺签署之日至本次重大资产重组交易交割日后６个月内不进行交易，如违反承诺，买卖股票所得收益也将及时转交强生控股享有。

　　截至本报告书签署日，强生控股对相关人员账户买卖强生控股股票的情况进行持续监控，未发现相关人员在承诺期间买卖强生控股股票行为，且相关人员在相关期间买卖强生控股股票行为所获得的全部收益已交给强生控股享有。

　　八、相关后续事项的合规性及风险

　　截至本报告书签署日，强生控股本次重组所涉及的资产交割、股份发行已经完成。经公司审慎核查，本次重大资产重组实施后，相关后续事项主要为：

　　１、强生控股尚待就本次重大资产重组而涉及的注册资本增加向工商管理机关办理工商变更登记手续。

　　２、久事公司和强生集团需继续履行承诺。本次重大资产重组实施完毕后，由于部分承诺的履行条件尚未出现，因此久事公司和强生集团尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，久事公司和强生集团需继续履行相应承诺。

　　上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对强生控股不构成重大法律风险。

　　九、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：强生控股本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；强生控股已依法履行信息披露义务；强生控股向久事公司和强生集团发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；强生控股分别向久事公司和强生集团非公开发行１６８，２２２，９８９股和７１，６００，１８５股股份已在登记公司完成股份登记手续。本次重大资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。

　　十、法律顾问意见

　　法律顾问认为：强生控股本次重大资产重组符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定；除法律意见书另有披露外，本次重大资产重组所涉及的相关资产已合法过户至强生控股；就本次重大资产重组所涉及的须向久事公司、强生集团支付的对价股份，强生控股已支付完毕；就法律意见书披露的尚须履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，上述后续事项对强生控股不构成重大法律风险。

　　上海强生控股股份有限公司

　　２０１１年６月１日